Hvad adskiller et ikke-offentligt aktieselskab fra et offentligt selskab og andre former for erhvervsorganisation? Målet med ethvert aktieselskab er at samle kapital til i fællesskab at løse virksomhedens problemer, konkurrere på markedet og øge overskuddet. Vi fortæller dig, hvad udtrykket "ikke-offentligt aktieselskab" betyder, dets hovedkarakteristika og om det er muligt at omdanne en form til en anden.

Hvad er offentlige og ikke-offentlige aktieselskaber

Et aktieselskab er en form for erhvervsorganisation, hvori selskabets autoriserede kapital er opdelt i aktier. Det adskiller sig fra et selskab med begrænset ansvar med et ubegrænset antal deltagere (en LLC har kun op til 50), en længere registreringsperiode og fortroligheden af ​​oplysninger om deltagere til tredjeparter. Oplysninger om stifterne af en juridisk enhed er tilgængelig for alle. Alt du skal gøre er at gå til Federal Tax Service-webstedet og få et uddrag fra Unified State Register of Legal Entities. Dette er umuligt med AO.

Eksisterer to typer aktieselskaber: offentlige og ikke-offentlige aktieselskaber. Indtil 2014 i Rusland var de opdelt i åbne og lukkede. Forkortelserne OAO og ZAO er velkendte af alle, men er nu fortid. De blev erstattet af offentlige og ikke-offentlige former. Vær dog opmærksom på, at et åbent samfund ikke fuldt ud svarer til et offentligt, og et lukket samfund ikke fuldt ud svarer til et ikke-offentligt. Sammen med navnet ændrede arbejdsforholdene sig også. Flere detaljer kan findes i føderal lov nr. 208-FZ.

I offentlige aktieselskaber kan deltagerne afhænde sig, det vil sige frit sælge deres aktier til tredjemand. I ikke-offentlige værdipapirer fordeles alle værdipapirer i første omgang blandt alle deltagere, og salg til tredjemand er kun muligt efter en stemme fra alle aktionærer. PJSC'er anses for at være mere gennemsigtige og nemmere at tiltrække investorer.

Sammensætningen af ​​NAW bestemmes ved registrering og forbliver næsten uændret over tid.

Organisatorisk og juridisk form

Offentlige og ikke-offentlige erhvervsvirksomheder er den samme form for at drive virksomhed som et individuelt iværksætteri eller en juridisk enhed. JSC'er opererer inden for mellemstore og store virksomheder, når udstedelsen af ​​aktier er berettiget ud fra et profitsynspunkt.

Målet for ethvert aktieselskab, uanset dets form, er at samle kapital til i fællesskab at drive forretning, konkurrere på markedet og øge overskuddet. Stifterne af en juridisk enhed er ansvarlige for deres virksomheds økonomiske forpligtelser med andele af den autoriserede kapital, og i de mest problematiske tilfælde bærer de subsidiært ansvar: de risikerer at miste en del af ejendommen. Aktionærer ejer kun aktierne og risikerer kun aktiernes værdi.

Et JSC har ikke ret til at udelukke skruppelløse deltagere fra sit medlemskab. De kan heller ikke forlade virksomheden med betaling af en aktie i forhold til dens nuværende værdi. De kan sælge deres aktier, men det er en helt anden procedure. Herudover vil salget i det ikke-offentlige aktieselskab skulle aftales med andre aktionærer.

Registrering, eller rettere udstedelse af aktier, tager cirka 1 måned mod 5 dage for en juridisk enhed. Den autoriserede kapital i en ikke-offentlig virksomhed kan kun være 10 tusind rubler (som en LLC), men for en PJSC kan den være mindst 100 tusind rubler.

Forskelle mellem PAO og NAO

Dette afsnit indeholder et snydeark om offentlige og ikke-offentlige virksomheder, som vil hjælpe dig med hurtigt at forstå forskellen mellem dem. Den største forskel mellem et PJSC og et ikke-offentligt aktieselskab (eller ikke-offentligt aktieselskab) er sammensætningen af ​​deltagere og proceduren for fordeling af aktier mellem dem. Aktier i et offentligt aktieselskab sælges frit, og enhver person (den såkaldte "tredjemand") har ret til at købe dem til enhver tid til markedsprisen. Samtidig har hver aktionær til enhver tid ret til at sælge sine aktier uden at bede om tilladelse fra andre medlemmer af foreningen.

Det maksimale antal deltagere for PJSC og NPJSC er ikke begrænset ved lov, minimum er det samme - 1 person.

En offentlig virksomhed offentliggør mere information om sig selv: den positionerer sig som åben og gennemsigtig for investorer. Dette er forbundet med en multipel stigning i dens autoriserede kapital - op til 100 tusind rubler mod 10 tusind for Nenets Autonome Okrug. Samtidig har stifterne af aktieselskabet ret til ikke at overføre penge til den autoriserede kapital før dets registrering. Et PJSC skal have en bestyrelse eller et tilsynsråd; et ikke-offentligt JSC kan fungere uden dem (op til 50 aktionærer).

Typer af ikke-offentlige aktieselskaber

Lad os overveje hovedtrækkene i ikke-offentlige erhvervssamfund. Det er ikke sædvanligt at opdele dem i typer, men teoretisk kan de klassificeres efter antal deltagere, antal andele og grad af lukning. Hvad kendetegner denne form for virksomhedsorganisation?

Sammenlignende tabel for PJSC og NPJSC

Karakteristika for NAE

NPAO er et ikke-offentligt selskab af aktionærer, en af ​​de former for forretning, der er tilladt i henhold til russisk lovgivning. Det er kendetegnet ved den lukkede karakter af dets arbejde, fordelingen af ​​aktier inden for eksisterende aktionærer, og muligheden for at sælge eller afhænde aktier til tredjemand er strengt reguleret af generalforsamlingen. Antallet af aktionærer er ikke begrænset.

At åbne en autoriseret kapital på 10 tusind rubler er tilstrækkelig. NPAO's hovedmål, som enhver anden kommerciel organisation, er at skabe overskud. Men i modsætning til offentlige stiller medlemmer af en ikke-offentlig forening sig ikke til opgave at tiltrække nye aktionærer og investorer.

De giver mindre rapportering, og deres aktiviteter er mindre gennemsigtige. For eksempel er NPA'er ikke forpligtet til at offentliggøre årsregnskaber, da disse dokumenter primært er af interesse for investorer. For ikke-offentlige aktieselskaber er der ingen forbudte arbejdssektorer, det vil sige, at de har ret til at deltage i enhver kommerciel aktivitet, der er tilladt i landet.

Kontrolfunktioner

NPAO har ret til at arbejde uden en bestyrelse og en tilsynskommission, hvis det samlede antal deltagere ikke overstiger 50 personer. Organisationen styres af generalforsamlinger. Mødebeslutninger attesteres af notarer. Om nødvendigt dannes der en tællekommission. Men hvis medlemmerne af NPAO mener, at de har brug for en bestyrelse eller en udpeget leder, danner de blot det og antallet af deltagere.

Hovedindholdet af møder med aktionærer i NPJSC er at bestemme værdien af ​​foreningens værdipapirer, planlægge deres yderligere udstedelse eller reduktion i mængde.

Konstituerende dokumenter

I første omgang er JSC registreret som et aktieselskab. Derefter holder dets stiftere et nyt møde og omdøber foreningen til et "aktieselskab." Det er ikke nødvendigt at betale statsafgift for dette. Da NPAO ikke er en offentlig forening, behøver navnet ikke referencer eller antydninger af offentlighed. Nu skulle det nye charter godkendes (for flere detaljer, se afsnittet "Selskabets charter").

Efter omdøbning ændres følgende også:

• forsegle;
• Bank detaljer.

Deltagere og stiftere

Retten til at deltage i en NPJSC er begrænset: aktier ejes af de oprindelige stiftere, deres arvinger og i sjældne tilfælde af "tredjeparter", som har opnået retten til at være til stede i foreningen. Afhængigt af andelen af ​​aktier kan deltagerne opdeles i ordinære og foretrukne.

Forpligtelser, rettigheder og privilegier for deltagere i en ikke-offentlig aktieforening er fastsat i charteret. Typisk har NPAO-medlemmer privilegiet til første afslag: hvis en af ​​de nuværende ejere beslutter at sælge deres værdipapirer, skal han først tilbyde dem til andre aktionærer og først derefter til tredjemand (hvis dette er tilladt i henhold til charteret).

NPAO's aktiviteter er ikke offentlige; den er ikke forpligtet til at offentliggøre regnskaber

Autoriseret kapital

Minimumsbeløbet er 10 tusind rubler. For eksempel er den autoriserede kapital i en LLC et pengebeløb i JSC er dette deres ækvivalent i værdipapirer. Ved tilmelding behøver du ikke at indskyde hele kapitalbeløbet, midler kan indskydes gradvist. Efter 90 dage skulle mindst 50 % være klar.

Charter for virksomheden

Et nyt charter er ved at blive udarbejdet, efter at LLC er omdøbt til JSC. Det er tilrådeligt at inddrage advokater i udviklingen af ​​dette dokument: dette dokument indeholder mange kompleksiteter og nuancer, der skal overholdes. Hvad skal medtages i charteret:

• navn med formuleringen "aktieselskab";
• Beliggenhed;
• aktionærernes rettigheder og forpligtelser;
• fordeling af beføjelser;
• fortegningsret til at købe aktier og proceduren for godkendelse af salg af værdipapirer til tredjemand;
• revisionsregler.

Konvertering af formularer fra den ene til den anden

Hvis grundlæggerne af en eller anden grund beslutter at omdanne en NPAO til en PJSC, har de ret til at gøre dette, hvis de bringer organisationens navn og dokumenter i overensstemmelse med lovens krav. Især bør du:

• ændre navnet ved at tilføje udtrykket "offentlig" eller anden henvisning til organisationens omtale;
• ændre charteret i retning af offentlighed, fjerne afsnittet om fortegningsret til aktier;
• registrere alle ændringer hos Federal Tax Service.

Fremgangsmåden er ret enkel. Men når du udfører det, bør du ikke glemme den autoriserede kapital: for PJSC er den ti gange større, mindst 100 tusind rubler.

Men at omdanne et offentligt samfund til et ikke-offentligt er vanskeligere. Det er nødvendigt at afholde en generalforsamling for alle aktionærer, indhente deres samtykke, udarbejde nye konstituerende dokumenter, omdøbe og registrere alle ændringer juridisk.

Konklusion

Ikke-offentligt aktieselskab eller ikke-offentligt aktieselskab er en af ​​de former for virksomhed, der er tilladt ved lov. I modsætning til LLC'er og PJSC'er er ikke-offentlige aktieselskaber mere lukkede for tredjeparter: deres aktier er ikke i fri omsætning, og regnskaber såvel som oplysninger om stifterne er ikke offentligt tilgængelige. På denne måde kan du udføre enhver tilladt kommerciel aktivitet.

12.10.2018

Selvom reglerne om offentlige og ikke-offentlige virksomheder har eksisteret i mere end tre år, spørger vores læsere ofte om, hvilke virksomheder der er offentlige, og hvilke der ikke er, og hvad de væsentligste forskelle mellem dem er. Vores nye artikel vil besvare disse spørgsmål og give os mulighed for bedre at forstå dette problem.

Definition af begreber. Vigtigste kendetegn

Begreberne for både offentlige og ikke-offentlige virksomheder er givet i Den Russiske Føderations civile lovbog og i loven om aktieselskaber. Hvis vi analyserer artiklerne i ovenstående regler, kan vi drage følgende konklusioner.

Offentligt aktieselskab (i det følgende - PJSC)- dette er en juridisk enhed, der er oprettet med henblik på at skabe overskud, med en angivelse i charteret om dens offentlighed, med en kapital på mindst 100.000 rubler, bestående af pålydende værdi af aktier (og værdipapirer, der kan konverteres til aktier), placeret gennem åben tegning og frit handlet på markedet værdifulde papirer.

I modsætning til ham, ikke-offentlig virksomhed- er en juridisk enhed, der er oprettet med henblik på profit, med en autoriseret kapital på mindst 10.000 rubler, bestående af pålydende værdi af aktier eller aktier, der ikke er genstand for fri placering og omsætning på markedet.

Mange advokater hævder, at den største forskel mellem de to former er muligheden for fri bevægelighed på markedet for aktier (og aktier) i en juridisk enhed. Alle andre tegn er sekundær . Faktisk kan staten selv i morgen øge den autoriserede kapital i et ikke-offentligt selskab til 500.000 rubler og et offentligt selskab til 1.000.000. Det vil dog aldrig ændre sig ansøgningsrækkefølge aktier eller aktier. Derfor er det netop denne (det vil sige orden), der er det vandskel, langs hvilket hovedforskellen mellem et offentligt samfund og et ikke-offentligt går.

Samtidig fortæller retspraksis os om en anden vigtig detalje. Loven og voldgiften mener, at hvis en virksomhed ikke har alle tegn på offentlighed, men samtidig har ændret charteret og angivet dette faktum i det, så er stadig en PJSC. En fjernøstlig virksomhed registrerede således et nyt charter og blev et offentligt selskab. Den registrerede dog ikke udstedelsesprospektet og begyndte ikke engang at forberede aktier til markedet. Den Russiske Føderations centralbank bragte imidlertid straks organisationen for retten for at have overtrådt reglerne for offentliggørelse af oplysninger. Virksomheden appellerede denne afgørelse i retten, men voldgiften stadfæstede tilsynsmyndighedens afgørelse. Da voldgiftsretten udstedte en retsakt, forklarede voldgiftsretten, at på trods af fraværet af tegn på offentlighed, blev den juridiske enhed stadig en PJSC fra det øjeblik, dette faktum blev angivet i chartret. Også selvom det ikke frigav papiret. (Afgørelse fra voldgiftsretten i Sakhalin-regionen i sag nr. A59-3538/2017 dateret den 9. november 2017). Således er hovedtegnet på offentligheden af ​​en juridisk enhed stadig direkte tegn om ham i charteret.

Karakteristika for en ikke-offentlig virksomhed

Et væsentligt træk ved denne form for virksomhedsorganisation er fraværet af fri omsætning af aktier eller aktier på markedet, samt henvisninger i chartret til offentlighed. Ejeren af ​​værdipapirer eller aktier kan ikke sælge dem, når han vil, og til hvem han vil. Han skal først underrette sine partnere (og virksomheden selv) om en sådan operation og tilbyde dem sin pakke eller andel. Disse værdipapirer og aktier kan derfor ikke placeres på børsen. Manglende overholdelse af dette princip vil resultere i, at transaktionen anfægtes ved voldgift.

Således besluttede ejeren af ​​aktier i et ikke-offentligt aktieselskab, som er en fiskerivirksomhed, at skille sig af med sine papirer. Ifølge loven og charteret skulle han meddele sit selskab sit ønske om at sælge aktierne. Emnet handlede dog anderledes. Han placerede en annonce på en lokal tv-kanal for salg af 158 af hans værdipapirer. Andre medejere af aktieselskabet så denne meddelelse og henvendte sig straks til selskabets ledelse med et spørgsmål: hvorfor krænkes forkøbsretten ved køb af aktier? Ledelsen i den juridiske enhed har til gengæld lige slået hænderne op - for nylig har ingen af ​​ejerne kontaktet JSC for at sælge deres aktier. Så henvendte medejerne sig til registratoren og fandt ud af, at en af ​​deres partnere i al hemmelighed havde solgt pakken til en tredjepart. Naturligvis gik de indignerede aktionærer til retten, som erklærede transaktionen ulovlig og overdrog erhververnes rettigheder og forpligtelser til medejerne. (Afgørelse fra voldgiftsretten i Kamchatka-territoriet i sag nr. A24-5773/2017 dateret den 18. december 2017).

Desuden kan en organisation af denne type fungere uden en bestyrelse overhovedet. Desuden, efter 2015, da mange aktieselskaber flyttede ind i denne kategori, likviderede de gerne bestyrelsen på grund af "deres fuldstændige ineffektivitet og høje omkostninger", og omfordelte funktionerne i disse strukturer blandt andre organer i den juridiske enhed. (Afgørelse truffet af Voldgiftsretten i Novosibirsk-regionen i sag nr. A45-18943/2015 af 23. oktober 2015). Nå, man kan selvfølgelig skændes om ineffektivitet, men omkostningerne ved at opretholde sovjetterne er virkelig meget høje.

Det næste vigtige punkt er, at når antallet af papirindehavere ikke overstiger 50 personer, har virksomheden ret til ikke fuldt ud at videregive oplysninger om sig selv. På den anden side, hvis antallet af aktionærer overstiger dette tal, er organisationen simpelthen forpligtet til at offentliggøre sit regnskab og årsrapporter til offentligheden. Manglende overholdelse af dette krav fører til, at ledelsen af ​​Den Russiske Føderations centralbank straks udsteder en ordre til overtræderen og kræver overholdelse af loven. (Afgørelse fra voldgiftsretten i Nizhny Novgorod-regionen i sag nr. A43-40794/2017 dateret den 24. januar 2018).

Under hensyntagen til virksomhedens lukkede karakter, dets størrelse samt manglen på fri omsætning af aktier på markedet, tillod lovgiveren ikke-offentlige virksomheder at involvere ikke kun en registrator, men også en notar som en tællekommission. En sådan "frihed" er strengt forbudt i PJSC.

Yderligere påvirker en vis "lukkelighed" af NAO også proceduren for køb af værdipapirer. Hvis et PJSC således er underlagt krav om overholdelse af proceduren for obligatoriske og frivillige tilbud til medejere ved køb af store aktieblokke (mere end 30%), så gælder sådanne regler ikke for en ikke-offentlig virksomhed. Købere af dets aktiver er ikke begrænset til sådanne yderligere procedurer. Samtidig fastslog lovgiver, at generalforsamlingen og Rigsrevisionens vedtægter i princippet kan begrænse antallet af aktier, der ejes af én ejer. Til gengæld (som vi vil se nedenfor), er denne regel ikke længere gældende for PJSC.

Hovedkarakteristika for PJSC

Som vi sagde ovenfor, er hovedtræk ved en PJSC henvisningen til denne formular i chartret og den frie cirkulation af aktier på markedet. Men ud over disse tegn er der andre.

For eksempel udføres stemmeoptælling og generelt optællingskommissionens opgaver i en PJSC kun af en registrator med en licens. Ingen notar kan erstatte ham. For at gøre dette udpeger han en repræsentant, som er til stede på mødet, optæller stemmerne og attesterer beslutningerne. (Afgørelse fra voldgiftsretten i Voronezh-regionen i sag nr. A14-16556/2017 dateret den 22. november 2017). Fraværet af en registrator fører automatisk til mødets ugyldighed.

Dernæst skal den enhed, der har købt mere end 30 % af de stemmeberettigede aktier, sende et obligatorisk tilbud til medejerne om at købe sådanne værdipapirer fra dem. Hvis dette krav ikke er opfyldt, udsteder den territoriale administration af Centralbanken i Den Russiske Føderation en ordre om at eliminere overtrædelsen af ​​loven. (Afgørelse fra voldgiftsretten i Skt. Petersborg i sag nr. A56-37000/2016 dateret 1. november 2016). For en ikke-offentlig virksomhed er der ikke et sådant krav.

Det næste karakteristiske træk ved en offentlig virksomhed er den obligatoriske tilstedeværelse af en bestyrelse. Desuden skal den omfatte mindst 5 personer. Som vi sagde ovenfor, har en ikke-offentlig juridisk enhed ret til at nægte denne struktur. Loven forhindrer ikke dette.

Derudover forbyder lovgiveren i modsætning til NJSC kategorisk at begrænse antallet af aktier, der ejes af ejeren i en PJSC. I et af de offentlige Moskva-selskaber begrænsede generalforsamlingen således antallet af aktier, der kunne være i hænderne på én ejer. Dette blev gjort for at forhindre, at det kommunale organ koncentrerede en kontrollerende andel i værdipapirerne. Voldgiften ugyldiggjorde imidlertid bestemmelsen i chartret, der fastlægger dette krav, og erklærede en sådan beslutning fra mødet ulovlig. (Afgørelse truffet af voldgiftsretten i Moskva i sag nr. A40-156079/16-57-890 af 14. juni 2017).

Yderligere forskelle som følge af organisatoriske og juridiske former

Ved karakterisering af offentlige og ikke-offentlige virksomheder står mange juridiske forskere over for visse vanskeligheder. Sidstnævnte er forårsaget af det faktum, at lovgiveren (man kan sige generøst og ikke altid systematisk!) "spredte" dem over Den Russiske Føderations civile lovbog og loven om aktieselskaber. Samtidig gav han ofte fortrinsret til reference eller bindende normer. For eksempel, efter at have defineret begrebet en offentlig organisation, angav han straks, at hvis en LLC eller JSC ikke har karakteristikaene for en sådan juridisk enhed, så betragtes den som ikke-offentlig. Derfor er det nødvendigt at se efter i lovteksten hver artikel, der indeholder et obligatorisk krav til én organisatorisk og juridisk form, og på grundlag heraf at udlede den modsatte mulighed for en anden.

For eksempel angiver Den Russiske Føderations Civil Code (Artikel 97) klart, at en PJSC ikke kan give generalforsamlingen bemyndigelse til at løse spørgsmål, der (ved lov) skal løses af andre organer i virksomheden. Og heraf følger, at en ikke-offentlig virksomhed til gengæld har ret til at gøre dette.

Eller et andet eksempel, Den Russiske Føderations civile lov forbyder en offentlig virksomhed at placere foretrukne værdipapirer under den nominelle pris på almindelige aktier. Han siger dog ikke noget om NAO. Derfor har hun al mulig ret til sådan en operation.

Hvis vi nøje analyserer andre lignende normer, kan vi komme til den konklusion, at de generelt giver yderligere muligheder for ikke-offentlige virksomheder. De vigtigste omfatter en aktionærs ret til at kræve en anden medejer udelukket fra selskabet, hvis denne overtræder vedtægten, muligheden for, at der findes flere typer præferenceaktier, der er beregnet til at stemme om visse emner, og endda muligheden for at generalforsamlingen træffer beslutning om emner, der ikke er opført på dagsordenen, såfremt alle aktionærer var til stede. En sådan "frihed" i PJSC er utænkelig.

Generelle egenskaber

Sammen med forskellene mellem NAO og PAO er der en række fælles træk. Subjekternes rettigheder til at modtage udbytte, deltage i ledelsen og til ejendom efter selskabets likvidation bekræftes således af deres aktier. Derudover kan virksomheder have flere bestyrelsesmedlemmer, der handler i fællesskab eller uafhængigt af hinanden. I sidstnævnte tilfælde skal oplysninger herom indføres i Unified State Register of Legal Entities.

Endvidere har deltagere i både offentlige og ikke-offentlige virksomheder ret til at indgå en virksomhedsaftale eller aktionæroverenskomst. I overensstemmelse med dette dokument accepterer ejerne af virksomheden at udøve deres rettigheder på en bestemt måde eller nægte at bruge dem. Betingelserne i en sådan aftale bør dog ikke være i modstrid med loven.

Det næste træk, som PJSC og NJSC har til fælles, er forpligtelsen til at bruge en registrators tjenester. I øvrigt var det netop dette krav, der tvang mange ejere i 2015-2018 til at opgive at drive en virksomhed som en JSC og omregistrere den som en LLC.

Derudover kan PJSC og ikke-offentlige virksomheder henvende sig til Den Russiske Føderations centralbank med en anmodning om generelt at fritage dem fra forpligtelsen til at offentliggøre oplysninger (artikel 92.1 i JSC-loven).

LLC - ikke-offentlig virksomhed

Hvis du omhyggeligt læser artiklerne fra forskellige eksperter om offentlige og ikke-offentlige virksomheder, kan du komme til den konklusion, at næsten alle kun taler om NJSC og PJSC. Altså om aktieselskaber. Samtidig undgår forfatterne flittigt spørgsmålet om LLC, selvom lovgiveren klassificerede denne organisatoriske og juridiske form som en ikke-offentlig virksomhed. Svaret ligger på overfladen. En aktie er stadig en sikkerhed, og en aktie er en slags symbiose af ejendoms- og ikke-ejendomsrettigheder såvel som forpligtelserne for en LLC-deltager, udtrykt i penge- og procentvis. Derfor er deres juridiske karakteristika og omsætning væsentligt forskellige. Og i dette tilfælde er forskeren rådvild, fordi mange af de tegn, der er karakteristiske for NAO, slet ikke er anvendelige for LLC. For eksempel har han ingen forpligtelse til at indgå en aftale med tinglysningsføreren og overdrage ejerbogen til ham til vedligeholdelse, og endnu mindre til ham. alle normer, der regulerer aktiernes juridiske status, gælder ikke.

Yderligere kan LLC angive i charteret, at dets beslutninger bekræftes ved simple underskrifter fra deltagerne. Men under alle omstændigheder skal NAO invitere en registrator eller notar til mødet. Så at studere den juridiske status for en LLC som en ikke-offentlig virksomhed fortjener en separat artikel.

Korte konklusioner

Lad os nu opsummere nogle resultater. Først og fremmest oplistede lovgiveren i nogen detaljer karakteristika ved offentlige og ikke-offentlige virksomheder. Men på samme tid "spredte" han normerne under Den Russiske Føderations civile lovbog og loven om aktieselskaber, hvilket alvorligt komplicerede deres omfattende analyse. Han kunne dog ikke andet. Nyhederne blev introduceret ikke for teoretiske forskere, men til praktisk brug. På den anden side skal virksomhedsadvokater nu have en bemærkelsesværdig viden på dette område for dygtigt at anvende nye artikler og ved et uheld forhindre lovovertrædelser.

Yderligere, ved at karakterisere offentlige og ikke-offentlige virksomheder, indførte forfatterne af lovforslaget en vis forvirring i teorien om juridiske enheder. Uden at nævne en sådan funktion af en juridisk enhed som "at tjene penge" og klassificere LLC'er som ikke-offentlige virksomheder, gjorde de det således muligt at fremsætte antagelser om, at selv non-profit organisationer kan tilhøre denne kategori.

Derudover skabte lovgiveren faktisk ved at indføre udtrykket "offentlig". ny organisatorisk og juridisk form - PJSC . På den anden side hans antonym - "ikke-offentlig" førte til fremkomsten af ​​et aktieselskab (ikke engang et ikke-offentligt aktieselskab!) i stedet for et lukket aktieselskab, men ændrede slet ikke på den organisatoriske og juridiske form for LLC. Det var en LLC og er det fortsat. Denne modsigelse har allerede ført til uenigheder blandt juridiske lærde om den juridiske essens af disse vilkår.

Lad os generelt understrege endnu en gang: Lovgivningen om selskabs- og aktieselskaber bliver mere kompliceret for hvert år. Derfor anbefaler vi på det kraftigste vores læsere, hvis der opstår spørgsmål på dette område, kun at bruge hjælpen fra kvalificerede specialister med speciale i dette område. Dette vil i sidste ende undgå mange problemer.

En af de organisatoriske og juridiske former, som indtil 1. september 2014 var fastsat af lovgivningen i Den Russiske Føderation (Civil Code of the Russian Federation, artikel 95) for kommercielle organisationer. Et selskab stiftet af en eller flere personer, hvis autoriserede kapital er opdelt i aktier af den størrelse, der er bestemt af de konstituerende dokumenter; Deltagere i et sådant selskab bærer solidarisk subsidiært ansvar for dets forpligtelser med deres ejendom i samme multiplum af værdien af ​​deres bidrag, bestemt af selskabets konstituerende dokumenter.

Yderligere ansvarsselskab– en kommerciel organisation med et antal deltagere på mindst to og højst halvtreds, hvis autoriserede kapital er opdelt i andele af størrelser bestemt af de konstituerende dokumenter.

Styring. Det øverste organ er deltagernes generalforsamling; Det udøvende organ er bestyrelsen eller direktoratet og (eller) direktør eller generaldirektør. Kontrolorganet er revisionskommissionen eller revisoren.

Rettigheder:-modtage en del af overskuddet, stemme på generalforsamlingen af ​​deltagere; - modtage information om virksomhedens aktiviteter; - forlade selskabet uanset samtykke fra andre deltagere og modtage en del af værdien af ​​selskabets ejendom svarende til andelen i den autoriserede kapital; -sælge din andel til andre deltagere eller tredjeparter; -at modtage ved likvidation af selskabet en del af den ejendom, der er tilbage efter forlig med kreditorer.

Ansvar: - yde et bidrag til den autoriserede kapital; - tage del i ledelsen af ​​virksomheden; - ikke at videregive fortrolige oplysninger om virksomhedens aktiviteter.

Ejendommeligheder. Generelt var yderligere ansvarsselskaber underlagt bestemmelserne i lovgivningen i Den Russiske Føderation om selskaber med begrænset ansvar, med undtagelse af det subsidiære ansvar for deltagerne i et sådant selskab, som de bar for selskabets forpligtelser i fællesskab med alle deres ejendom i samme multiplum af værdien af ​​deres bidrag, bestemt af stifternes dokumenter i virksomheden. For deltagere i selskaber med meransvar var der således ingen ansvarsbegrænsning, som gives til deltagere (aktionærer) i andre former for forretningsmæssige interessentskaber og selskaber.

Ansvar. Deltagere i et sådant selskab bærer subsidiært ansvar for dets forpligtelser med deres ejendom i samme multiplum af værdien af ​​deres bidrag, bestemt af selskabets konstituerende dokumenter. I tilfælde af en af ​​deltagernes konkurs fordeles dennes ansvar for selskabets forpligtelser mellem de resterende deltagere i forhold til deres bidrag, medmindre en anden fordelingsprocedure er fastsat i selskabets stiftelsesdokumenter. Reglerne i Den Russiske Føderations kodeks om LLC'er gælder for et selskab med yderligere ansvar.

Ikke-offentligt aktieselskab (NAO) (lukket aktieselskab, CJSC)

Dette er et aktieselskab, hvis aktier kun fordeles mellem dets stiftere eller andre forudbestemte kredse af personer.

Funktioner af JSC. Dens fordel er, at stifterne bærer begrænset ansvar for gælden i den organisation, de har oprettet, inden for værdien af ​​bidragene til den autoriserede kapital. CJSC er i dag en af ​​de mest almindelige organisatoriske og juridiske former for kommercielle organisationer inden for små og mellemstore virksomheder. Formen for et lukket aktieselskab giver ofte anledning til farlige misforståelser. Aktionærer mener, at de er pålideligt beskyttet mod uønskede partnere, der kommer ind i deres virksomhed, fordi loven siger, at en aktionær, før han sælger aktier til en tredjepart, skal tilbyde andre aktionærer at købe de værdipapirer, der er fremmedgjort for dem. Desværre er dette krav let at omgå. Reglen er kun obligatorisk i tilfælde af afhændelse til erstatning, hvis der sker en gave eller arv, så gælder denne regel ikke.

Ansvar. Inden der sælges aktier til tredjemand, skal en deltager i et lukket aktieselskab tilbyde andre aktionærer at købe de af ham afhændede værdipapirer. I tilfælde, der er fastsat i lov om aktieselskaber, kan et lukket aktieselskab pålægges at offentliggøre årsrapport, balance og resultatopgørelse til offentlig orientering.

Overskudsfordeling. I et lukket aktieselskab fordeles aktier kun blandt en forudbestemt (lukket) kreds af personer (f.eks. kun blandt dets deltagere). Hvis der er 1 deltager, skal dette afspejles i charteret (klausul 6 i artikel 98 i Den Russiske Føderations civile lovbog). I et lukket aktieselskab kan det ikke helt udelukkes, at der kan opstå nye aktionærer i selskabet. Inden aktionæren sælger aktier til tredjemand, skal aktionæren tilbyde andre aktionærer at købe de af ham afhændede værdipapirer. Antallet af deltagere i et lukket aktieselskab må ikke overstige det antal, der er fastsat i lov om aktieselskaber.

Forkortelserne ZAO og OAO er velkendte selv for dem, der ikke er involveret i erhvervslivet, så det er ikke svært at tyde dem. Det er forskellige former for aktieselskaber (JSC) - lukkede og åbne, der adskiller sig fra hinanden i mulighederne for at sælge aktier og lede virksomheden. For flere år siden blev der gennemført en lovgivningsreform, der gav mere korrekte navne til disse forretningsenheder.

Hvad er NAO

I 2014 blev definitionerne vedrørende juridiske enheders organisatoriske og juridiske former revideret. Føderal lov nr. 99 af 5. maj 2014 ændrede lovgivningen og afskaffede begrebet lukket aktieselskab. Samtidig blev der indført en ny opdeling for forretningsenheder, der adskiller dem efter kriteriet om åbenhed over for tredjeparter og muligheden for tredjeparts deltagelse.

Artikel 63.3 i Civil Code (CC) definerer nye begreber. Ifølge artiklen er erhvervsselskaber:

• Offentlig (software). Disse er selskaber, hvis aktier handles frit i overensstemmelse med lov nr. 39 af 22. april 1996 "På værdipapirmarkedet." Et alternativt krav for at klassificere en organisation som software er at angive dens offentlige karakter i dens navn.
• Ikke-offentlig (MEN). Alle andre, der ikke er offentlige.

Lovformuleringen giver ikke en klar definition af en ikke-offentlig virksomhed og er baseret på det ekskluderende princip (alt, der ikke er software, er ikke-offentligt). Juridisk er dette ikke særlig praktisk, fordi det skaber et rod af sprog, når man forsøger at definere termer. Situationen er den samme med at fastslå betydningen af ​​et ikke-offentligt aktieselskab (NAO). Det kan kun bestemmes ved analogi (NAO er en AO med tegn på NO), hvilket også er ubehageligt.

Men den juridiske procedure for overgang til nye definitioner er enkel. Lov nr. 99-FZ anerkender som offentlige aktieselskaber alle aktieselskaber oprettet før 1. september 2014 og opfylder kvalifikationskriterierne. Og hvis et sådant selskab pr. 1. juli 2015 har en indikation i sit charter eller navn om, at det er offentligt, men faktisk ikke er et PJSC, så får det fem år til at begynde offentlig omløb af værdipapirer eller omregistrere navnet. Det betyder, at 1. juli 2020 er den sidste dato, hvor overgangen til den nye formulering ifølge loven skal være gennemført.

Organisatorisk og juridisk form

Offentlige og ikke-offentlige aktieselskaber skelnes i henhold til artikel 63.3 i Civil Code. Det afgørende træk er den frie cirkulation af selskabets aktier, så det ville være en fejl at oversætte gamle definitioner mekanisk til nye (for eksempel at antage, at alle OJSC'er automatisk bliver PJSC'er). Ifølge loven:

• Offentlige aktieselskaber omfatter ikke kun åbne aktieselskaber, men også lukkede aktieselskaber, der har offentligt placerede obligationer eller andre værdipapirer.
• Kategorien af ​​ikke-offentlige aktieselskaber omfatter lukkede aktieselskaber samt åbne aktieselskaber, der ikke har aktier i omløb. Samtidig vil kategorien af ​​ikke-kommercielle organisationer blive endnu bredere - udover almennyttige aktieselskaber omfatter dette også LLC'er (selskaber med begrænset ansvar).

I betragtning af den specifikke karakter af et lukket aktieselskab, som forenkler opgaven med at koncentrere aktiver i hænderne på en gruppe af individer, er det ret logisk at kombinere det i en gruppe med en LLC. Det lovgivningsmæssige behov for at skabe en kategori af non-profit organisationer bliver ekstremt klart - dette er foreningen i en gruppe af forretningsenheder, der udelukker indflydelse udefra. Samtidig kan et ikke-aktieselskab uden særlige vanskeligheder omdannes til et ikke-offentligt aktieselskab (den omvendte proces er også mulig).

Forskellen mellem et offentligt aktieselskab og et ikke-offentligt

Når man sammenligner PJSC og NJSC, er det vigtigt at forstå, at hver af dem har sine egne fordele og ulemper, afhængigt af den specifikke situation. Fx giver offentlige aktieselskaber flere muligheder for at tiltrække investeringer, men de er samtidig mindre stabile i virksomhedskonflikter end ikke-offentlige aktieselskaber. Tabellen viser de vigtigste forskelle mellem de to typer forretningsenheder:

Egenskaber	Offentlig JSC	Ikke-offentlige aktieselskaber
Navn (indtil 1. juli 2020 vil den tidligere ordlyd blive anerkendt ved lov)	Obligatorisk omtale af offentlig status (for eksempel PJSC "Vesna")	Angivelse af manglende omtale er ikke påkrævet (for eksempel JSC Leto)
Minimum autoriseret kapital, rubler	1000 mindstelønninger (minimumsløn)
Antal aktionærer	Minimum 1, maksimum ubegrænset	Minimum 1, når antallet af aktionærer begynder at overstige 50 personer, kræves omregistrering
Handel med aktier på børsen
Mulighed for åbent tegning for placering af værdipapirer
Fortrinsret erhvervelse af aktier
Tilstedeværelse af en bestyrelse (tilsynsråd)		Du behøver ikke oprette

Karakteristika og særpræg

Fra et juridisk synspunkt er et ikke-offentligt aktieselskab en særlig kategori af forretningsenheder. De vigtigste kendetegn omfatter:

• Begrænsninger for optagelse af deltagere. Disse kan kun være stifterne. De optræder som de eneste aktionærer, da selskabets aktier kun fordeles mellem dem.
• Den autoriserede kapital har en nedre grænse på 100 mindstelønninger, som dannes ved at indskyde ejendom eller kontanter.
• Forud for registrering af et ikke-offentligt JSC er udarbejdelsen af ​​ikke kun virksomhedens charter, men også en virksomhedsaftale mellem stifterne.
• Ledelsen af ​​NAO varetages gennem en generalforsamling af aktionærer med en notariseret optagelse af beslutningen.
• Mængden af ​​information, som en ikke-offentlig JSC skal placere i det offentlige domæne, er meget mindre end for andre typer JSC. Eksempelvis er ikke-offentlige aktieselskaber med få undtagelser fritaget for pligten til at offentliggøre års- og regnskabsrapporter.

Videregivelse af oplysninger om aktiviteter til tredjepart

Offentlighedsprincippet indebærer, at oplysninger om virksomhedens aktiviteter er offentligt tilgængelige. Oplysninger, som en offentlig virksomhed skal offentliggøre på tryk (eller online), omfatter:

• Virksomhedens årsrapport.
• Årsregnskaber.
• Liste over tilknyttede selskaber.
• Lovpligtig dokumentation for et aktieselskab.
• Beslutning om udstedelse af aktier.
• Indkaldelse til aktionærmøde.

For ikke-offentlige aktieselskaber gælder disse oplysningsforpligtelser i reduceret form og gælder kun for organisationer med mere end 50 aktionærer. I dette tilfælde vil følgende blive offentliggjort i offentligt tilgængelige kilder:

• Årsrapport;
• Årsregnskab.

Visse oplysninger om et ikke-offentligt JSC indføres i Unified State Register of Legal Entities (USRLE). Disse data inkluderer:

• oplysninger om værdien af ​​aktiverne på den sidste rapporteringsdato;
• oplysninger om licensering (herunder suspension, genudstedelse og opsigelse af en licens);
• meddelelse om indførelse af overvågning som bestemt af voldgiftsretten;
• med forbehold for offentliggørelse i overensstemmelse med artikel 60 og 63 i Den Russiske Føderations civile lovbog (meddelelser om reorganisering eller likvidation af en juridisk enhed).

Charter

I forbindelse med lovændringer forårsaget af fremkomsten af ​​nye organisations- og juridiske former (offentlige og ikke-offentlige aktieselskaber), skal JSC'er gennemføre en reorganiseringsprocedure med ændringer af charteret. Til dette formål indkaldes en aktionærbestyrelse. Det er vigtigt, at de foretagne ændringer ikke er i modstrid med føderal lov nr. 146 af 27. juli 2006 og skal indeholde en omtale af organisationens manglende offentlighed.

Den typiske struktur af charteret for et ikke-offentligt aktieselskab er bestemt af artikel 52 og 98 i Den Russiske Føderations civile lovbog samt lov nr. 208 af 26. december 1995 "Om aktieselskaber" . Obligatoriske oplysninger, der skal angives i dette dokument omfatter:

• navnet på virksomheden, dens placering;
• oplysninger om placerede aktier;
• oplysninger om den autoriserede kapital;
• udbyttebeløb;
• procedure for afholdelse af generalforsamling.

Organisatorisk ledelse og styrende organer

I henhold til gældende lovgivning skal vedtægten for et aktieselskab indeholde en beskrivelse af selskabets organisationsstruktur. Det samme dokument bør overveje de styrende organers beføjelser og fastlægge proceduren for at træffe beslutninger. Organiseringen af ​​ledelsen afhænger af virksomhedens størrelse, kan være på flere niveauer og har forskellige typer:

• generalforsamling;
• tilsynsråd (bestyrelse);
• kollegialt eller eneste udøvende organ (bestyrelse eller direktør);
• revisionsudvalg.

Lov nr. 208-FZ definerer generalforsamlingen som det højeste styrende organ. Med dens hjælp udøver aktionærerne deres ret til at lede aktieselskabet ved at deltage i dette arrangement og stemme om dagsordenspunkter. Et sådant møde kan være årligt eller ekstraordinært. Selskabets charter vil bestemme grænserne for dette organs kompetence (for eksempel kan nogle spørgsmål løses på tilsynsrådets niveau).

På grund af organisatoriske vanskeligheder kan generalforsamlingen ikke løse driftsspørgsmål - til formålet vælges en bestyrelse. Problemer, som denne ramme behandler, omfatter:

• fastlæggelse af prioriteter for aktiviteterne i et ikke-offentligt aktieselskab;
• anbefalinger om beløb og procedure for udbetaling af udbytte;
• forøgelse af aktieselskabets autoriserede kapital gennem placering af yderligere aktier;
• godkendelse af større finansielle transaktioner;
• indkaldelse til generalforsamling.

Det udøvende organ kan være ene eller kollegialt. Denne struktur er ansvarlig over for generalforsamlingen og er ansvarlig for dens ukorrekte udførelse af sine opgaver. Samtidig inkluderer dette organs kompetence (især i en kollegial form) de mest komplekse spørgsmål om de nuværende aktiviteter i et ikke-offentligt aktieselskab:

• udvikling af en finansiel og økonomisk plan;
• godkendelse af dokumentation for virksomhedens aktiviteter;
• overvejelse og beslutningstagning om indgåelse af kollektive overenskomster og overenskomster;
• koordinering af interne arbejdsregler.

Udstedelse og placering af aktier

Registreringsprocessen for et aktieselskab ledsages af introduktion af særlige værdipapirer i omløb. De kaldes aktier, og ifølge lov nr. 39-FZ giver de ejeren ret:

• modtage udbytte - en del af virksomhedens overskud;
• deltage i ledelsesprocessen for et aktieselskab (hvis værdipapiret er afstemning);
• ejerskab af en del af ejendommen efter likvidation.

At sætte værdipapirer i omløb kaldes en udstedelse. I dette tilfælde kan aktier have:

• dokumentarformular, der bekræfter ejerskabsrettigheder med et certifikat;
• udokumenteret, når en registrering af ejeren er foretaget i et særligt register (i dette tilfælde er begreberne "værdipapirer" og "udstedelse af aktier" betingede).

Efter emissionen følger fordelingen (placeringen) af aktier blandt ejerne. Processen er fundamentalt forskellig for PJSC og NJSC, idet den implementerer forskellige metoder til at generere overskud til disse virksomheder. En bred kanal til distribution af værdipapirer indebærer i det første tilfælde en mere omhyggelig kontrol af aktiviteter fra statslige organer. Tabellen viser forskellene mellem offentlige og ikke-offentlige aktieselskaber i placeringen af ​​aktier:

	Offentlig JSC	Ikke-offentlig JSC
Registrering af aktieemission	Det er nødvendigt at registrere et offentligt prospekt for udstedelse af værdipapirer (et særligt dokument med oplysninger om udsteder og udstedelse af aktier).	Charter og stifteraftale påkrævet
Kreds af aktionærer	Er ikke begrænset	Ikke mere end 50 personer
Placering af aktier	Offentligt på børsen og andre værdipapirmarkeder	Blandt aktionærer (eller under deres kontrol) er der ingen åben tegning og fri cirkulation på børser
Aktionærens mulighed for at fremmedgøre (sælge) aktier	Under kontrol af andre JSC deltagere	Gratis

Certificering af JSC-beslutninger og opretholdelse af aktionærregisteret

Generalforsamlingen er det øverste organ i selskabets ledelse, der bestemmer den videre udvikling af organisationen. Samtidig er den juridisk korrekte udformning af protokollen og attestering af trufne beslutninger af stor betydning, der fritager deltagere, bestyrelsesmedlemmer og ledere for gensidige krav og tvister om dokumentfalsk. I henhold til lov nr. 208-FZ skal protokoldokumentation indeholde:

• tid og sted for generalforsamlingen for aktionærer i et ikke-offentligt JSC;
• antallet af stemmer, der tilhører ejerne af stemmeberettigede aktier;
• det samlede antal stemmer for aktionærer, der deltager;
• angivelse af formand, præsidium, sekretær, dagsorden.

Ansættelse af tjenester fra en notar vil gøre protokollen mere sikker og øge pålideligheden af ​​dette dokument. Denne specialist skal personligt deltage i mødet og registrere:

• vedtagelse af specifikke beslutninger specificeret i mødeprotokollen;
• antal nuværende aktionærer i et ikke-offentligt aktieselskab.

Et alternativ til at kontakte en notar ville være tjenester fra en registrator, der fører ejerbogen. Proceduren og proceduren for bekræftelse i denne sag vil være ens. Ifølge loven blev det fra 1. oktober 2014 kun muligt at føre ejerbogen på et professionelt grundlag. For at gøre dette skal aktieselskaber henvende sig til virksomheder med en specialiseret licens. Uafhængig vedligeholdelse af registret straffes med en bøde på op til 50.000 rubler for ledelsen og op til 1.000.000 rubler for juridiske enheder.

Ændring af organisationsform

Reformen af ​​aktieselskaber, der blev påbegyndt i 2014-2015 ved lov nr. 99-FZ, skulle være afsluttet i 2020. På dette tidspunkt skal alle officielle virksomhedsnavne omregistreres i den form, der er foreskrevet ved lov. Afhængigt af tilgængeligheden af ​​reklame omdannes det tidligere CJSC og OJSC til PJSC og JSC. Angivelse af manglende offentlighed ved lov er ikke obligatorisk, derfor må forkortelsen NAO ikke bruges i virksomhedens officielle detaljer, og tilstedeværelsen af ​​aktier i fri omsætning giver dig mulighed for at undvære forkortelsen PJSC.

Lovgivningen giver mulighed for at ændre ejerformen fra PJSC til NAO og omvendt. For eksempel, for at transformere en ikke-offentlig JSC, er det nødvendigt:

• Forøg den autoriserede kapital, hvis den er mindre end 1000 mindstelønninger.
• Gennemføre opgørelse og revision.
• Udvikle og godkende en ændret version af charteret og relaterede dokumenter. Om nødvendigt omdøbes den organisatoriske og juridiske form til PJSC (dette er ikke obligatorisk ved lov, hvis der er andele i fri omsætning).
• Genregistrer dig.
• Overdrage ejendom til en ny juridisk enhed.

Udarbejdelse af konstituerende dokumenter

Ved omregistrering af en NAO skal der lægges særlig vægt på korrekt udarbejdelse af dokumentation. Organisatorisk opdeles denne proces i to faser:

• Forberedende del. Dette indebærer udfyldelse af en ansøgning på formular P13001, afholdelse af et aktionærmøde og udarbejdelse af et nyt charter.
• Registrering. På dette stadium ændres virksomhedens detaljer (et nyt segl og nye formularer kræves), hvilket modparter bør advare om.

Fordele og ulemper

Hvis vi sammenligner mulighederne for PJSC og NJSC, så har hver af dem sine egne fordele og ulemper. Men afhængigt af den specifikke forretningssituation vil en eller anden mulighed være passende. Ikke-offentlige aktieselskaber har følgende fordele:

• Den autoriserede minimumskapital er 100 mindstelønninger for et ikke-offentligt aktieselskab (for et offentligt aktieselskab er dette tal 10 gange højere). Men dette plus bliver straks et minus sammenlignet med det samme tal for en LLC - 10.000 rubler, hvilket gør formen af ​​et selskab med begrænset ansvar mere tilgængelig for små virksomheder.
• Forenklet form for køb af aktier. Statlig registrering af købs- og salgsaftalen er ikke påkrævet; det er kun nødvendigt at foretage ændringer i registret.
• Større frihed til at lede virksomheden. Dette er en konsekvens af den begrænsede kreds af aktionærer.
• Begrænsninger for offentliggørelse. Det er ikke alle aktionærer, der ønsker, at oplysninger om deres andel af den autoriserede kapital eller antallet af aktier skal være tilgængelige for en bred vifte af mennesker.
• En mindre risikabel investering for investorer end en børsnoteret virksomhed. Fraværet af offentlig handel med aktier er en god beskyttelse mod den uønskede mulighed for, at en tredjepart køber en kontrollerende andel.
• Lavere kontoromkostninger end PJSC. Kravene til ikke-offentlig dokumentation er ikke så alvorlige som til dem, der skal offentliggøres.

Sammenligner vi det med et offentligt aktieselskab, så har ikke-offentlige aktieselskaber en række ulemper. Disse omfatter:

• Den lukkede natur begrænser i høj grad muligheden for at tiltrække tredjepartsinvesteringer.
• Processen med at oprette et selskab kompliceres af behovet for statslig registrering af udstedelsen af ​​aktier (derudover fører dette til en stigning i den autoriserede kapital).
• Beslutningsprocessen kan være i hænderne på en lille gruppe mennesker.
• Begrænsninger for antallet af aktionærer på 50 personer sammenlignet med det ubegrænsede antal af et offentligt JSC.
• Vanskeligheder med at forlade medlemskabet og sælge dine aktier.

Video

§ 2 i civillovens kapitel 4 indeholder almindelige regler om erhvervsinteresser og selskaber. De generelle regler er indeholdt i artikel 66-68, disse artikler er blevet ændret siden 09/01/14. Artikel 66 fastlægger den juridiske definition økonomiske samfund– er en kommerciel virksomhedsorganisation med en autoriseret kapital opdelt i aktier; ejendom skabt af bidrag fra stifterne tilhører ham ved ejendomsret.

Egenskaber ved en virksomhedsvirksomhed:

• 1. Tilgængelighed af medlemskab.
• 2. Tilgængelighed af godkendt kapital, fordelt på et vist antal aktier eller aktier.
• 3. Ejendom tilhører selskabet ved ejendomsret.
• 4. Tilstedeværelsen af ​​selskabsrettigheder blandt selskabets deltagere i forhold til selskabet.
• 5. Ledelsen varetages ved dannelse af en generalforsamling, beslutninger træffes ved afstemning.
• 6. En erhvervsvirksomheds almindelige retsevne.

Artikel 66.3 – offentlige og ikke-offentlige selskaber.

En ny klassificering af russisk lov i offentlige og ikke-offentlige virksomheder er ved at blive indført. Betydningen af ​​klassifikationen: at beskytte aktieselskaber, hvis aktier ikke er offentligt placeret, mod overdreven regulering af aktielovgivningen.

Kriterier for at klassificere en erhvervsvirksomhed som offentlig:

• 1. Tilstedeværelsen i firmanavnet af en angivelse af virksomhedens omtale.
• 2. Offentlig placering af selskabets aktier på børsen; offentligt udbud af værdipapirer, der kan konverteres til aktier.

De specificerede kriterier er underlagt ansøgning til de JSC'er, der blev oprettet før 01.09.14 og opfylder kriterierne for offentlighed. Loven fastslog, at kun aktieselskaber kan være offentlige; ikke-offentlige kan omfatte aktieselskaber og aktieselskaber. Karakteren af ​​retlig regulering inden for offentlige og ikke-offentlige virksomheder bør variere betydeligt.

Offentlige selskaber placerer aktier på børsen gennem åben tegning, har mulighed for at tiltrække tredjeparter til at deltage i selskabet, og deres handlinger kan derfor krænke et ubestemt antal personers rettigheder og interesser. For at forhindre sådanne overtrædelser skal reglerne om regulering af selskabsforhold i offentlige virksomheder skærpes.

Ikke-offentlige samfund tiltrækker tætte eller forudbestemte kredse af mennesker til at deltage. Den nye udgave af Civil Code giver ikke-offentlige virksomheder mulighed for at ændre de generelle regler, der er fastsat ved lov og særlig lovgivning; sådanne ændringer foretages i det konstituerende dokument - charteret. Beslutningen om at fastsætte andre regler end dem, der er fastsat i Civil Code, skal træffes enstemmigt af alle deltagere i virksomheden. Civilloven definerer kun omfanget af dispositivitet.

Civilloven giver mulighed for, at ikke-offentlige virksomheder kan ændre kompetencen på generalforsamlingen af ​​deltagere - den kan enten indsnævres, dvs. Nogle af de emner, der juridisk behandles på generalforsamlingen, kan overdrages til ledelsen af ​​et kollegialt ledelsesorgan (bestyrelsen), eller udvides, dvs. emner, der ikke behandles på generalforsamlingen, kan indgå i behandlingen af generalforsamlingen. Civilloven har fastsat en række spørgsmål, som ikke kan henvises til en anden instans til behandling. Spørgsmål som generalforsamlingen altid tager stilling til:

• 1. Ændringer i vedtægten.
• 2. Rekonstruktion og likvidation.
• 3. Dannelse af styrende organer (kollegiale og udøvende)
• 4. Fastsættelse af størrelsen af ​​pålydende værdi af en kategori af autoriserede aktier, samt fastsættelse af de rettigheder, som aktierne giver.
• 5. En forhøjelse af den autoriserede kapital, uforholdsmæssig i forhold til deltagernes andele eller på bekostning af tredjemand.
• 6. Godkendelse af interne dokumenter, der ikke er konstituerende.

På listen over spørgsmål, der vedrører behandlingen af ​​generalforsamlingen, omfatter § 66.3 ikke spørgsmål om fordeling af overskud og tab. Der er ingen klar mening i litteraturen om muligheden for at overføre spørgsmålet om fordeling af overskud og tab til et andet organ. Den civile lovbog indeholder artikel 67.1, paragraf 2, som fastlægger den eksklusive kompetence for mødet med deltagere i et forretningsselskab: udelukkelse af en deltager fra virksomheden, fordeling af overskud og tab. Foredragsholderen mener, at det her skal siges, at der er en modsætning mellem norm 66.3 og 67.1.

Civil Code tillader afvisningen af ​​at oprette et kollegialt organ, forudsat at alle funktionerne i et sådant organ overføres til et kollegialt styrende organ. I en ikke-offentlig virksomhed er det muligt at udelukke revisionskommissionen fra organet. Den civile lovbog giver mulighed for at etablere en anden procedure for forberedelse, indkaldelse og afholdelse af en generalforsamling for deltagere og aktionærer.

Opmærksomhed! Hver elektronisk forelæsningsnotat er dens forfatters intellektuelle ejendom og offentliggøres kun på webstedet til informationsformål.