Et aktieselskabs øverste ledelsesorgan er generalforsamlingen for dets aktionærer. Dette organ er ikke permanent, og muligheden for at træffe juridiske beslutninger under mødet afhænger af opfyldelsen af ​​en række betingelser, som lovgivningen har fulgt med proceduren for indkaldelse og afholdelse af. Fejl i proceduren for indkaldelse og afholdelse af en generalforsamling for aktionærer er fyldt med virksomhedskonflikter, der ofte udvikler sig til retssager. I denne artikel vil vi overveje proceduren for indkaldelse til en generalforsamling for deltagere under hensyntagen til rækkefølgen af ​​FFMS i Rusland dateret 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n "Om godkendelse af forordningen om yderligere krav til proceduren for forberedelse, indkaldelse og afholdelse af en generalforsamling” (herefter benævnt forordningen) .

Deadline

Den nuværende aktielovgivning kræver, at en generalforsamling afholdes mindst én gang årligt. Et obligatorisk møde indkaldes til årsmøde, og ethvert andet møde indkaldes ekstraordinær. Den årlige generalforsamling afholdes inden for de frister, der er fastsat i selskabets vedtægter. Den nuværende lovgivning () definerer dog grænseparametrene:

• tidligst 2 måneder og
• senest 6 måneder efter regnskabsårets udløb.

I selskaber med begrænset ansvar er fristen endnu strengere end i JSC'er. Ifølge generalforsamlingen for selskabets deltagere skal følgende afholdes:

• tidligst 2 måneder og
• senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb.

Denne regel rejser et logisk spørgsmål - "hvad er et regnskabsår"? I verdenspraksis er der situationer, hvor grænserne for regnskabsåret er fastsat af organisationen i dens lokale administrative retsakter og ikke er sammenfaldende med kalenderåret. Denne uoverensstemmelse kan være praktisk af en række årsager. Fra ønsket om at afstemme regnskabsåret med sæsonbestemt forretning, til ønsket om at opsummere året på et andet tidspunkt end de fleste virksomheder. Men under betingelserne i vores stat, under hensyntagen til den stive fiksering af vilkårene for udarbejdelse af regnskabs- og skatteindberetning, er etableringen af ​​ethvert andet regnskabsår fyldt med alvorlige komplikationer i virksomhedens arbejde.

Derfor er det i Rusland generelt accepteret i forretningspraksis at fastsætte regnskabsåret i aktieselskabers chartre:

Skjul Vis

18. Regnskab og rapportering i virksomheden...

18.2. Selskabets første regnskabsår starter fra datoen for dets statsregistrering og slutter den 31. december i året for selskabets statsregistrering. Efterfølgende regnskabsår falder sammen med kalenderår.

På denne måde den ordinære generalforsamling skal afholdes tidligst den 1. marts og senest den 30. juni. Det er værd at bemærke, at JSC'er frit kan bestemme en specifik dato inden for denne periode. Desuden har de ret til både at etablere det på forhånd ved at indføre passende bestemmelser i chartret og til at efterlade et ret bredt område af muligheder for deres administration. I praksis er et forsvindende lille antal samfund selvbegrænsende, idet de fastsætter en bestemt dato eller en rigid måde at bestemme den på (den første mandag i den tredje måned, den første søndag i den sjette måned osv.). Dette er ganske forståeligt. Sådanne stive rammer fører ofte til fejl, der opstår på grund af hastværk eller manglende mulighed for at overholde deadlines på grund af tekniske faste omkostninger. Derfor indeholder vedtægterne i de fleste tilfælde formuleringer, der kopierer den juridiske norm eller er tæt på den:

Skjul Vis

14.2. …Den ordinære generalforsamling afholdes tidligst 2 (to) måneder og senest 6 (seks) måneder efter udløbet af selskabets regnskabsår.

Så situationen med tidspunktet for mødet i aktieselskaber og LLC'er virker klar. Og lad os nu tilføje en nuance til det. I overensstemmelse med forretningsenhederne skal godkende årsregnskabet på den tid og måde, der er godkendt af gældende lov (det vil sige generalforsamlingen). I overensstemmelse med art. 18 i samme lov og stk. 5 i art. 23 i Den Russiske Føderations skattelov, skal rapportering indsendes senest 3 måneder fra slutdatoen for rapporteringsperioden (kalenderår). Og hvis den føderale lov "On Accounting" siger, at rapporteringen leveres til de statistiske myndigheder "kompileret", og den anses for at være kompileret fra det øjeblik, den er underskrevet af hovedet, så er der ingen sådan klausul i skatteloven. Det betyder, at det er underforstået, at regnskaber skal indsendes til skattemyndighederne, efter at de har bestået alle virksomhedsprocedurer til godkendelse. Fristerne for levering af regnskaber og deres godkendelse, som er fastsat i den føderale lov "om regnskabsføring", den føderale lov "om JSC" og den føderale lov "om LLC", for at sige det mildt, er ikke sammenfaldende (se diagram 1).

Skema 1

Vilkår for afholdelse af en generalforsamling for deltagere/aktionærer i en LLC/JSC

Skjul Vis

Og hvad skal man gøre? Der er flere muligheder for handling:

1. Afhold et årligt aktionærmøde i et aktieselskab senest den 31. marts for at indsende indberetninger til skattemyndigheden rettidigt (under hensyntagen til begrænsningerne "først to måneder", er tidsrammen stram: du skal være i tiden fra 1. marts til 31. marts). I store aktieselskaber med et omfattende filialnet er sådanne vilkår hinsides virkeligheden. Derfor går mange den anden vej.
2. Hold den årlige generalforsamling på et passende tidspunkt under overholdelse af betingelserne i den føderale lov "On JSC" og den føderale lov "On LLC". Og så deler stien sig:
   • du kan beslutte at indsende rapporter til skattemyndighederne for sent og betale en bøde på 200 rubler for hvert dokument, der ikke er indsendt til tiden (i henhold til artikel 126 i Den Russiske Føderations skattelov);
   • det er muligt at indsende indberetninger til skattemyndighederne til tiden (indtil 31. marts), men uden dets godkendelse af generalforsamlingen for aktionærer i et JSC eller deltagere i et LLC. Det kan foreløbigt godkendes af bestyrelsen (i overensstemmelse med paragraf 4 i artikel 88 i den føderale lov "On JSC"), og i hans fravær - af generaldirektøren. Hvis den på generalforsamlingen endeligt godkendte indberetning (balance, resultatopgørelse) alligevel ændres, så kan den reviderede indberetning herefter indsendes til skattekontoret.

Forslag til dagsorden

En aktionær eller en gruppe af aktionærer, der ejer mindst 2 % af selskabets stemmeberettigede aktier, har ret til:

• sætte punkter på dagsordenen for den ordinære generalforsamling og
• nominere deres egne kandidater til dets styrende organer.

Desuden bør antallet af kandidater, de nominerer, ikke overstige antallet af pladser i et sådant organ. Består bestyrelsen for eksempel af 7 medlemmer, så har aktionæren ret til at indstille højst 7 kandidater. Den samme kvantitative begrænsning gælder for det kollegiale udøvende organ, revisionskommissionen og tællekommissionen. Naturligvis kan kun én kandidat indstilles til stillingen som det eneste udøvende organ.

Forslag skal fremsættes skriftligt uden fejl og indeholde oplysninger om de aktionærer, der har afgivet dem, deres personlige underskrifter samt oplysninger om antal og art af deres aktier.

Et forslag om at stille spørgsmål skal indeholde ordlyden af ​​hvert stillet spørgsmål og kan indeholde ordlyden af ​​en afgørelse herom.

Nomineringsforslaget skal indeholde:

• oplysninger om identitetsdokumentet (dokumentets serie og/eller nummer, dato og sted for dets udstedelse, myndighed, der har udstedt dokumentet);
• navnet på det valgorgan, han er foreslået til;
• andre oplysninger om ham i henhold til selskabets charter eller interne dokumenter; forslaget om at indstille en kandidat kan være ledsaget af kandidatens skriftlige samtykke til at indstille denne.

Det er især værd at dvæle ved tidspunktet for udøvelsen af ​​retten til at optage emner på dagsordenen for den årlige generalforsamling. Loven "Om JSC" (paragraf 1, artikel 53) indeholder en ret utvetydig formulering: . Som du kan se denne periode kan forlænges selskabets vedtægter, men så er dets maksimumgrænse kun fastsat af fristen for indkaldelse til generalforsamlingen (under hensyntagen til tidspunktet for afholdelse af bestyrelsen og overholdelse af fristerne for afsendelse af svar til aktionærerne).

Skjul Vis

13.1. Aktionærer (aktionærer) i Selskabet, som tilsammen ejer mindst 2 (to) procent af de stemmeberettigede aktier i Selskabet, senest 60 (tres) dage efter regnskabsårets udløb, har ret til at udstede emissioner pr. dagsordenen for den årlige generalforsamling og indstille kandidater til bestyrelsen og revisionskommissionen, hvis antal ikke kan overstige det relevante organs kvantitative sammensætning.

Det er værd at bemærke, at paragraf 2.4 i de tidligere effektive forordninger, godkendt af dekretet fra Federal Securities Commission i Den Russiske Føderation af 31. maj 2002 nr. 17 / ps, bragte en vis forvirring i sindene i ret lang tid. Problemet var, at teksten til forordningerne sagde, at når forslag sendes af den russiske post, anses forslagets dato for at være den dato, der er angivet på aftrykket af kalenderstemplet, der bekræfter afsendelsesdatoen. Problemet viste sig at være så alvorligt, at. Højesteret Voldgiftsret gjorde i sin afgørelse opmærksom på, at "datoen for fremsættelse af forslaget" nævnt i FCSM-resolutionen har en helt anden juridisk karakter og ikke er direkte relateret til fristen for at fremsætte forslag til mødets dagsorden. Dette er den dato, hvor aktieselskabet afgør, om aktionæren har eller ikke har den subjektive ret til at optage emner på dagsordenen, og den forlænger ikke den periode, hvor disse spørgsmål skal være modtaget af JSC.

For at fjerne dette problem i fortolkningen indførte FFMS klausul 2.5 i den nye forordning (godkendt ved kendelse fra FFMS i Rusland dateret 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n), og specificerede, at datoen for modtagelse og dato af indgivelse af forslag er forskellige juridiske begreber. I de nye bestemmelser forblev normerne for datoen for afsendelse af forslag de samme, men konceptet med at "modtage" et forslag på dagsordenen var detaljeret.

Så, dato for modtagelse af forslaget på dagsordenen generalforsamlingen er:

• for almindelige breve - datoen for modtagerens modtagelse af postforsendelsen;
• for brugerdefineret - datoen for levering af postforsendelsen til adressaten under en personlig underskrift;
• for kurertjenester - datoen for levering fra kureren;
• personligt - leveringsdatoen "under en personlig underskrift";
• hvis det sendes med elektrisk kommunikation, e-mail eller på anden måde, som er fastsat i vedtægten, - datoen fastsat i selskabets vedtægter eller andet internt dokument fra selskabet, der regulerer generalforsamlingens aktiviteter.

Et eksempel på skriftligt format for et forslag om at inkludere emner på dagsordenen er givet i eksempel 6.

Eksempel 6

Aktionærforslag om at optage kandidater til valgbare poster og emner på dagsordenen for den årlige generalforsamling

Skjul Vis

Selskabets bestyrelse er forpligtet gennemgå forslag og beslutte, om de skal optages på dagsordenen senest 5 dage efter fristen for indsendelse af forslag. Det vil sige, at i det almindelige tilfælde er behandlingsfristen den 4. februar.

Bestyrelsen har ret til at nægte at optage forslag til dagsorden i et meget begrænset antal tilfælde:

• hvis aktionæren overskred fristen;
• hvis aktionæren ikke har nok aktier;
• de formelle krav fastsat af loven eller selskabets interne dokumenter til udførelse af de indsendte dokumenter overtrædes, f.eks. er der ingen angivelse af antallet af aktier ejet af aktionæren, eller dataene i identitetsdokumentet for den foreslåede kandidat af aktionæren er ikke angivet;
• spørgsmålet henvises ikke til generalforsamlingens kompetence eller opfylder ikke kravene i den gældende lovgivning.

Bestyrelsens motiverede beslutning(se eksempel 7 og 8) skal sendes til de aktionærer, der har indgivet en emission eller indstillet en kandidat, senest 3 dage fra datoen for dens accept. Bestyrelsen er samtidig ikke berettiget til at foretage ændringer i ordlyden af ​​emner, der foreslås optaget på dagsordenen for generalforsamlingen, og ordlyden af ​​beslutninger herom.

Eksempel 7

Positiv beslutning i bestyrelsen vedrørende de forslag, der er fremsat til behandling på den ordinære generalforsamling

Skjul Vis

Eksempel 8

Bestyrelsens afslag på at optage aktionærens forslag på dagsordenen (formuleret i henhold til eksempelbrevet fra eksempel 7 med udskiftning af teksten fremhævet med orange)

Skjul Vis

Dagsorden for generalforsamlingen

Den gældende lovgivning bestemmer, at følgende spørgsmål skal afgøres på den ordinære generalforsamling:

• om valg af bestyrelsen (tilsynsrådet) for selskabet;
• om valg af revisionskommissionen (revisor) for virksomheden;
• efter godkendelse af selskabets revisor;
• godkendelse af årsrapporter;
• årsregnskaber, herunder resultatopgørelser (resultatopgørelser) for virksomheden;
• udlodning af overskud (herunder udbetaling (bekendtgørelse) af udbytte) og selskabets tab baseret på regnskabsårets resultater.

Med hensyn til andre spørgsmål inden for generalforsamlingens kompetence har lovgiver tilkendegivet, at de kan afgøres på den årlige generalforsamling. Det vil sige, at deres optagelse på dagsordenen ikke er obligatorisk. Mange aktieselskaber bruger dog årlige generalforsamlinger til at løse en række akkumulerede spørgsmål - fra godkendelse af større transaktioner og transaktioner med interesserede parter, spørgsmål om virksomhedsrekonstruktion og ender med godkendelse af lokale regler.

Aktionærer bør altid huske på, at ud over de emner, som aktionærerne foreslår optaget på dagsordenen for generalforsamlingen, såvel som i mangel af sådanne forslag, er fraværet eller det utilstrækkelige antal kandidater foreslået af aktionærerne til at danne det relevante organ, Selskabets bestyrelse (tilsynsråd) har ret til at optage på dagsordenen for generalforsamlingen af ​​aktionærer spørgsmål eller kandidater til listen over kandidater efter eget skøn.

Skjul Vis

Møde agenda:

1. Godkendelse af selskabets årsrapport.
2. Godkendelse af årsregnskabet, herunder selskabets resultatopgørelse (resultatopgørelse).
3. Godkendelse af fordeling af Selskabets overskud baseret på resultaterne for 2011.
4. Om beløb, vilkår og form for udbetaling af udbytte baseret på resultaterne for 2011.
5. Godkendelse af selskabets revisor.
6. Ved betaling af vederlag for arbejde i bestyrelsen (tilsynsrådet) til medlemmer af bestyrelsen - ikke-statslige ansatte i det beløb, der er fastsat i virksomhedens interne dokumenter.
7. Om vederlag til medlemmer af selskabets revisionskommission.
8. Godkendelse af transaktioner med nærtstående parter, der kan indgås af OAO Gazprom i fremtiden i den normale forretningsgang.
9. Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse.
10. Valg af medlemmer af selskabets revisionskommission.

Liste over personer, der er berettiget til at deltage i mødet

Listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, er udarbejdet på grundlag af oplysningerne i selskabets ejerbog på en bestemt dato. Som vi har bemærket ovenfor, fastsættes en sådan dato af bestyrelsen ved beslutning om afholdelse af generalforsamling. Det omtales normalt som "slutdatoen for aktiebogen".

Fører en organisation selvstændigt et ejerbog, så er listen opstillet på grundlag af en intern bekendtgørelse, der afhængig af magtfordelingen i selskabet kan gives af bestyrelsesformanden eller på dennes vejledning af det eneste udøvende organ.

Hvis ejerbogen føres af en professionel registrator, udarbejdes listen af ​​denne på grundlag af selskabets anmodning. Den tilsvarende anmodning skal sendes til registratoren på forhånd under hensyntagen til tidspunktet for udveksling af korrespondance og udarbejdelse af et svar. Næsten alle registratorer har "egne" anmodningsformularer, der er godkendt af bilagene til den registeraftale, de har indgået med aktieselskabet.

Listen over de personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen omfatter:

• aktionærer - ejere af ordinære aktier i selskabet;
• aktionærer - ejere af præferenceaktier i selskabet, der i overensstemmelse med selskabets vedtægter giver ret til at stemme, hvis sådanne præferenceaktier blev placeret før 1. januar 2002, eller aktier placeret før 1. januar 2002 konverteret til præferenceaktier blev konverteret til sådanne foretrukne aktier. aktier;
• aktionærer - ejere af præferenceaktier i selskabet og ejere af kumulative præferenceaktier, for hvilke der ikke er truffet beslutning om at udbetale udbytte eller beslutte at udbetale dem delvist;
• aktionærer - ejere af selskabets foretrukne aktier, hvis dagsordenen for generalforsamlingen omfatter spørgsmålet om rekonstruktion eller likvidation af selskabet;
• aktionærer - ejere af præferenceaktier, hvis dagsordenen for generalforsamlingen omfatter spørgsmålet om at indføre ændringer eller tilføjelser til selskabets vedtægter, der begrænser aktionærernes rettigheder - ejere af denne type præferenceaktier;
• repræsentanter for offentlige myndigheder eller en kommune, hvis de har en "gylden aktie";
• ledelse af selskaber i gensidige investeringsfonde, ejere af aktier;
• administratoren (forvalteren af ​​rettigheder), på hvis konto aktierne er registreret;
• andre personer, der er direkte nævnt i loven;
• hvis selskabet har aktier opført som "uidentificerede personers værdipapirer", skal fortegnelsen over de personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, indeholde oplysning om deres antal.

Kravene til listens form er fastsat i stk. 3 i art. 51 FZ "På JSC". Et eksempeldokument er vist i eksempel 10. Som obligatoriske kolonner bør en sådan liste indeholde:

• navnet (navnet) på personen;
• data, der er nødvendige for dets identifikation. Dekret fra Federal Securities Commission i Den Russiske Føderation af 2. oktober 1997 nr. 27 (som ændret den 20. april 1998) "Om godkendelse af reglerne om opretholdelse af registret over ejere af registrerede værdipapirer" specificerer, at:
• for enkeltpersoner er dette identitetsdokumentets type, nummer, serie, dato og sted for udstedelse, den myndighed, der har udstedt dokumentet,
• for juridiske enheder - statens registreringsnummer (OGRN), navnet på det organ, der udførte registreringen, registreringsdatoen;
• data om antallet og kategorien (type) af aktier, som den har stemmeret til;
• postadresse i Den Russiske Føderation, som skal bruges til at kommunikere med ham.

For en mere præcis identifikation af individer er der efter vores mening behov for yderligere detaljer, såsom fødselsdato og -sted.

Datoen for udarbejdelsen af ​​en sådan liste er ikke fastsat i den gældende lovgivning. Imidlertid er art. 51 i den føderale lov "On JSC" etablerer grænseindikatorerne. Så, dato for udarbejdelse af listen over personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen, kan ikke fastsættes tidligere end datoen for beslutningen om afholdelse af generalforsamlingen og mere end 50 dage før datoen for generalforsamlingen. Det vil sige, at den øvre grænse er 50 dage før mødedatoen. Den nedre grænse fastsættes på naturlig vis - den kan ikke være senere end datoen for indkaldelsen af ​​årsmødet.

Ved overdragelse af aktier efter datoen for oprettelse af personlisten og før datoen for generalforsamlingen er den tidligere ejer forpligtet til at udstede en fuldmagt til den nye til at stemme eller stemme på generalforsamlingen iht. med instruks fra erhververen af ​​aktier. Er der flere nye aktionærer, så skal den hidtidige aktionær ved afstemningen "opdele" det samlede antal aktier, han tidligere ejede, i forhold til blokkene af nye ejere og stemme i overensstemmelse med deres instrukser.

Aktionærer optaget på personlisten og med mindst 1 % af stemmerne på et af dagsordenspunkterne har ret til at gøre sig bekendt med listen over de personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen. Proceduren for fortrolighed bør svare til proceduren for at give andre oplysninger (materialer) i forbindelse med årsmødet.

Eksempel 10

Liste over personer, der er berettigede til at deltage i den ordinære generalforsamling, udstedt til udstederen af ​​ejerbogens ejerbog

Skjul Vis

Forberedelse til mødet

Udgifterne til tilrettelæggelse af et bestyrelsesmøde kan afholdes som repræsentative udgifter, med besparelse i skat, hvis dokumenterne er korrekt udformet. Detaljer i artiklen "Dokumenter om gæstfrihedsudgifter" magasin nr. 3' 2013

Det væsentligste organ i forberedelsen af ​​årsmødet er bestyrelsen. Det er ham, der bestemmer alle de grundlæggende spørgsmål og udfører de indledende forberedelser til denne begivenhed. Loven definerer en række obligatoriske spørgsmål, der skal løses før indkaldelse til et møde:

• form for generalforsamlingen for aktionærer (møde eller fraværende afstemning);
• dato, sted og tidspunkt for generalforsamlingen;
• starttidspunkt for registrering af deltagere til generalforsamlingen;
• datoen for udarbejdelse af listen over personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen;
• dagsordenen for generalforsamlingen;
• typen(r) af præferenceaktier, der er berettiget til at stemme på dagsordenen;
• proceduren for meddelelse til aktionærerne om afholdelsen af ​​en generalforsamling;
• en liste over oplysninger (materialer) givet til aktionærer som forberedelse til generalforsamlingen, og proceduren for dens udlevering;
• stemmesedlens form og tekst, hvis de stemmer.

Desuden skal alle disse spørgsmål løses på forhånd, inden arbejdet med indkaldelsen påbegyndes. Det er værd at bemærke, at disse spørgsmål normalt behandles på det "sidste" møde, men før det afholdes, skal bestyrelsen mødes gentagne gange for at løse en række spørgsmål, både af "teknisk" karakter og grundlæggende, for eksempel når aktionærer modtager spørgsmål til optagelse på dagsordenen eller kandidater til udnævnelse til JSC's organer.

Ovenstående eksempel viser tydeligt, hvilke spørgsmål der normalt drøftes i bestyrelsen som forberedelse til mødet. Dagsordenen bør efter vores opfattelse også indeholde en drøftelse af kontraktvilkårene med selskabets revisor. Derudover er det bedre at udelukke fra spørgsmålet om godkendelse af virksomhedens årsrapport aspektet af aktieselskabets overholdelse af Code of Corporate Conduct. Spørgsmålet om overholdelse af en sådan kodeks og udarbejdelsen af ​​en rapport om dette spørgsmål bør overvejes separat på grund af både den høje betydning af selve spørgsmålet og den øgede opmærksomhed fra regulerende myndigheder til det. Opmærksomhed så tæt, at det resulterede i.

Arbejdsplanen for forberedelsen af ​​generalforsamlingen kan udarbejdes i form af en tidsplan, der angiver datoen for afslutningen af ​​hver etape og specifikke udførende for den og godkendes af bestyrelsens referat. Tabellen viser stadierne i forberedelsen af ​​den årlige generalforsamling med angivelse af frister og hvad der regulerer deres oprettelse. Det hjælper dig med at forberede dit eget møde.

bord

Frister for afholdelse af visse arrangementer til forberedelse af den ordinære generalforsamling

Skjul Vis

Tabel note: Ved bestemmelse af datoerne for punkterne 4, 5, 6 og 7 i tabel 1 er det nødvendigt at tage højde for de tekniske aspekter i forbindelse med udarbejdelsen af ​​dokumenter, der kræves for både den nuværende og den næste fase. Derudover er det nødvendigt at tage højde for muligheden for manglende beslutningsdygtighed i bestyrelsen og behovet for dens genindkaldelse.

Skjul Vis

Vladimir Matulevich, ekspert i tidsskriftet "Legal directory of the head"

Det russiske justitsministerium har registreret en række yderligere krav til proceduren for generalforsamlingen af ​​aktionærer. Og ikke kun til rækkefølgen af ​​dets afholdelse, men også til den forberedende fase (forberedelse og indkaldelse). Lad os sammen finde ud af, hvilke andre nye punkter der skal tages i betragtning i den forberedende fase.

Vi taler om ordren fra Federal Service for Financial Markets (FFMS i Rusland) dateret 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n, som godkendte forordningen om yderligere krav til proceduren for forberedelse, indkaldelse og afholdelse af en generel generalforsamling (herefter - forordningen; bekendtgørelse nr. 12 -6 / pz-n). Med ikrafttrædelsen af ​​den nye forordning (6 måneder efter dens officielle offentliggørelse), den gamle resolution fra Federal Commission for Securities of Russia dateret den 31. maj 2002 nr. 17/ps "Ved godkendelse af forordningen om yderligere krav til procedure for forberedelse, indkaldelse og afholdelse af en generalforsamling” faldt ud af retshåndhævelsespraksis.

Generelt gentager den nye forordning de tidligere regler. I mellemtiden er der noget nyt i det. Ændringerne har mest af alt berørt proceduren for valg af ledelsesorganer og revisionskommissionen, reglerne for fastsættelse af beslutningsdygtighed, kravene til regnskabsføring af stemmer på aktier osv. Det er indlysende, at hovedformålet med den nye forordning er at øge aktionærernes bevidsthed, sigte dem mod en mere effektiv deltagelse i virksomhedernes anliggender og gøre afstemningen mere gennemsigtig og objektiv. Først og fremmest drejer det sig om yderligere information og materiale, som skal stilles til rådighed for deltagerne i generalforsamlingen (se paragraf 3 i artikel 52 i JSC-loven og afsnit III i bekendtgørelse nr. 12-6/pz-n). Dette vil naturligvis kræve en masse tid og organisatoriske omkostninger fra advokat-, journal- og regnskabsafdelingen.

Da dagsordenen kan være anderledes, og derfor skal der udarbejdes forskellige oplysninger. For nemheds skyld præsenterer vi alle data i form af en tabel:

Det er vigtigt, at enhver af de anførte typer af information og materialer skal gives (paragraf 3.6 i forskrifterne):

• i lokalerne på adressen på det eneste udøvende organ;
• andre steder, hvis adresser er angivet i indkaldelsen til generalforsamlingen.

Såfremt en berettiget til at deltage i generalforsamlingen kræver kopi af dokumenter, skal dette ske inden for 7 (tidligere - 5) dage fra datoen for anmodningens modtagelse. En kortere periode kan fastsættes i vedtægterne eller det interne dokument, der regulerer generalforsamlingens virksomhed. Betaling for kopier bør ikke overstige omkostningerne ved deres produktion.

Talrige krav til indholdet af selskabets årsrapport, der forelægges til generalforsamlingens godkendelse, er helt undtaget fra det nye Reglement. Men bare rolig: de er i forordningen om offentliggørelse af oplysninger fra udstedere af aktieværdipapirer (godkendt efter ordre fra Federal Financial Markets Service i Rusland dateret 04.10.2011 nr. 11-46 / pz-n).

Der gælder en særskilt regel for listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen: den kan kun stilles til revision efter anmodning fra den eller de personer, der er omfattet af den og besidder (besidder) mindst 1 % af stemmerne på evt. emne på dagsordenen (s. 3.7 Vedtægter).

En anden nyskabelse i bekendtgørelse nr. 12-6/pz-n, vedrørende forberedelsesfasen, er, at anmodningen om at afholde et ekstraordinært møde i forhold til den tidligere procedure kan sendes til virksomheden ved hjælp af en kurerservice. Hvert forslag skal underskrives personligt af aktionæren eller dennes repræsentant. I modsat fald anses det for ikke modtaget (afsnit 2.2 i reglementet). Desuden skal fuldmagten for repræsentanten udfærdiges i overensstemmelse med reglerne i JSC-loven (paragraf 1, artikel 57). Der stilles øgede krav til fuldmagten.

Hvor skal man mødes? Forordningen (i modsætning til JSC-loven) siger, at generalforsamlingen skal afholdes på virksomhedens sted, dvs. i en bestemt bygd (by, by, landsby). Bemærk venligst: et andet sted kan kun bestemmes i charteret. Og i indkaldelsen til generalforsamlingen skal der angives en bestemt adresse (vedtægtens pkt. 3.1).

Nuancen med virksomhedens postadresse er vigtig, når en aktionær kan stemme (udfylde stemmesedlen) derhjemme. Altså: faktisk er det lige meget, hvilken postadresse der står i indkaldelsen til generalforsamlingen. Det vigtigste er, at stemmesedlen skal sendes til den adresse, der er angivet i Unified State Register of Legal Entities eller i charteret, dokumentet på generalforsamlingen (klausul 4.2 i forordningerne).

JSC-loven (paragraf 1, artikel 54) indeholder en lukket liste over generelle organisatoriske spørgsmål, som ledelsen skal tage stilling til inden generalforsamlingen (dato, sted, tidspunkt, dagsorden, deltagerlister osv.). Ordre nr. 12-6 / pz-n tilføjede yderligere 2 obligatoriske til dem:

• bestemme typen (typerne) af præferenceaktier, der er berettiget til at stemme på dagsordenen;
• fastlægge starttidspunktet for tilmelding af deltagere til generalforsamlingen.

Der er således etableret en slags dokumenthierarki, der skal være retningsgivende for forberedelse, indkaldelse og afholdelse af en generalforsamling. For det første er JSC-loven efterfulgt af ordren fra Federal Financial Markets Service nr. 12-6 / pz-n, virksomhedens charter, interne dokumenter, der regulerer generalforsamlingens aktiviteter. Og dette tæller ikke afklaringerne fra FFMS i Rusland.

Indkaldelse af årsmødet

Indvarsling af generalforsamlingen skal ske senest 20 dage, og såfremt dagsordenen for den ordinære generalforsamling stiller spørgsmål til selskabets rekonstruktion, dog senest 30 dage før afholdelsesdatoen. Det er på denne baggrund, at datoen for lukning af listen over de personer, der er berettiget til at deltage i mødet, normalt fastlægges. Det skal bemærkes, at Code of Corporate Conduct (afsnit 2, paragraf 1.1.2), under hensyntagen til vigtigheden af ​​rettidig meddelelse til aktionærerne om afholdelsen af ​​en generalforsamling, anbefaler at rapportere den 30 dage før den afholdes (medmindre en længere periode er fastsat ved lov).

Indkaldelse til afholdelse af generalforsamling skal sendes til hver af listen over de personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen. Aktieselskabet står ganske frit for valg af anmeldelsesmetode. Loven (klausul 1, artikel 52 i den føderale lov "On JSC") giver følgende muligheder:

• postforsendelse (med anbefalet post eller anden postforsendelse);
• personligt med kurer;
• offentliggørelse i en trykt publikation specificeret i charteret, og lovgiver understregede specifikt, at en sådan publikation skal være tilgængelig for alle selskabets aktionærer (bemærk, at denne lovbestemmelse i 2014 ændres: publikationer i en trykt publikation skal samtidig "duplikeres" på virksomhedens hjemmeside på internettet , desuden påtænkes en fuldstændig udskiftning af publikationen i den trykte udgave med placeringen af ​​disse oplysninger på hjemmesiden).

Derudover har selskabet ret til yderligere at informere aktionærerne om afholdelsen af ​​generalforsamlingen gennem andre massemedier (fjernsyn, radio).

Det er let at se, at i et aktieselskab med et stort antal aktionærer kan forkert valg af varsling føre til alvorlige økonomiske omkostninger. Selv udsendelse af flere tusinde anbefalede breve, for ikke at nævne omkostningerne ved kurerlevering, kan alvorligt påvirke en virksomheds driftsomkostninger.

Eksempel 12

Måder at informere om afholdelse af en generalforsamling for aktionærer i vedtægter for rigtige selskaber

Skjul Vis

"21.1. Indkaldelse til generalforsamlingen skal ske senest 30 dage før datoen for dens afholdelse...

Inden for den angivne tidsramme skal meddelelsen om generalforsamlingen for aktionærer offentliggøres i aviserne Rossiyskaya Gazeta og/eller Tribuna. Selskabet har ret til yderligere at informere aktionærerne om generalforsamlingen gennem andre massemedier (fjernsyn, radio)”.

:

"8.11. … Inden for den angivne tidsramme skal bekendtgørelsen af ​​generalforsamlingen offentliggøres i Vybors trykte publikation.

form for afholdelse af generalforsamlingen for aktionærer (møde eller fraværende afstemning);

dato, sted, tidspunkt for afholdelse af generalforsamlingen (samtidig skal adressen, hvor generalforsamlingen afholdes, angives som sted for afholdelse af generalforsamlingen), starttidspunkt for registrering af personer, der deltager i generalforsamlingen møde;

dato for udarbejdelse af listen over personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen;

dagsorden for generalforsamlingen;

proceduren for kendskab til de oplysninger (materialer), der skal gives som forberedelse til generalforsamlingen, og den adresse (adresser), hvorpå de kan gøres bekendt.

Derudover kan de data/dokumenter, der er nødvendige for at give aktionæren, inkluderes i listen over dokumenter, der er vedhæftet indkaldelsen til mødet, sendt med post eller kurer (medmindre, selvfølgelig, nogen af ​​disse dokumenter er fortrolige).

I dette nummer af bladet har vi gennemgået de problemstillinger og problemer, der skal løses i forbindelse med forberedelsen af ​​den årlige generalforsamling, som er obligatorisk for alle aktieselskaber. I næste nummer vil vi fokusere din opmærksomhed på spørgsmålene om at afholde og formalisere beslutninger truffet på et sådant møde.

I dette nummer fokuserer vi din opmærksomhed på udarbejdelsen af ​​dokumenter i processen med registrering af deltagere, der ankom til generalforsamlingen; en stemmeseddel, der undervejs forklarer reglerne for almindelig og kumulativ afstemning; selve mødeprotokollen samt tællekommissionens referat og beretning. Vi forklarer, hvilke designvariationer der er mulige, under hensyntagen til de seneste innovationer af FFMS.

Tællekommission

I et selskab med mere end 100 aktionærer (ejere af stemmeberettigede aktier) oprettes en optællingsprovision, hvis kvantitative og personlige sammensætning godkendes af generalforsamlingen. Hvis indehaveren af ​​registeret er en professionel registerfører, kan denne overdrages tællekommissionens funktioner. Hvis der er mere end 500 ejere af stemmeberettigede aktier, skal tællekommissionens funktioner udføres af registratoren (det er desuden den, der fører aktionærregisteret i dette aktieselskab).

Tællekommissionen skal have mindst 3 personer. Derudover kan tælleprovisionen ikke omfatte:

• medlemmer af selskabets bestyrelse (tilsynsrådet);
• medlemmer af revisionskommissionen (revisor) i virksomheden;
• medlemmer af virksomhedens kollegiale udøvende organ;
• virksomhedens eneste udøvende organ (sædvanligvis generaldirektøren), såvel som den administrerende organisation eller leder,
• samt personer indstillet af kandidater til ovenstående poster.

Tællekommissionens opgaver omfatter:

• verifikation af beføjelser og registrering af personer, der deltager i generalforsamlingen for aktionærer;
• fastsættelse af aktionærernes beslutningsdygtighed;
• afklaring af spørgsmål, der opstår i forbindelse med aktionærers (deres repræsentanters) udøvelse af stemmeretten på generalforsamlingen;
• afklaring af afstemningsproceduren;
• sikring af afstemningsrækkefølgen;
• stemmeoptælling;
• opsummering af afstemningsresultaterne;
• udarbejdelse af en protokol over afstemningsresultater og overførsel til arkivet sammen med stemmesedler.

Arbejdsrækkefølgen, status og beføjelser for tællekommissionen i et OJSC er som regel reguleret af en separat lokal lov. Det er godkendt af generalforsamlingen og er et af organisationens hoveddokumenter. Den bør efter vores opfattelse også indeholde generelle krav til proceduren for udarbejdelse af tællekommissionens protokoller. Der kan være to:

• den første protokol - om resultaterne af registreringen af ​​aktionærer på generalforsamlingen (dette dokument er primært nødvendigt for at bestemme beslutningsdygtighed på dagsordenen for mødet);
• og selvfølgelig (i henhold til kravene i artikel 62 i den føderale lov "om aktieselskaber") en protokol om afstemningsresultaterne, på grundlag af hvilken der udarbejdes en rapport om afstemningsresultaterne. Protokollen om resultaterne af afstemninger på generalforsamlingen underskrives af tællekommissionens medlemmer, og hvis tællekommissionens funktioner blev udført af registratoren, af personer bemyndiget af registrator. Hvis antallet af aktionærer er mindre end 100, kan tællekommissionen ikke oprettes; derefter underskrives et sådant referat af mødelederen og sekretæren.

Registrering af aktionærer og deres repræsentanter

Forud for generalforsamlingen følger proceduren for tilmelding af deltagere. Inden for rammerne af denne procedure fastlægges beføjelserne for personer, der har udtrykt ønske om at deltage i generalforsamlingen (GMS). Registrering af personer, der deltager i GMS, skal foretages på adressen på det sted, hvor dette møde afholdes. Registreringsprocessen er grundlæggende en proces til at identificere ankomster ved at sammenligne dataene på listen over personer, der er berettiget til at deltage i OCA, med dataene i de fremlagte dokumenter.

Hvis aktionærernes interesser er repræsenteret ved fuldmagter, skal deres beføjelser også kontrolleres - de dokumenter, de indsender, kontrolleres formelt:

1. Hvis vi taler om en fuldmagt, skal du fastslå:
   • om funktionsperioden er udløbet. En fuldmagt udstedes altid for en vis periode. Den Russiske Føderations civile lov har fastsat den maksimale gyldighedsperiode - 3 år. Gyldighedsperioden i fuldmagten kan ikke angives, og den anses i så fald for gyldig i 1 år fra udstedelsesdatoen. Datoen for udstedelse af fuldmagten er dens obligatoriske rekvisit, uden hvilken den er ugyldig! En fuldmagt kan udstedes ikke kun for en periode, men også for deltagelse i et bestemt aktionærmøde;
   • om fuldmagten indeholder alle nødvendige oplysninger. I overensstemmelse med den føderale lov "om aktieselskaber" skal en fuldmagt til at stemme indeholde oplysninger om den repræsenterede person og repræsentanten:
     • for en enkeltperson - navn, detaljer om identitetsdokumentet (serie og (eller) nummer på dokumentet, dato og sted for dets udstedelse, den myndighed, der har udstedt dokumentet)
     • for organisationen - navn, information om placeringen;
   • om tilbagekaldelsen af ​​fuldmagten tidligere er modtaget af aktieselskabet;
   • Er underskrifterne korrekt certificeret? Hvis fuldmagten til at stemme er udstedt af en enkeltperson, skal den attesteres. Hvis det er udstedt af en juridisk enhed, er det nødvendigt at tage hensyn til kravene i stk. 5 i artikel 185 i Den Russiske Føderations civile lovbog2.
2. Hvis vi taler om en person, der fungerer som det eneste udøvende organ (SEO) for en juridisk enhed-aktionær, ud over hans identitet (ved at fremvise et pas), er det nødvendigt at kontrollere:
   • titlen på denne embedsmands stilling og beføjelser. Dette kan fastslås af aktionærorganisationens charter (normalt fremlægges en notariseret kopi);
   • det faktum, at en person, der kom til dit møde, blev udpeget til den stilling, der er angivet i charteret som administrerende direktør. Afhængigt af den organisatoriske og økonomiske form kan du præsentere en protokol eller en beslutning fra det autoriserede organ (for en LLC - en generel møde for deltagere, for et JSC - en generalforsamling for aktionærer eller bestyrelsen, for institutioner - stifterens beslutning), samt et uddrag heraf. Derudover kan du blive bedt om at give et uddrag fra Unified State Register of Legal Entities, der bekræfter, at disse oplysninger er blevet indtastet i det. Det skal dog huskes, at registret kun er til informationsformål, og at hoveddokumentet er ansættelsesprotokollen;
   • hvis den administrerende direktør er begrænset i beføjelser, så skal der ud over de dokumenter, der bekræfter hans beføjelse til at repræsentere den juridiske enheds interesser uden fuldmagt, også foreligge en protokol fra det højere organ for den juridiske enhed-aktionær, der har myndighed til at træffe beslutninger. Desuden bør en sådan protokol indeholde den nøjagtige ordlyd af dagsordenspunkterne og en beslutning om, hvordan der skal stemmes om dem.

Overdragelsen af ​​aktionærens ret til at deltage i generalforsamlingen til en repræsentant er fastsat i vedtægterne for generalforsamlingen for aktionærer i OJSC Kulebaksky Metal Structures Plant3

§ 28. Overdragelse af retten til at deltage i generalforsamlingen

1. Overdragelse af rettigheder til en repræsentant for en aktionær sker ved udstedelse af en skriftlig fuldmagt - en fuldmagt.

2. En aktionær har ret til at udstede en fuldmagt både for alle aktier, der tilhører ham, og for enhver del af dem.

3. Der kan udstedes fuldmagt både for hele rækken af ​​rettigheder, som aktien giver, og for enhver del af disse.<...>

8. Aktionæren har til enhver tid ret til at udskifte sin repræsentant og personligt udøve de rettigheder, som aktien giver, hvorved fuldmagten bringes til ophør. Aktionæren har ret til uden at ophæve fuldmagten at erstatte sin repræsentant og personligt udøve de rettigheder, som aktien giver.<...>

Hvis repræsentantens fuldmagt tilbagekaldes i den angivne rækkefølge, kan han ikke lade sig registrere til at deltage i generalforsamlingen.

Eksempler på en generel, speciel og engangsfuldmagt samt en fuldmagt på engelsk med en apostille og dens oversættelse til russisk, du finder de generelle regler for udstedelse af dette dokument i artiklen "Udstedelse af fuldmagter at repræsentere en organisations interesser” i nr. 10' 2011 og nr. 11' 2011

Her er to eksempler på fuldmagt:

• i et simpelt tilfælde, hvor én administrator fuldt ud repræsenterer aktionærens interesser på generalforsamlingen uden nogen begrænsninger (se eksempel 15), og
• for en mere kompleks, når overdragelsen af ​​beføjelser kun udføres for en del af aktierne (se eksempel 16).

Disse fuldmagter er lidt forskellige i måden, hvorpå nogle detaljer er placeret. I begge er teksten opdelt i semantiske afsnit, som ikke svarer til de sædvanlige regler for det russiske sprog, men giver dig mulighed for hurtigt at finde nøgleoplysninger: hvem betroede hvem og hvad (denne type fuldmagt bliver mere almindelige) .

Vær opmærksom på de detaljer, der bruges til at identificere den organisation og person, der optræder i fuldmagten.

Men loven kræver ikke tilstedeværelsen af ​​en underskrift fra en autoriseret person i dette dokument (uden den vil fuldmagten også være gyldig), bare dens tilstedeværelse vil bidrage til yderligere at beskytte mod svigagtige handlinger, fordi. giver dig mulighed for at sammenligne underskriftsprøven i fuldmagten med de streger, som repræsentanten vil sætte på andre dokumenter.

Fuldmagt til at deltage i OCA - almindelig sag

Fuldmagt til overdragelse af beføjelser på en del af aktierne

Listen over deltagere i et møde afholdt i form af fælles fremmøde registreres ved at udfylde deltagerregistreringsbogen (eksempel 17). Hvis aktionærer sender stemmesedler til selskabet (i stedet for personligt at deltage i mødet), forekommer det hensigtsmæssigt at udarbejde en registreringsoversigt over modtagne stemmesedler, som afspejler datoen for deres modtagelse (ifølge sidste dato på poststemplet). Derudover udarbejdes en protokol for registrering af deltagere i generalforsamlingen (eksempel 19). Kravene til formen og indholdet af de registreringsformularer, der er angivet af os her, er ikke fastlagt, og derfor kan hver JSC frit udvikle dem for sig selv efter sund fornuft (du kan også bruge vores prøver).

Register over GMS-deltagere (aktionærerne selv, fuldmægtige og repræsentanter)

Vi vil kun notere en række oplysninger, som det er tilrådeligt at medtage i GMS Deltagerregistreringsjournalen i henhold til forordningen om yderligere krav til proceduren for forberedelse, indkaldelse og afholdelse af en generalforsamling for aktionærer, godkendt efter ordre fra Federal Financial Markets Service of Russia dateret 02.02.2012 nr. 12-6/pz-n4:

• indkaldelser til mødet skal angive starttidspunktet for registreringen (vedtægtens pkt. 3.1). Registrering i Journalen af ​​det faktiske starttidspunkt for registrering vil hjælpe med at bekræfte, at registreringen begyndte på det tidspunkt, der er angivet i indkaldelsen til generalforsamlingen. Se note 1 i journalen fra eksempel 17;
• I henhold til vedtægternes punkt 4.6 skal "registrering af personer, der deltager i en generalforsamling afholdt i form af en generalforsamling, foretages på adressen på det sted, hvor generalforsamlingen afholdes." Angivelsen af ​​denne adresse i journalen vil tjene som yderligere bekræftelse på overholdelse af disse krav. Se note 2 i eksempel 17;
• det faktum at kontrollere identitetsdokumenterne for dem, der ankom til mødet (dvs. opfyldelsen af ​​paragraf 4.9 i bestemmelserne) vil desuden bekræfte tilstedeværelsen i journalen af ​​den udfyldte kolonne markeret med tallet 3 i eksempel 17;
• der oprettes en personlig konto for hver person, der er registreret i ejerbogen - ejeren, nominel indehaver, pantsætter eller kurator. Den indeholder data ikke kun om den registrerede person, men også om typen, mængden, kategorien (type), udstedelsens registreringsnummer, værdipapirernes nominelle værdi, antal certifikater og antallet af værdipapirer certificeret af dem (i tilfælde af en dokumentarisk udstedelsesform), behæftelse af værdipapirforpligtelser og (eller) blokering af transaktioner samt transaktioner med værdipapirer. Proceduren for tildeling af numre til personlige konti bestemmes af de interne dokumenter i den organisation, der fører aktionærregisteret. Se note 4 i eksempel 17.

Afstemningsseddel

Er der mere end 100 ejere af stemmeberettigede aktier i et aktieselskab, skal afstemning på selskabets ordinære generalforsamling ske uden fejl ved brug af stemmesedler. Hvis antallet af aktionærer er mindre, kan man undvære dem, men det er værd at bemærke, at hvis mere end 7–10 personer deltager i mødet, så vil brugen af ​​stemmesedler efter vores mening allerede retfærdiggøre sig selv. For det første fremskynder det selve afstemningsprocessen, og for det andet mindsker det risikoen for, at aktionærerne konfronterer virksomheden med deres faktiske vilje, der kommer til udtryk under afstemningen.

Den nuværende lovgivning (stk. 2, paragraf 2, artikel 60 i den føderale lov "om aktieselskaber") bestemmer, at hvis der er mere end 1.000 aktionærer i et selskab, skal stemmesedler sendes til dem på forhånd. Dette gøres normalt i forbindelse med udsendelsen af ​​OCA5-meddelelsen.

Hvis der er færre af dem, så kan kravet om obligatorisk distribution nedfældes i JSC's charter. Rettidig udsendelse af stemmesedler i små virksomheder giver mulighed for at øge tilliden til de styrende organer, og i store virksomheder forenkler det optællingen af ​​stemmer betydeligt. Hertil kommer, at stk. 3 i art. 60 i den føderale lov "om JSC'er" for dem, der distribuerer stemmesedler, giver en vis overbærenhed: aktionærerne i disse JSC'er vil være i stand til at deltage i mødet personligt eller sende de udfyldte stemmesedler til selskabet til fraværende afstemning (når de bestemmer beslutningsdygtighed og opsummering af afstemningsresultaterne, de stemmer repræsenteret ved stemmesedlerne, modtaget af AO senest 2 dage før datoen for generalforsamlingen).

I alle andre tilfælde uddeles stemmesedler under registrering af aktionærer på generalforsamlingen.

• formen af ​​GMS (møde- eller fraværende afstemning);
• dato, sted, tidspunkt for generalforsamlingen og den postadresse, som afsluttede stemmesedler kan sendes til;
• formulering af beslutninger om hvert emne (navn på hver kandidat), som stemmes om ved denne afstemning6;
• valgmuligheder for hvert punkt på dagsordenen, udtrykt som "for", "imod" eller "undlod at stemme". Ud for hver stemmemulighed bør der være felter til at angive antallet af afgivne stemmer for hver stemmemulighed, eller det kan indeholde en angivelse af antallet af stemmer tilhørende en person, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen (den anden mulighed er implementeret i eksempel 18);
• hvis der er en kumulativ afstemning om spørgsmålet, skal dette specifikt bemærkes;
• en angivelse af, at stemmesedlen skal være underskrevet af aktionæren (se note 1 på stemmesedlen fra eksempel 18);
• Bulletinen skal forklare reglerne:
  • almindelig afstemning - når der kun skal vælges 1 svarmulighed på dagsordenspunktet: "for", "imod" eller "undlod at stemme" (se note 2 i eksempel 18) og
  • kumulativ (hvis de spørgsmål, der stilles til en sådan afstemning, er i stemmesedlen) - den bruges til at udvælge kandidater til stillinger. Desuden kan antallet af kandidater, blandt hvilke stemmer fordeles ved kumulativ afstemning, overstige antallet af personer, der skal vælges (bestyrelsen består f.eks. af 5 personer, og 9 personer søger om disse pladser, og kun dem, der får de fleste stemmer vil gå til dette kollegiale organ ) - mærke 3 i eksempel 18.

Eksempel 18 viser udfyldelse af en stemmeseddel til almindelig afstemning (spørgsmål nr. 1, 2 og 3 på dagsordenen) og til kumulativ afstemning (spørgsmål nr. 7).

proceduremæssige spørgsmål

• vælge formanden for mødet;
• sekretæren for mødet er som regel udpeget af formanden, men en anden procedure kan foreskrives i charteret eller andet dokument fra JSC (paragraf 4.14 i vedtægterne);
• vælge en tællekommission, som kan fungere i løbet af et møde eller for eksempel et helt år; tællekommissionens funktioner kan også udføres af registratoren, der fører dette aktieselskabs ejerbog; Lad os huske på, at hvis et JSC har mindre end 100 aktionærer, så kan dets funktioner udføres af formanden og sekretæren for mødet.

Lad os dvæle separat ved problemet med at afspejle en række proceduremæssige spørgsmål i referatet fra GMS og bulletinen. Den mest almindelige af disse er valg af formand og sekretær for mødet. Der er flere muligheder, men deres valg er ikke AO's vilkårlighed. Det afhænger af rækkefølgen, som er fastsat i dets charter.

Som hovedregel kan valg af formand, sekretær for den årlige generalforsamling ikke foretages på selve mødet; forpligtelsen til at lede GMS er ved lov overdraget til formanden for bestyrelsen, medmindre andet er fastsat i charteret; og proceduren for udførelse af formandens funktioner i dennes fravær er bestemt af JSC's lokale lovbestemmelser (f.eks. reglerne om bestyrelsen). Hvis der således ikke er en særlig klausul i charteret om, at formanden skal vælges på den årlige generalforsamling, så kan der ikke være tale om nogen afstemning om hans kandidatur. Årsmødet ledes enten af ​​formanden selv eller i dennes fravær af en person, der varetager sine funktioner i overensstemmelse med interne lokale love.

Situationen med sekretæren før vedtægternes ikrafttræden var ret forvirret. Men nu er det klart reguleret af punkt 4.14 i dette dokument: "Generalforsamlingens sekretær udpeges til at lede generalforsamlingen, medmindre selskabets vedtægter eller interne dokument, der regulerer generalforsamlingens aktiviteter, fastsætter en anden procedure for generalforsamlingen. hans udnævnelse (valg).”

Hvis der er forbehold i JSC's charter eller lokale lov med hensyn til valget af formand og sekretær, så bør dette spørgsmål efter vores mening medtages på dagsordenen for mødet og afstemningssedlerne under nr. 1. Samtidig tid, må det forstås, at sådanne forbehold kan føre til ret problematiske situationer, især i forbindelse med virksomhedskonflikter. Selskabet kan komme i en situation, hvor det er umuligt at afholde et møde, fordi aktionærerne ikke er nået til enighed om kandidaterne som led i løsningen af ​​et procedurespørgsmål.

Hvem der varetager tællekommissionens funktioner afgøres normalt også inden mødet.

Fordi spørgsmålet om at bestemme beslutningsdygtighed på mødet er vigtigt, så for at bekræfte tilstedeværelsen af ​​et beslutningsdygtigt antal kan tællekommissionen udarbejde et sådant proceduredokument som en protokol om resultaterne af registrering af aktionærer ved generalforsamlingen (eksempel 19).

Protokol om resultaterne af registrering af aktionærer ved generalforsamlingen

Bemærkning til eksempel 19: For at fremskynde arbejdet kan der på forhånd udarbejdes en protokolskabelon, mens kolonnerne "registrerede" og "samlet antal registrerede aktionærers stemmer" forbliver tomme, som så udfyldes i hånden inden underskrift dokumentet.

Som udgangspunkt udarbejdes den første version af dokumentet til forelæggelse for formanden inden generalforsamlingens start. Så kan sådanne dokumenter udarbejdes umiddelbart før høringen af ​​hvert emne (registreringen fortsætter, og pludselig var det muligt at opnå et beslutningsdygtigt forhold på de emner, som det ikke var ved begyndelsen af ​​mødet). En sådan protokol er ikke obligatorisk og erstattes ret ofte af noget som rapporter eller notater underskrevet af tællekommissionens formand. Dette dokument indeholder oplysninger om det samlede antal aktionærer og antallet af aktionærer, der er registreret på tidspunktet for generalforsamlingens begyndelse.

Vladimir Matulevich, ekspert i tidsskriftet "Legal directory of the head"

Vedtægten fastslår klart, at generalforsamlingen kan åbnes, hvis der er beslutningsdygtighed for mindst ét ​​emne fra dagsordenen (punkt 4.10). Samtidig har de, der ønsker at deltage i mødet, mulighed for at tilmelde sig selv efter behandlingen af ​​sidste punkt på dagsordenen (der er beslutningsdygtig), men inden afstemningsstart.

Hvis der ved mødets start ikke er beslutningsdygtig på nogen af ​​dagsordenspunkterne, er der mulighed for at udskyde åbningen, dog maksimalt 2 timer. En bestemt periode kan foreskrives i JSC's charter eller interne dokument, der regulerer GMS'ens aktiviteter. Hvis dette ikke gøres, så kan åbningen kun udskydes i 1 time. Og at gøre dette på ubestemt tid vil ikke fungere: overførslen er kun mulig 1 gang.

For at undgå virksomhedskonflikter og for at opnå fuldstændig objektivitet i afstemningen, indeholder punkt 4.20 i vedtægterne en komplet liste over typer af aktier, hvis besiddelse ikke påvirker beslutningsdygtigheden.

Vedtægterne henviser til generalforsamlingens endelige dokumenter:

• referat af generalforsamlingen;
• protokol om afstemningsresultater;
• en rapport om afstemningsresultaterne (hvis de trufne beslutninger og afstemningsresultaterne ikke blev offentliggjort under mødet);
• dokumenter vedtaget eller godkendt ved generalforsamlingens beslutninger.

FFMS i Bekendtgørelse nr. 12-6/pz-n beskrev i nogen detaljer kravene til hvert dokument. Så i referatet er det nok at gengive de vigtigste bestemmelser i talerne. Samtidig er listen over oplysninger, der skal være i protokollen, udvidet i forhold til de tidligere regler.

I de senere år har staten i selskabsrelationer aktivt støttet aktionærernes side, som oprindeligt er mere ugunstigt stillet i forhold til "toppen" i aktieselskabet. Et illustrativt eksempel er udseendet af artikel 15.23.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser, som fastslår ansvar, herunder for overtrædelse af proceduren for forberedelse og afholdelse af generalforsamlinger for aktionærer. Denne artikel giver betydelige bøder, rækkefølgen af ​​numre er som følger - fra 2.000 til 700.000 rubler. (og, som en mulighed, diskvalifikation). Voldgiftspraksis viser, at denne artikel er "efterspurgt" blandt domstolene og Federal Financial Markets Service of Russia. Så det giver mening at lære hende at kende.

Referat og rapport om afstemningsresultater

Referatet fra generalforsamlingen udfærdiges senest 3 hverdage efter generalforsamlingens afslutning i 2 eksemplarer. Begge kopier er underskrevet af generalforsamlingens formand og sekretæren for generalforsamlingen. Af referatet fra generalforsamlingen fremgår det (vedtægtens pkt. 4.29):

• fulde firmanavn og placering af JSC;
• type generalforsamling (årlig eller ekstraordinær);
• form for dets afholdelse (møde- eller udeblivelsesafstemning);
• dato for udarbejdelse af listen over personer, der er berettiget til at deltage i GMS;
• datoen for generalforsamlingen;
• placeringen af ​​den generalforsamling, der afholdes i form af et møde (adressen, hvor mødet blev afholdt);
• Dagsorden for OCA;
• starttidspunkt og sluttidspunkt for registrering af personer, der havde ret til at deltage i GMS afholdt i form af et møde;
• åbnings- og lukketider for GMS afholdt i form af et møde; og hvis de af generalforsamlingen vedtagne beslutninger og resultaterne af afstemningen herom blev bekendtgjort på mødet, da også tidspunktet, da optællingen af ​​stemmer begyndte;
• den eller de postadresser, som de udfyldte stemmesedler blev sendt til under generalforsamlingen i form af et møde (hvis afstemning om de emner, der er optaget på dagsordenen for generalforsamlingen, kunne gennemføres ved fraværende afstemning);
• antallet af stemmer, der ejes af de personer, der er optaget på listen over de berettigede til at deltage i generalforsamlingen på hvert punkt på dagsordenen for generalforsamlingen;
• det antal stemmer, som selskabets stemmeberettigede aktier udgør på hvert dagsordenspunkt;
• det antal stemmer, som de personer, der deltog i generalforsamlingen besidder, med angivelse af, om der var beslutningsdygtighed (særskilt for hvert punkt på dagsordenen);
• antallet af afgivne stemmer for hver af afstemningsmulighederne ("for", "imod" og "undlod at stemme"), for hvert dagsordenspunkt, for hvilket der var beslutningsdygtigt;
• ordlyden af ​​beslutninger truffet af generalforsamlingen om hvert dagsordenspunkt;
• hovedbestemmelserne i talerne og navnene på talerne på hvert emne på dagsordenen, hvis generalforsamlingen var i form af et møde;
• formand (præsidium) og sekretær for OCA;
• dato for udarbejdelse af referat af generalforsamlingen.

Som du kan se, er indholdet af protokollen som et af de vigtigste virksomhedsdokumenter bestemt af den nuværende lovgivning tilstrækkeligt detaljeret. Samtidig er informationspræsentationsformen ikke reguleret på nogen måde, så de sammensætter den på forskellige måder:

1. Nogle AO'er poster materiale "om spørgsmål", det vil sige, de giver en beskrivelse i rækkefølge:
   • punkt på dagsordenen;
   • taler om dette spørgsmål;
   • beslutning og afstemningsresultater om dette spørgsmål.
2. Andre AO'er giver materiale i logiske blokke:
   • dagsorden;
   • taler om hvert punkt på dagsordenen;
   • beslutninger og afstemningsresultater i alle spørgsmål.

Advokater overvåger overholdelsen af ​​de obligatoriske krav i den nuværende virksomhedslovgivning til indholdet af GMS-protokollerne mere end reglerne for udarbejdelse af referaterne, som vi udviklede i den sovjetiske periode og nu har en anbefalende karakter. Derfor går mange den anden vej. Det er især elsket i store aktieselskaber, fordi det med et stort antal talere og stemmeberettigede aktionærer giver dig mulighed for at udarbejde en protokol i to uafhængige blokke, adskilt af tid:

• taler optages direkte efter resultaterne af mødet på væggen eller audiogrammer af taler. Samtidig er det muligt at arbejde særskilt med hvert emne på dagsordenen, dvs. et stort antal specialister kan arbejde på et dokument på samme tid;
• og stemmeoptællingen tilføjes protokollen lidt senere, efter at stemmesedlerne er optalt.

Vi vil give et eksempel på referatet fra generalforsamlingen i eksempel 20, udarbejdet i henhold til den første ordning, som er mere kendt for vores magasins publikum. Det skal bemærkes, at det i dette tilfælde er rationelt at bruge separate stemmesedler til afstemning, når hvert emne stemmes efter sin egen stemmeseddel. Dette vil fremskynde optællingen af ​​stemmer markant, og i JSC'er med et lille antal aktionærer vil det endda gøre det muligt at offentliggøre resultatet af afstemningen om et emne under selve mødet.

Protokollen om resultaterne af afstemninger på generalforsamlingen og dokumenter, der er vedtaget eller godkendt ved denne generalforsamlings beslutninger, skal uden undtagelse vedlægges generalforsamlingsprotokollen.

På baggrund af afstemningsresultaterne udarbejder tællekommissionen en protokol underskrevet af alle tællekommissionens medlemmer (eksempel 21). Den skal udfærdiges senest 3 hverdage efter generalforsamlingens lukning. Beslutninger vedtaget af generalforsamlingen samt afstemningsresultater:

• bekendtgøres på selve mødet (hvorunder afstemningen fandt sted), eller
• meddeles på samme måde, som aktionærerne blev underrettet om generalforsamlingen (mailing eller offentliggørelse i medierne) senest 10 dage efter udarbejdelsen af ​​protokollen om afstemningsresultaterne i form af en rapport om afstemningsresultaterne (eksempel 22 ).

Lad os derudover præcisere: Der udarbejdes altid en protokol om resultaterne af afstemningen (dette følger af paragraf 4 i artikel 63 i den føderale lov "On JSC" og yderligere præcisering i punkt 4.28 i forordningerne). Og i tilfælde af, at beslutningerne vedtaget af GMS og afstemningsresultaterne ikke blev offentliggjort under det møde, hvor afstemningen blev afholdt, udarbejdes også en yderligere rapport om afstemningsresultaterne. Der er også en vis forskel i detaljerne i dokumenterne: Den mest alvorlige forskel er, at protokollen er underskrevet af medlemmerne af tællekommissionen, og rapporten er underskrevet af formanden og sekretæren for OCA.

Efter udfærdigelse og underskrift af protokol over afstemningsresultater forsegles stemmesedlerne af tællekommissionen og deponeres i selskabets arkiv til opbevaring. På et tidspunkt fastsatte FCSM perioden for opbevaring af stemmesedler: "indtil aktieselskabet ophører med at fungere"7.

Læs om opbevaring af dokumenter fra generalforsamlingen på hjemmesiden "Hvordan opbevares dokumenter relateret til afholdelse af generalforsamlingen?"

Den ordinære generalforsamling kan ikke være "fraværende", den afholdes altid i form af personligt møde. Selvom alle aktionærer sendte udfyldte stemmesedler og ikke dukkede op personligt, fra et formelt synspunkt, er dette stadig et ansigt-til-ansigt møde med den pakke af dokumenter, som vi taler om i denne artikel.

Vær også opmærksom på nummereringen og datoerne for protokollerne: Datoen er et obligatorisk identifikationskrav, og nummeret kan mangle.

Læs om design af syning på hjemmesiden "Hvordan man korrekt arrangerer syning af flersidede dokumenter?"

Referaterne fra de ordinære generalforsamlinger må slet ikke nummereres. Afholdes et andet møde inden for et kalenderår, så tildeles dets referat straks nr. 2, og det første referat (af årsmødet) forbliver uden nummer. Sådanne detaljer i referatet som en dato afspejler datoen for mødet og ikke datoen for underskrivelsen af ​​referatet (vi gør opmærksom på dette, fordi disse begivenheder ofte ikke indtræffer samme dag). Samtidig er det nødvendigt at følge den korrekte formulering i dagsordenen, som afspejler året (f.eks. vil referatet fra årsmødet i 2013 indeholde "Godkendelse af selskabets årsrapport for 2012").

Hvad angår tællekommissionens protokoller, er de nummererede inden for grænserne af tællekommissionens arbejde i en bestemt sammensætning. Normalt foretrækker de at oprette / danne en optællingskommission i én sammensætning pr. møde, så f.eks.

• under nr. 1 vil der være en protokol om resultaterne af registrering af aktionærer,
• under nr. 2 - interimsprotokol om afstemningsresultater og
• under nr. 3 - protokol om afstemningsresultater.

Hvis tællekommissionen dannes til at arbejde på flere møder, for eksempel inden for et år, vil protokollen for denne tællekommission på resultaterne af registrering af deltagere allerede være nr. 4 på det andet møde, og den næste på tællekommissionen. afstemningsresultat på mødet bliver nr. 5 mv.

Referat fra generalforsamlingen

Bemærkning til eksempel 20: De beslutninger, der træffes på mødet, er af administrativ karakter og er formuleret i overensstemmelse hermed. Vær opmærksom på deres nummerering: Det første ciffer gentager nummeret på emnet på dagsordenen, og det andet nummererer de beslutninger, der er truffet i dette emne. Når alt kommer til alt, kan der være mere end én af dem, for eksempel under nr. 9 på dagsordenen er godkendelsen af ​​en bestemt lokal lov, men aktionærerne kan ud over sin godkendelse beslutte at instruere specifikke udøvende kunstnere til at udvikle et andet dokument inden en bestemt dato. I en sådan situation vil der allerede være 2 beslutninger på et dagsordenspunkt med nummer 9.1 og 9.2.

I overensstemmelse med lovgivningens krav er afholdelse af den årlige generalforsamling en obligatorisk procedure, som ved første øjekast er enkel. Det omfatter dog forskellige former for formaliteter, hvis overtrædelse kan medføre betydelige bøder. Generelt kan proceduren for afholdelse af den årlige generalforsamling betinget opdeles i flere faser.

1. Forberedelse af generalforsamlingen.

Der afholdes bestyrelsesmøde om spørgsmålene om afholdelse af den årlige generalforsamling, dagsordenen fastlægges, aktionærerne orienteres om generalforsamlingen, og aktionærerne gøres bekendt med de informationer (materialer), der stilles til rådighed som forberedelse til generalforsamlingen i aktionærer.

2. Afholdelse af generalforsamling.

Registrering af ankomne aktionærer, udstedelse af stemmesedler (hvis afstemning er personlig), procedure for afstemning om dagsordenspunkter og offentliggørelse af afstemningsresultater kan gennemføres.

3. Registrering af resultatet af generalforsamlingen.

Optællingskommissionens referat over afstemningsresultaterne, afstemningsberetningen, protokollen fra generalforsamlingen udarbejdes.

Forberedelse til den ordinære generalforsamling

Den årlige generalforsamling skal afholdes rettidigt. Lovgivningen definerer ikke en bestemt dato for den årlige generalforsamling (den er bestemt af selskabets vedtægter). Samtidig begrænser lovgiver selskabets skøn ved tidspunktet for årsmødet. Årsmødet skal således tidligst afholdes to måneder og senest seks måneder efter regnskabsårets udløb. Regnskabsåret svarer til kalenderåret og varer fra 1. januar til 31. december (artikel 12 i Den Russiske Føderations budgetkode). Denne forældelsesfrist gælder også i en situation, hvor den ikke indeholder en bestemmelse om datoen for den årlige generalforsamling.

Unddragelse fra indkaldelse til generalforsamling medfører pålæggelse af en administrativ bøde for borgere i mængden af ​​2.000 til 4.000 rubler, for embedsmænd - fra 20.000 til 30.000 rubler eller diskvalifikation i op til 1 (et) år, for juridiske enheder - fra 500.000 til 700.000 rubler. (Klausul 1, artikel 15.23.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser).

Herudover medfører overtrædelse af de fastsatte frister for afholdelse af den årlige generalforsamling opsigelse af beføjelserne for selskabets bestyrelse (tilsynsråd) med undtagelse af beføjelserne til at forberede, indkalde og afholde den ordinære generalforsamling. af aktionærer (klausul 1 i artikel 66 i den føderale lov af 26. december 2005 nr. 208-FZ "Om aktieselskaber").

For at forberede den årlige generalforsamling afholdes et bestyrelsesmøde, hvor spørgsmål vedrørende formen for afholdelse af generalforsamlingen (møde- eller fraværstemmer) afgøres; dato, sted og tidspunkt for generalforsamlingen; datoen for udarbejdelse af listen over personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen; dagsordenen for generalforsamlingen; proceduren for at informere aktionærer om afholdelse af en generalforsamling; en liste over oplysninger (materialer) givet til aktionærer som forberedelse til generalforsamlingen, og proceduren for dens udlevering; stemmesedlens form og tekst i tilfælde af afstemning ved afstemning.

Resultaterne af bestyrelsesmødet er dokumenteret i den relevante protokol, som beskriver indholdet og rækkefølgen af ​​de diskuterede emner, indholdet af den beslutning, der er truffet på hvert af emnerne, og resultaterne af afstemningen om hvert af emnerne. . Referatet skal angive dato og tidspunkt for bestyrelsesmødet, bestyrelsens sammensætning, tilstedeværelsen af ​​et beslutningsdygtigt.

I særskilte dokumenter skal endvidere indgå dagsordenen for den af ​​bestyrelsen godkendte ordinære generalforsamling, indkaldelsen til den ordinære generalforsamling, som sendes til aktionærerne, stemmesedler for hvert af dagsordenens punkter.

Dagsordenen bør omfatte emner, der er obligatoriske for løsning, fastsat i stk. 2 i art. 54 og p.p. 11 s. 1 art. 48 i lov nr. 208-FZ. Ud over obligatoriske emner kan dagsordenen indeholde yderligere emner, hvis beslutning ligger inden for generalforsamlingens kompetenceområde. Yderligere emner er sat på dagsordenen, både af bestyrelse og aktionærer. Forslag til dagsorden fremsættes af aktionærer, der tilsammen ejer mindst 2 % af selskabets stemmeberettigede aktier. Forslag til dagsorden skal være selskabet i hænde senest 30 dage efter regnskabsårets udløb, medmindre selskabets vedtægter fastsætter et senere tidspunkt.

Indkaldelse til generalforsamlingen sendes til hver aktionær, der har ret til at deltage i generalforsamlingen. De obligatoriske vilkår for afsendelse af denne meddelelse er fastsat ved lov, og proceduren for afsendelse af den kan bestemmes af virksomheden selv. Denne indkaldelse skal således ske senest 20 dage, og indkaldelsen om afholdelse af en generalforsamling, hvis dagsorden indeholder spørgsmålet om rekonstruktion af selskabet, senest 30 dage før afholdelsesdatoen.

For så vidt angår proceduren for afsendelse af indkaldelse, sendes en indkaldelse til en generalforsamling som hovedregel anbefalet til en aktionær. Selskabets vedtægter kan dog indeholde andre krav til afsendelse af en meddelelse. I charteret kan det fx fastsættes, at beskeden sendes anbefalet med en meddelelse eller et værdifuldt brev med beskrivelse af vedhæftet fil, eller udleveres personligt mod underskrift. Charteret kan også indeholde bestemmelser om behovet for at offentliggøre en indkaldelse til mødet i de tilgængelige medier, i trykte publikationer. Selskabet har under alle omstændigheder ret til yderligere at informere aktionærerne om afholdelsen af ​​generalforsamlingen gennem andre massemedier (fjernsyn, radio).

Overtrædelse af proceduren eller fristen for fremsendelse (udlevering, offentliggørelse) af indkaldelse til generalforsamling medfører idømmelse af en administrativ bøde. En bøde pålægges borgere på 2.000 til 4.000 rubler, for embedsmænd - fra 20.000 til 30.000 rubler eller diskvalifikation i op til et år, på juridiske enheder - fra 500.000 til 700.000 rubler. (Artikel 15.23.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser).

Indkaldelsen til generalforsamlingen skal angive selskabets fulde firmanavn og dets hjemsted; form for afholdelse af generalforsamlingen for aktionærer (møde eller fraværende afstemning); dato, sted og tidspunkt for generalforsamlingen; dato for udarbejdelse af listen over personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen; dagsorden for generalforsamlingen; proceduren for kendskab til de oplysninger (materialer), der skal gives som forberedelse til generalforsamlingen, og den adresse (adresser), hvorpå de kan gøres bekendt. Meddelelsen skal udarbejdes under hensyntagen til de yderligere krav, der er fastsat i dekretet fra Den Russiske Føderations Føderale Værdipapirkommission af 31. maj 2002 nr. 17/ps (som ændret den 7. februar 2003).

Overtrædelse af kravene i føderale love og andre lovgivningsmæssige retsakter vedtaget i overensstemmelse med dem vedrørende form, dato eller sted for generalforsamlingen af ​​aktionærer, samt afholdelse af generalforsamlingen for aktionærer i strid med formen, datoen, tidspunktet eller sted for dets besiddelse, bestemt af aktieselskabsorganet eller -personer, der indkalder til en generalforsamling af aktionærer skal medføre pålæggelse af en administrativ bøde til borgere på mellem 2.000 og 4.000 rubler, for embedsmænd på 20.000 til 30.000 rubler eller inhabilitet i en periode på op til et år og for juridiske enheder på 500.000 til 700.000 rubler. (Klausul 5, artikel 15.23.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser).

Det er vigtigt at bemærke, at aktionærer optaget på listen over deltagerberettigede i generalforsamlingen har ret til at deltage i generalforsamlingen. Listen over de personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, er udarbejdet på grundlag af oplysningerne i selskabets ejerbog, enten af ​​aktieselskabet eller af den person, der er betroet at føre registeret. Datoen for opstilling af listen over de personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen, kan ikke fastsættes tidligere end den dato, hvor beslutningen om afholdelse af generalforsamlingen er truffet. Listen er gyldig i 50 dage, og i nogle tilfælde - i 85 dage før datoen for generalforsamlingen for aktionærer.

Overtrædelse af kravene i føderale love og andre lovgivningsmæssige retsakter vedtaget i overensstemmelse med dem til udarbejdelse af lister over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen for aktionærer skal medføre pålæggelse af en administrativ bøde på borgere på mellem 2.000 og 4.000 rubler, for embedsmænd på mellem 20.000 og 30.000 rubler eller inhabilitet i en periode på op til et år og for juridiske enheder på 500.000 til 700.000 rubler. (Artikel 15.23.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser).

I perioden fra datoen for afsendelse af indkaldelsen til den ordinære generalforsamling og frem til datoen for generalforsamlingen er aktionærerne bekendt med de oplysninger (materialer), der er givet som forberedelse til generalforsamlingen. Selskabet er på begæring af en deltagerberettiget person på generalforsamlingen forpligtet til at give denne kopi af dokumenter. Det gebyr, som virksomheden opkræver for levering af disse kopier, må ikke overstige omkostningerne ved deres fremstilling.

Manglende levering eller overtrædelse af fristen for at give oplysninger (materialer) underlagt (med forbehold af) levering i overensstemmelse med føderale love og andre regulatoriske retsakter vedtaget i overensstemmelse med dem, som forberedelse til generalforsamlingen for aktionærer skal medføre pålæggelse af en administrativ bøde på borgere på mellem 2.000 og 4.000 rubler, for embedsmænd på mellem 20.000 og 30.000 rubler eller inhabilitet i en periode på op til et år og for juridiske enheder på 500.000 til 700.000 rubler. (Klausul 2, artikel 15.23.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser).

Alle disse overtrædelser relateret til udarbejdelsen af ​​en liste over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, indkaldelsen til generalforsamlingen, udlevering af relevante oplysninger (dokumenter) til aktionærerne kan også ugyldiggøre beslutningen fra den årlige generalforsamling for aktionærer af virksomheden (dekret fra den føderale antimonopoltjeneste i det vestsibiriske distrikt af 19. februar .2008 nr. F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS i Moskva-distriktet af 14. februar 2008 nr. KG-A41 / 14154 -07, afgørelse af Den Russiske Føderations højeste voldgiftsdomstol af 13. februar 2009 nr. 862/09)

Afholdelse af generalforsamling

Aktionærer, der møder til generalforsamlingen, skal være noteret i det relevante deltagerregister og registrering af stemmesedler udstedt under generalforsamlingen. Retten til at deltage i generalforsamlingen udøves af aktionæren både personligt og gennem dennes repræsentant. Repræsentanten for aktionæren handler på grundlag af en attesteret fuldmagt, hvoraf en kopi skal vedlægges møderegistret over deltagere og regnskabsføring af stemmesedler udstedt under mødet.

Generalforsamlingen er kun beslutningsdygtig, hvis den er beslutningsdygtig. Generalforsamlingen er som hovedregel beslutningsdygtig, hvis den er til stede af aktionærer, der tilsammen har mere end halvdelen af ​​stemmerne på selskabets udestående stemmeberettigede aktier (50 % af aktierne + 1 aktie). Ved fastsættelse af beslutningsdygtighed skal bestemmelserne i stk. 6 i art. 32.1, stk. 6 i art. 84.2 i lov nr. 208-FZ.

Afholdelse af en generalforsamling for aktionærer i mangel af det quorum, der kræves for dets afholdelse, eller behandling af visse emner på dagsordenen i mangel af det krævede beslutningsdygtighed skal indebære pålæggelse af en administrativ bøde på borgere på 2.000 til 4.000 rubler, for embedsmænd på et beløb på 20.000 til 30.000 rubler eller inhabilitet i en periode på op til et år, og på juridiske enheder på et beløb på 500.000 til 700.000 rubler. (Klausul 6, artikel 15.23.1 i Den Russiske Føderations kodeks for administrative lovovertrædelser).

Afstemning om dagsordenspunkter sker ved stemmeseddel. I praksis med afholdelse af aktionærmøder anvendes en afstemning, selv når loven tillader afstemning ved håndsoprækning (paragraf 1, artikel 60 i lov nr. 208-FZ), da tilstedeværelsen af ​​en udfyldt stemmeseddel komplicerer proceduren for konkurrence. afstemningsresultaterne. En stemmeseddel udsendes til hver ankommende deltager eller dennes repræsentant mod underskrift. Stemmesedler udfærdiges, som allerede anført, særskilt for hvert afstemningsspørgsmål, selvom loven ikke indeholder et direkte forbud mod at medtage flere spørgsmål, der er sat til afstemning i afstemningen. Afstemningens form skal nøje overholde lovens krav (paragraf 4, artikel 60 i lov nr. 208-FZ, resolution fra Ruslands føderale værdipapirkommission nr. 17 / ps). Afstemning på generalforsamlingen sker efter princippet "én stemmeberettigelse i selskabet - én stemme", med undtagelse af kumulativ stemmeafgivning.

Registrering af resultatet af den ordinære generalforsamling

Optællingen af ​​stemmer foretages af optællingskommissionen eller en person, der afløser denne. (Der oprettes en optællingsprovision i et selskab med mere end hundrede ejere af stemmeberettigede aktier). På baggrund af afstemningsresultaterne udarbejder tællekommissionen eller den, der varetager dens hverv, en protokol over afstemningsresultatet, som underskrives af tællekommissionens medlemmer eller den, der udfører dens hverv. Protokol om afstemningsresultater udfærdiges senest 15 dage efter generalforsamlingens afslutning.

Såfremt afstemningsresultaterne for hvert af dagsordenspunkterne ikke blev meddelt aktionærerne efter afslutningen af ​​afstemningsproceduren, er det nødvendigt at udarbejde en rapport om afstemningsresultatet. Denne beretning skal senest 10 dage efter udarbejdelsen af ​​protokollen over afstemningsresultater sendes til hver person, der er optaget på listen over de personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen på den måde, der er foreskrevet for indkaldelse til generalforsamlingen d. aktionærer.

Overtrædelse af kravene i føderale love og andre normative retsakter vedtaget i overensstemmelse med dem vedrørende meddelelse eller kommunikation til aktionærer af beslutninger vedtaget af generalforsamlingen eller afstemningsresultater skal medføre, at embedsmænd pålægges en administrativ bøde på 20.000 til 30.000 rubler eller inhabilitet i en periode på op til et år, på juridiske enheder på et beløb på 500.000 til 700.000 rubler. (Klausul 10, artikel 15.23.1 i lov om administrative lovovertrædelser).

Referatet fra generalforsamlingen udfærdiges senest 15 dage efter generalforsamlingens afslutning i to eksemplarer. Begge eksemplarer er underskrevet af dirigenten for generalforsamlingen og sekretæren for generalforsamlingen. Referatet fra generalforsamlingen skal indeholde oplysning om sted og tidspunkt for generalforsamlingen; det samlede antal stemmer, som aktionærerne besidder - ejere af selskabets stemmeberettigede aktier; antallet af stemmer hos de aktionærer, der deltager i mødet; formanden (præsidiet) og sekretæren for mødet, mødets dagsorden. Referatet fra selskabets generalforsamling skal indeholde hovedbestemmelserne i talerne, de emner, der sættes til afstemning og resultaterne af afstemningen herom, de af generalforsamlingen vedtagne beslutninger (§ 2, § 63 i lov nr. 208). -FZ). Referatet fra generalforsamlingen skal også indeholde de oplysninger, der er specificeret i paragraf 5.1, 5.7 og 5.8 i resolution nr. 17/ps fra Federal Commission for Securities of Russia.

Generalforsamlingens dirigent eller sekretærs overtrædelse af kravene til indhold, form eller frist for udarbejdelse af generalforsamlingsprotokollen samt disse personers unddragelse fra at underskrive det angivne referat. skal medføre pålæggelse af en administrativ bøde på borgere på 1.000 til 2.000 rubler og på embedsmænd på et beløb på 10.000 til 20.000 rubler. eller diskvalifikation i op til seks måneder.

I hvilken rækkefølge skal et ekstraordinært aktionærmøde afholdes under hensyntagen til ændringer i lovgivningen?

Antag, at der udpeges en bestyrelse den 1. november med opfordring til at afholde et ekstraordinært aktionærmøde om spørgsmålet om optagelse i bygherrernes fagforening. Så skal vi inden 3 dage sende en anmodning til registrator med vedhæftet bestyrelsesreferat? Dernæst sender registrator os en liste over aktionærer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen. For at vi inden for 20 dage fra datoen for modtagelsen af ​​listen skal have en bestyrelse? Fra hvilken dato skal denne periode tælles?

Mens vi var registerindehavere, var alt meget nemmere. Medlemmer af bestyrelsen - hvem er hvor, det er ikke muligt at indsamle alle underskrifter fra dem. Hvad skal man gøre med underskrifter, i betragtning af at rådsmedlemmer er i forskellige byer? Hvad med en notar?

Procedure for afholdelse af ekstraordinær generalforsamling

Proceduren for indkaldelse til generalforsamling er som følger:

1. Bestyrelsen træffer beslutning om indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling;

2. Der opstilles en fortegnelse over deltagerberettigede i generalforsamlingen.

Datoen for udarbejdelse af listen over de personer, der er berettigede til at deltage i generalforsamlingen, kan ikke fastsættes tidligere end 10 dage fra datoen for beslutningen om afholdelse af generalforsamlingen og mere end 50 dage før datoen for generalforsamlingen. af aktionærer.

3. Senest 20 dage (efter hovedreglen) sker indkaldelse om afholdelse af generalforsamling.

Indkaldelsen til generalforsamlingen skal inden for de angivne frister sendes anbefalet til hver person, der er angivet på listen over deltagerberettigede, medmindre selskabets vedtægter giver mulighed for skriftlig afsendelse af denne indkaldelse på anden måde, eller udleveres til hver specificeret person mod underskrift, eller, hvis det er fastsat i selskabets vedtægter, offentliggjort i en trykt publikation bestemt af selskabets vedtægter og (eller) offentliggjort på selskabets hjemmeside på internettet bestemt i henhold til selskabets vedtægter;

Loven foreskriver således ikke, at man skal afholde et møde inden for 20 dage fra datoen for beslutningen om at afholde det. Det er vigtigt, at den afholdes tidligst 20 dage efter, at du har givet besked om det. Derudover skal ovenstående krav til tidspunktet for dannelsen af ​​aktionærlisten være opfyldt.

Vedrørende spørgsmålet om indhentning af underskrifter fra bestyrelsesmedlemmer skal følgende bemærkes:

Aktielovgivningen tager udgangspunkt i, at et bestyrelsesmøde i et selskab involverer fælles tilstedeværelse af dets medlemmer for at drøfte dagsordenspunkter. Samtidig kan charteret eller en anden intern lov give mulighed for fraværende afstemning om dagsordenspunkter (artikel 68 i den føderale lov "om aktieselskaber"), derfor råder vi dig til at overveje muligheden for at ændre charteret (eller vedtage en intern retsakt) for at undgå sådanne problemer i fremtiden.

På dette stadium bemærker vi, at referatet fra bestyrelsesmødet kun bør indeholde underskrift fra formanden for mødet, andre medlemmers underskrifter kan være fraværende (artikel 68 i den føderale lov "om aktieselskaber" ).

Med hensyn til spørgsmålet om behovet for at bekræfte vedtagelsen af ​​en beslutning på generalforsamlingen og sammensætningen af ​​de mødedeltagere, der var til stede ved vedtagelsen, bemærker vi, at det for offentlige aktieselskaber kun udføres af registratoren, for ikke-offentlige selskaber - af Registrator, der fungerer som en tællekommission, eller af en notar efter Selskabets eget valg, fastsat i dets vedtægter eller i protokollen fra generalforsamlingen af ​​aktionærer.

Fra marts åbner perioden for afholdelse af årlige generalforsamlinger for deltagere og aktionærer i selskaberne. Husk på, at aktieselskaber, såvel som aktieselskaber, årligt skal godkende årsrapport og årsbalance på en sådan generalforsamling. Denne norm for hvert af de nævnte samfund er nedfældet i føderale love:
dateret 8. februar 1998 nr. 14-FZ "Om selskaber med begrænset ansvar" (stk. 6, paragraf 2, artikel 33, artikel 34) og
dateret 26. december 1995 nr. 208-FZ "Om aktieselskaber" (artikel 47, stk. 11 § 1 § 48).

Mødeforberedelse
- selskaber med begrænset ansvar

Den næste generalforsamling for deltagere i et aktieselskab, hvor årsresultatet af dets aktiviteter godkendes, afholdes inden for det tidsrum, der er fastsat i selskabets vedtægter. Samtidig bør denne periode ikke overstige perioden fra 1. marts til 30. april (artikel 34 i lov nr. 14-FZ).

Mødet for de pågældende selskabsdeltagere indkaldes af selskabets ledelsesorgan, som er forpligtet til at underrette hver enkelt selskabsdeltager herom senest 30 dage før et sådant møde (§ 36 i lov nr. 14-FZ). . Dette sker ved anbefalet post til den adresse, der er angivet på deltagerlisten i virksomheden, medmindre anden kommunikationsmåde er fastsat i selskabets vedtægter. Indkaldelsen skal angive tid og sted for mødet samt den foreslåede dagsorden.

På forberedelsesstadiet til generalforsamlingen dannes information og materialer til selskabets deltagere. Pakken med dokumenter, der leveres inkluderer:
selskabets årsrapport;
konklusion af virksomhedens revisionskommission (revisor);
revisors konklusion baseret på resultaterne af revisionen af ​​de årlige finansielle (regnskabs)regnskaber, hvis organisationen er underlagt obligatorisk revision i overensstemmelse med føderale love eller grundlæggerne besluttede at udføre en revision;
oplysninger om kandidaten (kandidater) til selskabets ledelsesorganer, selskabets bestyrelse (tilsynsråd) og revisionskommissionen (revisorer) i selskabet;
udkast til virksomhedens interne dokumenter samt andre oplysninger (materialer), der er fastsat i virksomhedens vedtægter.

Hvis den foreslåede dagsorden for generalforsamlingen omfatter spørgsmålet om ændring af stiftelsesdokumenterne, skal de nævnte materialer omfatte udkast til ændringer og tilføjelser til disse dokumenter eller selskabets udkast til stiftelsesdokumenter i en ny udgave.

De angivne oplysninger og materialer skal senest 30 dage forud for generalforsamlingen for selskabets deltagere udleveres til alle selskabets deltagere til gennemsyn i selskabets ledelsesorgans lokaler.

Herudover er bestyrelsen forpligtet til at sende oplysninger og materiale til deltagerne sammen med indkaldelse til generalforsamling for selskabets deltagere, medmindre anden procedure for at gøre selskabets deltagere bekendt med de nævnte oplysninger og materialer er fastsat i selskabets vedtægter. I tilfælde af ændring af dagsordenen fremsendes de relevante informationer og materialer sammen med en meddelelse om en sådan ændring.

Efter anmodning fra deltageren er virksomheden forpligtet til at give ham kopier af disse dokumenter. Organisationen har i dette tilfælde ret til at opkræve et gebyr for udlevering af disse kopier. Samtidig kan gebyret ikke overstige omkostningerne ved deres fremstilling (artikel 36 i lov nr. 14-FZ).

Disse oplysninger findes i tabellen i afsnit 3 "Nettoaktiver" i egenkapitalopgørelsen, som viser værdien af ​​nettoaktiver på tre rapporteringsdatoer: 31. december 2012, 31. december 2011 og 31. december 2010.

Proceduren for vurdering af aktieselskabers nettoaktiver blev godkendt af en fælles ordre fra Ruslands finansministerium og den føderale kommission for værdipapirmarkedet af 29. januar 2003 nr. 10n/03-6/pz. Det bruges også i beregningen af ​​selskaber med begrænset ansvar (brev fra Ruslands finansministerium dateret 07.12.09 nr. 03-03-06 / 1/791). Ved beregning af værdien af ​​nettoaktiver skal indikatorerne for aktivet (værdien af ​​langfristede og omsætningsaktiver) og balancens passiver (langfristede forpligtelser - lån, kreditter osv., kortfristede forpligtelser for lån og kreditter - kreditorer, gæld til deltagere til betaling af indkomst, reserver til fremtidige udgifter, andre løbende forpligtelser).

Hvis værdien af ​​nettoaktiver viste sig at være lavere end størrelsen af ​​den autoriserede kapital, er det nødvendigt i forklaringerne til rapporten at afspejle:
resultaterne af analysen af ​​de årsager og faktorer, der førte til dette (ifølge direktøren og bestyrelsen);
en liste over foranstaltninger til at bringe værdien af ​​virksomhedens nettoaktiver i overensstemmelse med størrelsen af ​​dens autoriserede kapital.

Såfremt værdien af ​​virksomhedens nettoformue ved udgangen af ​​regnskabsåret efter det andet regnskabsår eller hvert efterfølgende regnskabsår, ved udgangen af ​​hvilket værdien af ​​virksomhedens nettoformue viste sig at være mindre end dens autoriserede kapital dens autoriserede kapital, er selskabet senest seks måneder efter udløbet af det tilsvarende regnskabsår forpligtet til at træffe en af ​​følgende beslutninger (paragraf 4, § 30 i lov nr. 14-FZ):
om nedsættelse af selskabets autoriserede kapital til et beløb, der ikke overstiger værdien af ​​dets nettoaktiver;
ved likvidation af selskabet.

Disse selskaber med begrænset ansvar skal træffe en beslutning om likvidation, hvis nettoaktiver viste sig at være mindre end den autoriserede kapital svarende til det tilladte minimum (10.000 rubler), og som ikke vil være i stand til at hæve deres værdi til den angivne værdi før 30. juni 2013.

- aktieselskab
Den årlige generalforsamling i et aktieselskab skal afholdes personligt (§ 2, § 50 i lov nr. 208-FZ). Virksomheder med et stort antal aktionærer anvender dog ofte en blandet mødeform, det såkaldte ansigt-til-ansigt møde. Det "følger" af den mulighed, som loven giver aktionærer, der er optaget på listen over personer, der har ret til at deltage i generalforsamlingen, at deltage i generalforsamlingen direkte eller sende afsluttede stemmesedler til selskabet (§ 60 § 3, stk. lov nr. 208-FZ).

Indkaldelsen til den årlige generalforsamling pålægges spørgsmål inden for kompetencen for selskabets bestyrelse (tilsynsråd) i selskabet (stk. 2, pkt. 1, § 65 i lov nr. 208-FZ). Ved forberedelsen af ​​årsmødet fastsætter bestyrelsen:
dagsorden;

Datoen for mødet er fastsat baseret på den eksisterende begrænsning fra 1. marts til 30. juni, givet i paragraf 1 i artikel 47 i lov nr. 208-FZ.

Mødet skal afholdes på selskabets sted, medmindre et andet afholdelsessted er fastsat ved selskabets vedtægter eller et internt dokument fra selskabet, der regulerer proceduren for generalforsamlingens virksomhed (punkt 2.9 i vedtægterne vedr. yderligere krav til proceduren for forberedelse, indkaldelse og afholdelse af en generalforsamling, godkendt ved en beslutning fra FCSM af 31.05.02 nr. 17/ps).

Nogle af de emner, der skal optages på dagsordenen for årsmødet, er fastsat i lov nr. 208-FZ. Disse omfatter (paragraf 2, artikel 54 i lov nr. 208-FZ):
valg af bestyrelsen (tilsynsrådet) for selskabet;
valg af revisionskommissionen (revisor) for virksomheden;
godkendelse af selskabets revisor;
godkendelse af årsrapporter, årsregnskaber, herunder selskabets resultatopgørelse;
udlodning af overskud (herunder udbetaling (meddelelse) af udbytte) baseret på regnskabsårets resultater.

Datoen for udarbejdelse af listen over personer, der er berettiget til at deltage i den årlige generalforsamling, vælges fra det tidsinterval, der bestemmes af datoen for beslutningen om at afholde det og 50 dage før mødet afholdes (paragraf 1, artikel 51 i lov nr. 208-FZ).

Fraværet af en korrekt definition af denne dato er en administrativ lovovertrædelse. Overtrædelse af kravene i føderale love og andre regulatoriske retsakter vedtaget i overensstemmelse med dem for at udarbejde lister over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen for aktionærer i overensstemmelse med punkt 3 i artikel 15.23.1 i Code of Administrative Offences af Russisk Føderation, indebærer pålæggelse af en administrativ bøde på juridiske enheder fra 500.000 til 700.000 rub. Regionale kontorer for Federal Financial Markets Service, hvis de finder en, ty til sanktioner, og voldgiftsdomstolene anser sådanne handlinger for lovlige (Resolution fra Federal Antimonopoly Service i North Caucasus District dateret 22. februar 2011 nr. A32-17121 / 2010) .

Listen over de aktionærer, der er berettiget til at deltage i den ordinære generalforsamling, er udarbejdet på grundlag af oplysningerne i selskabets ejerbog pr. dato fastsat af selskabets bestyrelse. Samtidig omfatter personlisten aktionærer - ejere af ordinære aktier i selskabet (paragraf 2, artikel 31 i lov nr. 208-FZ), samt aktionærer - ejere af foretrukne aktier i et selskab af en bestemt type , afhængigt af de emner, der er optaget på dagsordenen og visse omstændigheder (art. 32 i lov nr. 208-FZ). Aktionærer optaget på listen - indehavere af præferenceaktier er specificeret i punkt 2.11 i nævnte forordning om yderligere krav.

Hvis et selskab bruger en særlig ret til deltagelse af Den Russiske Føderation, en konstituerende enhed i Den Russiske Føderation eller en kommunal dannelse i ledelsen af ​​det angivne selskab ("gyldne aktie"), er listen over aktionærer berettiget til at deltage i årsmødet omfatter også repræsentanter for Den Russiske Føderation, en konstituerende enhed i Den Russiske Føderation eller en kommunal uddannelse.

Listen omfatter også:
administrationsselskaber i investeringsforeninger, hvis aktierne i selskabet tilhører investeringsforeninger, og
trust managers - ved overdragelse af aktier i virksomheden til trust management.

Indkaldelse til afholdelse af den ordinære generalforsamling skal ske senest 20 dage før datoen for dens afholdelse. Inden for denne frist skal den sendes til hver person, der er angivet i aktionærlisten, med anbefalet post, medmindre selskabets vedtægter foreskriver en anden måde at sende denne meddelelse skriftligt. Meddelelsen kan, såfremt det er fastsat i selskabets vedtægter, udleveres til hver af de nævnte personer mod underskrift. Det er ganske muligt at offentliggøre det i en trykt publikation, der er tilgængelig for alle selskabets aktionærer, bestemt af selskabets charter, samt yderligere placering af information om aktionærmødet i andre medier: på tv, i radio (klausul 1 i artikel 52 i lov nr. 208-FZ) . Indkaldelsen til mødet skal indeholde:
dato, sted og tidspunkt for generalforsamlingen. I det tilfælde, hvor de udfyldte stemmesedler kan sendes til offentligheden, indeholder meddelelsen den postadresse, hvortil de sendes;
dato for udarbejdelse af listen over personer, der er berettiget til at deltage i mødet;
Møde agenda;
proceduren for kendskab til de oplysninger (materialer), der skal gives som forberedelse til aktionærmødet, og den adresse (adresser), hvorpå den kan gøres bekendt.

De oplysninger (materialer), der skal gives til personer, der er berettiget til at deltage i mødet som forberedelse til dets afholdelse, omfatter:
årsregnskab, herunder revisionspåtegning;
konklusionen af ​​virksomhedens revisionskommission (revisor) baseret på resultaterne af revisionen af ​​årsregnskabet;
anbefalinger fra selskabets bestyrelse (tilsynsråd) om udlodning af overskud baseret på regnskabsårets resultater, herunder størrelsen af ​​udbyttet på selskabets aktier og proceduren for dets udbetaling;
oplysninger om kandidaten (kandidater) til selskabets ledelsesorganer, selskabets bestyrelse (tilsynsråd), selskabets revisionskommission (revisorer), selskabets tællekommission;
udkast til virksomhedens interne dokumenter, udkast til beslutninger fra generalforsamlingen samt oplysninger (materialer) i henhold til selskabets vedtægter.

Hvis dagsordenen for årsmødet omfatter spørgsmålet om at ændre vedtægterne eller indføre tilføjelser til det eller dets nye udgave, er relevante udkast til dokumenter inkluderet i informationsmaterialet.

20 dage før generalforsamlingen skal ovenstående informationer stilles til rådighed for berettigede personer. Aktionærer kan gøre sig bekendt med disse oplysninger i selskabets ledelseslokaler og andre steder, hvis adresser er angivet i indkaldelsen. Adgang til disse oplysninger for personer, der deltager i mødet, opretholdes under dets afholdelse (paragraf 3, artikel 52 i lov nr. 208-FZ).

Selskabets årsrapport, der forelægges til godkendelse af den ordinære generalforsamling, skal indeholde de oplysninger, der er angivet i § 3.6 i regulativet om yderligere krav.

Pålideligheden af ​​dataene i årsrapporten skal bekræftes af virksomhedens revisionskommission (revisor). Selskabets årsrapport underskrives af den person, der udøver funktionerne i selskabets eneste ledelsesorgan. Inden forelæggelse for årsmødet skal beretningen godkendes af selskabets bestyrelse (bestyrelse). Dette skal endvidere ske senest 30 dage før datoen for årsmødet. Hvis der ikke er nogen bestyrelse i selskabet, godkendes rapporten foreløbigt af den person, der udøver funktionerne i selskabets eneste udøvende organ (paragraf 3 og 4 i artikel 88 nr. 208-FZ).

Ovenstående krav vedrørende forholdet mellem nettoaktiver og godkendt kapital i aktieselskaber gælder også for aktieselskaber (paragraf 4, 5, 6, 11, artikel 35 i lov nr. 208-FZ). Ud over dem er aktieselskaber desuden forpligtet til to gange med en frekvens på en gang om måneden i massemedierne, hvor data om statslig registrering af juridiske enheder offentliggøres, en meddelelse om et fald i værdien af ​​virksomhedens nettoaktiver, hvis deres værdi viser sig at være mindre end selskabets autoriserede kapital med mere end 25 % ved udgangen af ​​tre, seks, ni eller tolv måneder af regnskabsåret efter det andet regnskabsår eller hvert efterfølgende regnskabsår, kl. hvis slutning værdien af ​​virksomhedens nettoaktiver viste sig at være mindre end dens autoriserede kapital (paragraf 7 i artikel 35 i lov nr. 208-FZ).

Beslutninger på den ordinære generalforsamling træffes ved afstemning om hvert punkt på dagsordenen. Optællingen af ​​stemmer udføres af optællingskommissionen, i tilfælde af dens fravær - af den person, der afløser den. På grundlag af afstemningsresultaterne skal disse personer senest 15 dage efter mødets afslutning udarbejde og underskrive et referat over afstemningsresultaterne. Protokollen er udfærdiget i to eksemplarer. Begge eksemplarer underskrives af mødelederen og sekretæren. Protokollen skal indeholde de oplysninger, der er angivet i punkt 5.3, 5.7 og 5.8 i bestemmelsen om yderligere krav.

Der udarbejdes en beretning om afstemningsresultatet, hvis resultatet af afstemningen om hvert af punkter på dagsordenen ikke er meddelt aktionærerne ved afstemningens afslutning. En sådan beretning skal senest 10 dage efter udarbejdelsen af ​​protokollen om afstemningsresultater sendes til hver aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen.

Overtrædelse af de ovenfor beskrevne bestemmelser kvalificeres også som en administrativ lovovertrædelse. For disse overtrædelser kan der pålægges en administrativ bøde:
for embedsmænd - i mængden af ​​20.000 til 30.000 rubler. eller diskvalifikation op til et år;
for juridiske enheder - fra 500.000 til 700.000 rubler.

Omkostningsregnskab
Ovenstående krav i lovgivningen i Den Russiske Føderation for afholdelse af et årligt (generelt) møde bestemmer strukturen af ​​udgifter forbundet med dets afholdelse.

Både aktieselskaber og aktieselskaber vil ikke være uden omkostninger forbundet med:
informere aktionærerne eller deltagerne om oplysningerne om afholdelsen af ​​mødet;
udarbejdelse af kopier af obligatoriske og supplerende dokumenter, der ikke er indeholdt i årsrapporten, og som selskabet er forpligtet til at udlevere til deltagerberettigede på generalforsamlingen.

For aktieselskaber tillægges udgifter hertil:
at offentliggøre informationer i medierne om både afholdelsen og resultaterne af mødet. Samtidig kan virksomheden til offentliggørelse bruge ikke kun trykte medier, men også andre medier (f.eks. fjernsyn, radio), hvis anvendelse er bestemt af virksomhedens charter;
til fremstilling af stemmesedler og distribution heraf, hvis:

Mødet afholdes i form af fraværende afstemning;
- i JSC antallet af aktionærer - ejere af stemmeberettigede aktier er 1000 eller mere;
- JSC's charter giver mulighed for udsendelse af bulletiner før mødet;
at sende aktionærerne en beretning om resultatet af afstemningen, såfremt afstemningsresultatet ikke blev offentliggjort direkte på generalforsamlingen.

Aktieselskaber med mere end 500 aktionærer - ejere af stemmeberettigede aktier har en anden udgiftspost til betaling for tjenesteydelser fra en registrator, der udfører funktionerne som en optællingskommission i henhold til kravene i paragraf 1 i artikel 56 i lov nr. 208-FZ.

Ud over dette pådrager organisationer som regel andre ekstra omkostninger:
leje af lokaler til mødet;
organisering af buffetservice (catering) for deltagerne i arrangementet;
rejser og leje af boliger for ikke-resident deltagere;
transport og andre ydelser til arrangementet (herunder teknisk udstyr og rengøring af lokaler, ydelser fra oversættere, sikkerhed, kontorudgifter osv.).

For åbne aktieselskaber er en anden udgiftspost udgifter til offentliggørelse af årsrapporter (artikel 92 i lov nr. 208-FZ). Forpligtet til at offentliggøre årsrapporter og balancer samt til at videregive andre oplysninger om deres aktiviteter i henhold til føderale love og regler vedtaget i overensstemmelse med dem, og nogle selskaber med begrænset ansvar. Dette gælder for LLC'er, der har offentligt placerede obligationer og andre værdipapirer af udstedelsesgrad (paragraf 2, artikel 49 i lov 14-FZ).

For OJSC'er er proceduren for offentliggørelse af årsregnskaber for åbne aktieselskaber etableret (godkendt efter ordre fra Ruslands finansministerium dateret 28. november 1996 nr. 101). Et selskabs årsregnskab anses for at være offentliggjort i massemedier, der er tilgængelige for alle aktionærer i dette selskab, hvis offentliggørelsen faktisk har fundet sted i mindst ét ​​tidsskrift. En bestemt offentliggørelse kan fastsættes ved selskabets vedtægter eller ved generalforsamlingens beslutning.

En af omkostningsposterne for mange aktieselskaber samt for nogle aktieselskaber er udgifterne til en revision. Husk på, at åbne aktieselskaber er underlagt obligatorisk revision på grund af deres organisatoriske og juridiske form. Lukkede aktieselskaber samt aktieselskaber kan være underlagt revisionspligt med hensyn til økonomiske resultater. Dette sker, hvis mængden af ​​provenu fra salg af produkter (salg af varer, udførelse af arbejde, levering af tjenesteydelser) i organisationen for det foregående rapporteringsår overstiger 400.000.000 rubler. eller mængden af ​​aktiver i balancen ved udgangen af ​​det foregående rapporteringsår overstiger 60.000.000 rubler. (afsnit 1, 4, stk. 1, artikel 5 i den føderale lov af 30. december 2008 nr. 307-FZ "Om revision").

Revisor i et aktieselskab, som nævnt ovenfor, godkendes på årsmødet. Størrelsen af ​​betalingen for disse tjenester bestemmes af selskabets bestyrelse (paragraf 2, artikel 86 og paragraf 2, artikel 69 i lov nr. 208-FZ). I en LLC er udnævnelsen af ​​en revision, godkendelsen af ​​en revisor og fastsættelsen af ​​beløbet for betalingen for hans ydelser inden for kompetencen for generalforsamlingen for deltagere i virksomheden (afsnit 10, stk. 2, artikel 33 i loven nr. 14-FZ).

- i regnskab
Omkostningerne forbundet med revisionen klassificeres regnskabsmæssigt som omkostninger forbundet med styringen af ​​produktionen. Og de vedrører til gengæld udgifter til almindelige aktiviteter (klausul 7 i regnskabsforordningen "Organisationens udgifter" (PBU 10/99), godkendt efter ordre fra Ruslands finansministerium af 06.05.99 nr. 33n) . Instruktioner for anvendelse af kontoplanen for regnskabsføring af organisationers finansielle og økonomiske aktiviteter (godkendt efter ordre fra Ruslands finansministerium af 31. oktober 2000 nr. 94n) foreskriver, at administrationsudgifter skal bogføres på konto 26 "Generel virksomhed udgifter” (handelsorganisationer opfordres til at bruge konto 44 “Salgsudgifter”):

Debet 26, 44 Kredit 76
- afspejler gælden i henhold til kontrakten om levering af revisionstjenester;
Debet 19 Kredit 76
- tildelt moms betalt til revisor;
Debet 76 Kredit 51
- overførte midler til revisor.
Omkostningerne til betaling af revisionsydelser, der indgår i almindelige forretningsomkostninger, afskrives efterfølgende enten på konto 20 "Hovedproduktion" eller på konto 90 "Salg", underkonto 2 "Omkostninger til salg", afhængigt af organisationens regnskabspraksis, som f.eks. betinget konstant.

Hvis organisationen lejer lokalerne til årsmødet, betragtes de afholdte omkostninger også som udgifter i forbindelse med produktionsledelsen. Dette omfatter også omkostninger forbundet med udarbejdelse af informationsmateriale til årsmødet, annoncering af afholdelse heraf og fremstilling af stemmesedler mv.

Det er ovenfor nævnt, at en person, der deltager i den årlige (generalforsamling) har ret til at rekvirere kopier af udarbejdet informationsmateriale. Hvis organisationen beslutter at opkræve et gebyr for dem, så klassificeres de modtagne midler til at godtgøre de afholdte udgifter som andre indtægter (klausul 7 i regnskabsforordningen "Organisationens indkomst", godkendt efter ordre fra Ruslands finansministerium dateret 06.05.99 nr. 32n) og tages i betragtning på konto 91 "Andre indtægter og udgifter" underkonto 1 "Andre indtægter":

Debet 50, 51 Kredit 91-1
- Der er modtaget midler fra personer, der deltager i den årlige (generalforsamling) til informationsmateriale.
Omkostningerne i forbindelse med offentliggørelse af regnskaber, herunder udgifter til udarbejdelse, udgivelse og udsendelse af en særlig brochure (hæfte) med regnskaber, indgår i omkostningerne ved almindelige aktiviteter som omkostninger forbundet med produktionsstyring (udgivelsesprocedurens pkt. 3.1). ).

- i beskatning
Ved beregning af indkomstskat er udgifter til revisionsydelser inkluderet i andre udgifter relateret til produktion og (eller) salg (afsnit 17, paragraf 1, artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov). Andre omkostninger er som bekendt indirekte. Sådanne omkostninger tages fuldt ud i betragtning i udgifterne i den aktuelle rapporteringsperiode (skatte) (klausul 1 og 2 i artikel 318 i Den Russiske Føderations skattelov).

Debet 68 underkonto "Beregninger for moms" Kredit 19

Hvis organisationen udover momspligtige aktiviteter udfører afgiftsfri drift, kan der kun fradrages en del af afgiftsbeløbet. Den accepterede del bestemmes på grundlag af værdien af ​​afsendte varer (værker, tjenesteydelser), hvis salg er underlagt beskatning (fritaget for beskatning), i de samlede omkostninger for varer (værker, tjenesteydelser) afsendt i afgiftsperioden . Samtidig skal organisationen føre separate registre over momsbeløb for købte varer (værker, tjenesteydelser) (klausul 4, artikel 170 i Den Russiske Føderations skattelov).

Udgifter til afholdelse af aktionærmøder (deltagere, aktionærer) er ikke-driftsudgifter (afsnit 16, paragraf 1, artikel 265 i Den Russiske Føderations skattelov). Samtidig angiver lovgiver i nævnte afsnit udgifterne til leje af lokaler, forberedelse og distribution af oplysninger, der er nødvendige for afholdelse af møder. Det vil sige de afholdte omkostninger, hvis direkte forbindelse med afholdelsen af ​​mødet kan spores direkte:
udlejning af lokaler;
kopiering og duplikering af arbejde med dannelse af dokumenter udleveret til aktionærer og deltagere mv. -
skattemyndigheder bør ikke være skeptiske.

Dokumenter, der bekræfter lejeomkostningerne, kan være en lejeaftale, en handling om accept af lokalerne fra udlejer. I dette tilfælde er det nødvendigt at matche datoen, hvor lokalerne blev lejet, og datoen for årsmødet. Sidstnævnte kan bekræftes af mødeprotokollen.

Det nævnte afsnit 6 i stk. 1 i artikel 265 i Den Russiske Føderations skattelov og andre udgifter, der er direkte forbundet med afholdelsen af ​​mødet, hvilket betyder en åben liste over dem. Så til sådanne finansfolk tilskrives betalingen for tjenesterne af registratoren, der udfører funktionerne i tællekommissionen (brev fra finansministeriet i Rusland dateret 10. november 09 nr. 03-03-06 / 1/736).

Finansministeriet gør ikke indsigelse mod, at udgifterne til offentliggørelse i det officielle trykte organ og offentliggørelse på internettet om aktionærmødet og dets resultater indgår i strukturen af ​​ikke-driftsudgifter (skrivelse fra Finansministeriet af Rusland dateret 10. november 2009 nr. 03-03-06 / 1/736).

Samtidig er der en række udgifter, der er direkte relateret til afholdelse af et møde for deltagere (aktionærer) i selskabet, men som ikke er direkte angivet i det betragtede afsnit 16 i stk. 1 i artikel 265 i skattelovgivningen. Den Russiske Føderation. Det gælder primært udgifterne til at give deltagerne forplejning, deres sikkerhed, rejse, ophold. I praksis opstår der uenighed mellem organisationer og skattemyndigheder om sådanne udgifter, da sidstnævnte ikke accepterer dem som en reduktion af beskatningsgrundlaget alene med den begrundelse, at de ikke er direkte nævnt i den specificerede norm.

Efter vores opfattelse er der stadig en indirekte sammenhæng mellem transportomkostninger og afholdelse af mødet: Selskabets manglende sikring af deltagernes ankomst til mødet kan føre til, at der ikke er beslutningsdygtighed for at anerkende mødebeslutningerne som gyldige ( § 8, § 37 i lov nr. 14-FZ, § 1, § 58 i lov nr. 208-FZ). Derfor vil det være logisk at anerkende sådanne omkostninger som ikke-driftsomkostninger. Men embedsmænd er uenige.

Du kan selvfølgelig prøve at tage sådanne udgifter i betragtning som repræsentationsudgifter, for i henhold til stk. 2 i artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov anerkendes sådanne udgifter, især udgifterne til den officielle modtagelse og betjening af deltagere, der ankom til et møde i et andet styrende organ for skatteyderen. Generalforsamlingen for deltagere eller aktionærer i selskabet er det højeste styrende organ (artikel 32 i lov nr. 14-FZ, paragraf 1 i artikel 47 i lov nr. 208-FZ). Det er Skattemyndighederne igen ret skeptiske over for.

Dog støtter domstolene nogle gange stadig skatteyderen. Således anerkendte dommerne fra den føderale antimonopoltjeneste i Urals-distriktet det som legitimt at inkludere omkostningerne ved at afholde et rapporteringsmøde for aktionærer som underholdningsudgifter, da generalforsamlingen falder ind under definitionen af ​​et andet styrende organ, og listen over omkostninger der kan henføres til underholdningsudgifter er ikke reguleret af lovgiveren (dekret fra den føderale antimonopoltjeneste i Urals-distriktet dateret 03.03.05 nr. Ф09-529/05-AK).

Dommerne fra den føderale antimonopoltjeneste i Volga-distriktet mente, at gæstfrihedsudgifter kan omfatte udgifterne til:
lufttransportomkostninger forbundet med levering af medlemmer af bestyrelsen til stedet for den årlige generalforsamling (beslutning nr. А57-4062/2006-9 af 09.10.07);
en aktionærs flugt - et medlem af selskabets bestyrelse for at deltage i mødet (beslutning nr. А65-18519/2005-СА2-22 af 31. august 2006).

Det faktum, at leveomkostningerne for personer, der deltager i et repræsentativt arrangement, ikke reducerer skattegrundlaget for selskabsskat, da disse udgifter ikke er omfattet af bestemmelserne i stk. 2 i artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov. Ruslands finansministerium angivet i et brev af 01.12.11 nr. 03-03- 06/1/796.

For at bekræfte underholdningsudgifter anbefaler finansfolk kraftigt at udstede en pakke med dokumenter, som inkluderer (breve fra Ruslands finansministerium dateret 01.11.10 nr. 03-03-06 / 1/675, dateret 03.22.10 nr. 03-03 -06 / 4/26):
ordre eller instruktion fra organisationens leder om at afholde en repræsentativ begivenhed;
skøn over gæstfrihedsudgifter;
primære dokumenter, der bekræfter købet og omkostningerne ved varer, der blev brugt under det repræsentative arrangement (fakturaer, fragtbreve, checks i kasseapparatet, salgskvitteringer osv.);
primære dokumenter, der bekræfter køb fra tredjepartsorganisationer af værker og tjenester, der er nødvendige for arrangementet (fakturaer, udførte arbejdshandlinger eller udførte tjenester, kontrol af kasseapparater osv.);
en rapport eller handling på det faktiske beløb af udgifter til arrangementet.

Repræsentationsudgifter er som bekendt underlagt rationering. Ved beregning af indkomstskat kan de indregnes med et beløb, der ikke overstiger 4 % af det samlede beløb af virksomhedens udgifter til løn for den aktuelle indberetnings- eller skatteperiode. Overskydende beløb for underholdningsudgifter til skattemæssige formål tages ikke i betragtning (afsnit 3, paragraf 2, artikel 264, paragraf 42, artikel 270 i Den Russiske Føderations skattelov).

Da årsmødet skal afholdes i første eller andet kvartal, er det muligt, at organisationen i de angivne rapporteringsperioder på grund af overskridelse af standarden ikke umiddelbart vil være i stand til at indregne de samlede omkostninger. Mest sandsynligt vil det kun være muligt fuldt ud at tage højde for disse udgifter ved udgangen af ​​ni måneder eller et kalenderår. Når alt kommer til alt, er det maksimale beløb for gæstfrihedsudgifter, der kan indregnes i skatteregnskabet, fastsat på periodiseringsbasis fra begyndelsen af ​​året til slutningen af ​​den tilsvarende indberetningsperiode eller -året (paragraf 3 i artikel 318 i skatteloven i skatteloven). Den Russiske Føderation).

Bemærk, at de momsbeløb, der præsenteres for virksomheden for gæstfrihedsudgifter, er fradragsberettigede i det beløb, der svarer til dem, der tages i betragtning ved beskatning (afsnit 2, paragraf 7, artikel 171 i Den Russiske Føderations skattelov). Med væksten i lønomkostningerne i den næste rapporteringsperiode (og endnu mere i slutningen af ​​året) stiger standarden for indregning af gæstfrihedsudgifter i skatteregnskabet også. I en sådan situation ophører det tilsvarende momsfradrag med at være "overdrevet". Derfor accepteres momsbeløbene af overskydende udgifter, der ikke accepteres til fradrag i en skatteperiode af et kalenderår, til fradrag i de skatteperioder for moms, hvor disse udgifter medregnes ved beskatning af selskabsskat (brev fra finansministeriet i Rusland af 06.11.09 nr. 03 -07-11/285).

Hvis der indgås aftale med en virksomhed, der tilrettelægger hele viften af ​​aktiviteter til forberedelse og afholdelse af årsmødet, er det meget fristende at afskrive alle de omkostninger, det har pådraget sig til afholdelse af mødet, som omkostningerne til sine ydelser i henhold til pkt. punkt "tredjeparts tjenester". Det er dog udgiften til arrangørens ydelser, der kan henføres til denne udgiftspost, og ikke enkelte bestanddele af det samlede beløb af den til organisationen udstedte faktura, som f.eks. omfatter udgifter til leje af et lokale til afholdelse af en møde, bevogte sine deltagere, servere dem i buffeter osv. På samme tid, fra dokumenterne , der bekræfter udgifterne til arrangørens tjenester, skal det være klart, hvad de leverede tjenester præcist var.

Husk på, at skatteyderen har ret til selvstændigt at bestemme, hvilken bestemt gruppe der skal inkludere omkostninger, der kan henføres til forskellige grupper med lige grunde (klausul 4, artikel 252 i Den Russiske Føderations skattelov). Derfor er der intet, der forstyrrer samfundet:
omkostningerne ved at leje en hal (bygning) tilskrives industrileje (afsnit 10, paragraf 1, artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov);
post-, telekommunikations- og lignende udgifter - til kommunikationstjenester (afsnit 25, paragraf 1, artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov);
brugt papir, udstedte kuglepenne, notesblokke, brevpapir osv. - til kontorudgifter (afsnit 24, paragraf 1, artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov);
beskyttelse af mødedeltagere - for tjenester til andre sikkerhedsaktiviteter (afsnit 6, paragraf 1, artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov). Det skal bemærkes, at dommerne fra den føderale antimonopoltjeneste i Volga-Vyatka-distriktet bekræftede legitimiteten af ​​at afskrive omkostningerne ved at stille yderligere sikkerhed under det årlige møde netop under punktet "andre sikkerhedsomkostninger" (Resolution fra Federal Antimonopoly Service af Volga-Vyatka-distriktet dateret 10. august 06 nr. A29-4238 / 2005a).

I kapitel 25 i Den Russiske Føderations skattelov, som nævnt ovenfor, er der en særlig regel om omkostningerne ved afholdelse af møder for aktionærer (deltagere) - det førnævnte afsnit 16 i stk. 1 i artikel 265 i den russiske skattelov. Føderation. Den særlige regel har som bekendt forrang frem for den generelle. Derfor indgår direkte navngivne udgifter - til leje af lokaler, forberedelse og distribution af informationer, der er nødvendige for afholdelse af møder - samt direkte relaterede udgifter, såsom fx offentliggørelse af information om mødet, i ikke-driftsudgifter. Som repræsentation kan der tages hensyn til tvivlsomme udgifter til transport og mad. Når du tiltrækker en særlig arrangør til at afholde mødet, er det nødvendigt at udarbejde den mest detaljerede lov om de leverede tjenester.

VIGTIG:

For nogle organisationer er generalforsamlingen af ​​formel karakter, hvilket medfører ikke så væsentlige omkostninger for dens afholdelse. For andre bliver denne begivenhed til en ret grundig ceremoni med et stort antal gæster, hvis varighed kan blive forsinket. Organisationens udøvende organ er i overensstemmelse med de fastsatte krav i ovenstående love forpligtet til at udføre en række organisatoriske handlinger før mødet.

Årsrapporten skal indeholde et afsnit om status for virksomhedens nettoformue, som angiver indikatorer, der karakteriserer dynamikken i ændringer i værdien af ​​virksomhedens nettoformue og autoriserede kapital for de seneste tre afsluttede regnskabsår, herunder indberetningsåret (stk. , paragraf 3, artikel 30 i lov nr. 14- FZ). Nyetablerede virksomheder leverer sådanne data for hvert afsluttet regnskabsår.

Ved forberedelsen af ​​årsmødet fastsætter bestyrelsen:
dato (hvis det ikke er angivet i selskabets charter), sted og tidspunkt for begivenheden;
dagsorden;
dato for udarbejdelse af listen over aktionærer, der er berettiget til at deltage i årsmødet;
proceduren for at underrette aktionærerne om deres adfærd;
liste over oplysninger (materialer) givet til aktionærer;
formen og teksten af ​​stemmesedlen til afstemning i tilfælde af afstemning ved afstemning (artikel 54 i lov nr. 208-FZ).

Som sted for generalforsamlingen angiver meddelelsen adressen, hvor mødet vil blive afholdt, samt starttidspunktet for registrering af personer, der deltager i dets arbejde (paragraf 2, artikel 52 i lov nr. 208-FZ).

En person, der deltager i mødet, har ret til at anmode om kopier af informationsmateriale. Virksomheden skal levere dem inden for 5 dage fra ansøgningsdatoen. For fremstilling af kopier kan organisationen opkræve et gebyr, hvis beløb ikke overstiger de afholdte omkostninger.

Kravene i lovgivningen i Den Russiske Føderation til afholdelse af et årligt (generelt) møde bestemmer strukturen af ​​udgifter forbundet med dets afholdelse.

Et selskabs årsregnskab anses for at være offentliggjort i massemedier, der er tilgængelige for alle aktionærer i dette selskab, hvis offentliggørelsen faktisk har fundet sted i mindst ét ​​tidsskrift. En bestemt offentliggørelse kan fastsættes ved selskabets vedtægter eller ved generalforsamlingens beslutning.

Forudsat at organisationen kun udfører transaktioner, der er anerkendt som genstand for momsbeskatning, og tilstedeværelsen af ​​en faktura, det afgiftsbeløb, der er betalt til revisor, har organisationen ret til at fratrække:
Debet 68 underkonto "Beregninger for moms" Kredit 19
- Moms betalt til revisor er fradragsberettiget.

Det er usandsynligt, at skatteyderen vil være i stand til at bevise legitimiteten af ​​at inkludere leveomkostninger for ikke-resident deltagere i den by, hvor mødet afholdes, som udgifter med henblik på beregning af indkomstskat, fordi listen over repræsentationsudgifter givet i 2 i artikel 264 i Den Russiske Føderations skattelov er lukket, og sådanne omkostninger er ikke opført i den.

Skatteyderen har ret til selvstændigt at bestemme, hvilken gruppe han skal tilskrive omkostningerne, som kan henføres til forskellige grupper med lige grund (klausul 4, artikel 252 i Den Russiske Føderations skattelov).

Vladimir ULYANOV, PBU-ekspert