Notarisering af referater fra generalforsamlinger i LLC som hovedregel er det obligatorisk, men loven indeholder undtagelser. Vi fortæller dig, hvornår du kan undgå proceduren for notarisering af protokollen i artiklen. Derudover vil læseren lære at certificere referaterne fra møder med inddragelse af notar.

Når certificering af referatet fra generalforsamlingen for LLC -deltagere er påkrævet, og når ikke

Hvis der er flere deltagere i organisationen, formaliseres beslutningstagningen i form af referater af deres møder. I henhold til stk. 6 i art. 37 i forbundsloven "On Companies ..." af 02/08/1998 nr. 14, skal LLC's forretningsorgan organisere processen med at føre protokollen, som udfærdiges skriftligt.

Kravet om dets notarisering er indeholdt i cl. 3 s. 1 i art. 67.1 i Den Russiske Føderations civillov samt artikel 3 i art. 17 ФЗ № 14. I henhold til de angivne normer skal en notar notere:

1. Fakta om beslutningstagning fra deltagerne i virksomheden.
2. Sammensætningen af ​​deltagerne, der deltager i mødet.

Disse bestemmelser gælder ikke for LLC'er med et medlem.

Men i art. 67.1 i Den Russiske Føderations civillov indeholder undtagelser fra reglen. Hvis der er foreskrevet en anden procedure for certificering af protokoller i virksomhedens charter, kan du undvære en notar. Derudover kan der undværes en notar, hvis LLC -deltagerne enstemmigt besluttede, at referatet fra mødet vil blive attesteret på en anden måde (og afspejlet denne beslutning i referatet).

Såfremt chartret eller mødets beslutning ikke giver mulighed for en anden procedure til attestering af referatet, kan kun en notar udføre sådanne handlinger.

I mange retsafgørelser, for eksempel i resolutionen fra AU i Fjernøsten-distriktet 09.02.2016 nr. F03-6257 / 2015, afspejles det, at det er umuligt at angive i mødereferatet, at deltagerne har valgt en anden måde at attestere referatet på, frem for notarisering. Det er nødvendigt at sætte dette spørgsmål på dagsordenen, og så skal alle deltagere stemme "for".

Hvis referatet fra mødet ikke er attesteret af en notar eller på anden måde fastsat i LLC's charter eller i selve referatet, anses dokumentet for ugyldigt i forhold til artikel 3 i artikel 3. 163 i Den Russiske Føderations civillov, som forklaret i resolutionen fra RF -væbnede styrkers plenum af 23. juni 2015 nr. 25 (klausul 107).

Hvordan udføres notariseringen af ​​referatet fra generalforsamlingen for deltagere i et LLC?

Proceduren for notarcertificering af protokollen er ikke beskrevet i lovgivningsmæssige love. Der er dog anbefalinger, der afspejles i brevet fra Federal Tax Service "Om retning ..." dateret 01.09.2014 nr. 2405 / 03-16-3.

LLC's eksekutivorgan, f.eks. Dets direktør, henvender sig til notaren, hvis det er nødvendigt at holde et regelmæssigt eller ekstraordinært møde. Dog kan selskabets charter angive, at bestyrelsen har sådanne beføjelser. Derudover er det muligt at ansøge en notar for et medlem af revisionskommissionen, hvis han har fået sådanne beføjelser.

Det er nødvendigt at skrive en erklæring, som afspejler dato, tid og sted for mødet. Det er udarbejdet vilkårligt.

Du kan kontakte en notar på placeringen af ​​organisationen.

1. Ansøgningen skal ledsages af:
2. LLC Charter.
3. Uddrag fra Unified State Register of Legal Entities.
4. Et dokument, der bekræfter ansøgerens kompetence (f.eks. En protokol om udnævnelse af det eneste udøvende organ).
5. Liste over LLC -deltagere.

Generalforsamlingen kan afholdes direkte på notarens kontor, hvis chartret ikke forbyder det. Under mødet skal notar notere henholdsvis identiteten på deltagerne, pas er påkrævet. Desuden kan notaren selv optræde på mødet på stedet for dets bedrift. Hans tilstedeværelse er obligatorisk.

Efter mødet udsteder notaren et attest for attestationen af ​​notarhandlingen.

Som hovedregel er notarisering af protokollen således obligatorisk. Imidlertid kan spørgsmålet løses på en anden måde i selskabets charter eller i selve referatet af mødet.

I denne artikel vil jeg tale om, hvordan man korrekt certificerer protokollerne, når notarisering af protokollerne er påkrævet, og hvordan man undgår en notar, samt hvad man skal læse om dette i dit charter, og hvad man skal gøre, hvis der kun er én deltager i LLC.

Jeg håber, at det ikke er en hemmelighed for nogen, at alle beslutninger fra generalforsamlingen for deltagerne i LLC er udarbejdet i protokollen. Hvis der kun er en deltager i LLC, kaldes det samme dokument for beslutningen. Alle protokoller arkiveres i en enkelt bog og gemmes på denne måde. Efter deltagernes anmodning kan der derefter udstedes udtræk fra protokollen. Uddragene er certificeret af det udøvende organ - direktøren. Alle disse regler følger af paragraf 6 i artikel 37 i forbundsloven "On Limited Liability Companies".

Der skrives ikke et ord om obligatorisk notarisering. Du skal læse om dette Den Russiske Føderations borgerlige kodeks - et dokument med større juridisk kraft, nemlig: del 1, artikel 67.1. Denne artikel blev vist i koden for ikke så længe siden takket være den føderale lov af 05.05.2014 nr. 99-FZ. Så ifølge klausul 3 i del 3 i artikel 67.1 i Den Russiske Føderations civillov, er kendsgerningen i en afgørelse fra generalforsamlingen for LLC -deltagerne samt listen over deltagere, der er til stede på mødet, underlagt notarisering. "Medmindre en anden certificeringsmetode," siger loven, "ikke er fastsat i LLC's pagt eller ved generalforsamlingens afgørelse vedtaget af alle deltagere enstemmigt." Den russiske føderations civilkodeks henviser til sådanne "andre metoder" til certificering: underskrivelse af protokollen af ​​alle deltagere (eller en del af den), brug af tekniske midler til at fastsætte beslutningstagningen samt andre juridiske metoder .

Kort og klart: Skal LLC -protokollen certificeres af en notar?

Så fra den 1. september 2014 skal protokollen fra generalforsamlingen i en LLC attesteres, medmindre deltagerne i LLC har valgt andre metoder til certificering. Disse "andre måder" skal specificeres i vedtægterne for LLC eller i en specifik afgørelse fra generalforsamlingen.

Det er vigtigt at forstå her, at notarisering af alle protokoller i træk ikke er nødvendig - deltagerne kan vælge deres egen måde at godkende protokollerne (f.eks. Ved deltagernes underskrifter). Det vigtigste er at vælge en godkendelsesmetode og at certificere protokollen.

Fra denne regel er der undtagelse: Referat med beslutningen om at øge den autoriserede kapital i LLC samt listen over deltagere, der var til stede, da en sådan beslutning blev truffet,

Hvis der i LLC's charter ikke er nogen måde at certificere protokollen eller protokollen uden notarisering

Du åbnede dit eget charter, læste det endelig, og pludselig viste det sig, at der i dit konstituerende dokument ikke er en eneste linje om, hvordan generalforsamlingens beslutninger attesteres. Faktisk er det ikke skræmmende. Der er tre muligheder for den videre udvikling af begivenheder.

Alternativ 1 er ikke den nemmeste: foretage ændringer i chartret. Husk, at alle ændringer i chartret foretages ved afgørelse fra den samme generalforsamling af deltagere (del 4 i artikel 12 i den føderale lov "On LLC"? Du skal i øvrigt have et flertal af stemmer - mindst 2/ 3 af det samlede antal deltagere i virksomheden. Og selvfølgelig skal alle ændringer af chartret registreres hos skattekontoret, så her bliver du nødt til at arbejde og tage flere handlinger, måske i alt og mere besværligt, men for lang tid.

V Charteret for en LLC kan være som følger: 7.10. Vedtagelsen på generalforsamlingen af ​​selskabets medlemmer af beslutningen og sammensætningen af ​​de medlemmer af selskabet, der var til stede ved vedtagelsen af ​​beslutningen, bekræftes ved underskrivelse af referatet af formanden og sekretæren for generalforsamlingen , der er medlemmer af virksomheden.- i dette tilfælde brugte jeg muligheden for at underskrive protokollen af ​​en del af deltagerne.

Mulighed 2 - enklere: at medtage spørgsmålet om metoden til certificering af vedtagelse af en afgørelse på dette møde (uden notar) på dagsordenen for et specifikt møde. Alle medlemmer af foreningen skal enstemmigt stemme for den ønskede ikke-notariske måde at fastsætte beslutningen og sammensætningen af ​​deltagerne på. Vigtigt: alle medlemmer af foreningen (ikke alle medlemmer af mødet)! Så er notarialcertificering af denne protokol ikke nødvendig. Bemærk, at jeg ikke ved et uheld skrev "denne protokol" - for fremtidige protokoller vil det også være nødvendigt at inkludere spørgsmålet om metoden for den ønskede ikke -notarial certificering på dagsordenen. På denne måde er denne metode naturligvis enklere, men det kræver flere gentagelser af den samme handling.

Mulighed 3 - måske endnu enklere: du skal være enig i, at ikke altid ALLE medlemmer af Selskabet vil kunne deltage i hvert møde - hvordan kan de så enstemmigt stemme for metoden til at certificere referatet uden notar? Her er advokater kommet frem til en sådan mulighed: at lave en separat protokol med enstemmig afstemning af alle deltagere i LLC, hvori metoden til certificering af alle efterfølgende protokoller vil blive bestemt. I efterfølgende protokoller vil det naturligvis være nødvendigt at give et link til denne afgørende protokol (du kan lave et uddrag eller en kopi, der er certificeret af chefen for LLC). Under alle omstændigheder har denne tredje metode indlysende fordele: der foretages ingen ændringer i chartret, du kan undvære en notar og hver gang behøver du ikke at samle alle LLC's deltagere til et møde.

Og hvis deltageren i LLC kun er 1?

De lagde mærke til, at før det skrev jeg "deltagere" og talte kun om protokollerne. Derfor opstår der et logisk spørgsmål, hvordan man bekræfter beslutningerne fra den eneste deltager i LLC? Svaret er som følger: For et LLC bestående af en deltager finder bestemmelserne i artikel 67.1 i Den Russiske Føderations civillov ikke anvendelse. Det betyder, at alle beslutninger træffes af den eneste deltager i LLC individuelt, udfærdiges skriftligt og bekræftes ved underskrift af en sådan deltager. Denne konklusion følger af del 2 i artikel 7 og artikel 39 i den føderale lov "Om aktieselskaber.

Undtagelse: Beslutningen fra den eneste deltager i virksomheden om at forhøje den autoriserede kapital bekræftes af hans underskrift, hvis ægthed(Del 3 i artikel 17 i forbundsloven "Om aktieselskaber").

Lad os opsummere

Så, LLC -protokollen kan ikke certificeres af en notar, hvis: tegn af alle deltagere eller tegn nogle af deltagerne - for eksempel kun mødets formand og sekretær, eller lave en videooptagelse af mødet eller lave en lydoptagelse af mødet eller komme med en anden juridisk metode, der er tilgængelig for din fantasi.

Udvalgt ikke-notar metode certifikater for vedtagelse af beslutningen på generalforsamlingen af ​​deltagere og sammensætningen af ​​de deltagere, der var til stede ved vedtagelsen af ​​en sådan afgørelse kan afspejles: i Af LLC -chartret eller i hver ny LLC -protokol eller i en særlig LLC -protokol og derefter henvise til denne beslutning.

Hvori: Protokollen / beslutningen om forhøjelse af den autoriserede kapital skal attesteres af en notar.

Fra 1. september 2014 blev ændringerne foretaget i del en af ​​Den Russiske Føderations civile kodeks ved forbundsloven af ​​05.05.2014 N 99-FZ "Om ændring af kapitel 4 i første del af Den Russiske Føderations civillov og om ugyldiggørelse af visse bestemmelser i lovgivningsmæssige retsakter Den Russiske Føderation ".

Den nævnte føderale lov har suppleret Den Russiske Føderations Civilkodeks med artikel 67.1, som giver mulighed for at bekræfte vedtagelsen på generalforsamlingen af ​​deltagere i et forretningsselskab af en beslutning og sammensætningen af ​​deltagere i virksomheden, der var til stede ved vedtagelsen ved notarisering. Ved anvendelse af artikel 67.1 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks i notarial praksis har Kommissionen for metodologisk arbejde og undersøgelse af praksis for anvendelse af lovgivning på notarernes område i Moskva City Notarekammer udarbejdet en tilsvarende manual.

Tillæg til certificering fra en notar til vedtagelse på generalforsamlingen af ​​deltagere i et forretningsselskab af beslutningen og sammensætningen af ​​deltagerne i virksomheden, der var til stede ved vedtagelsen

(Notarius handling, indført ved føderal lov nr. 99-FZ af 5. maj 2014, træder i kraft den 1. september 2014)

Beslutningen om et møde i et forretningsselskab er en uafhængig juridisk kendsgerning og giver i overensstemmelse med artikel 181.1, stk. 2, i Den Russiske Føderations civillovbog juridiske konsekvenser for alle personer, der havde ret til at deltage i dette møde , såvel som for andre personer, hvis dette er fastlagt ved lov eller følger af forholdets essens.

99-FZ af 5. maj 2014 "Om ændringer af kapitel 4 i første del af Den Russiske Føderations civillov og om anerkendelse af visse bestemmelser i Den Russiske Føderations lovgivningsmæssige handlinger som ugyldige" introducerer en ny artikel i Civil Code of the Den Russiske Føderation - Art. 67.1, som giver mulighed for at bekræfte vedtagelsen af ​​beslutningen på generalforsamlingen for deltagere i forretningsselskabet og sammensætningen af ​​de deltagere, der var til stede ved dens vedtagelse på forskellige måder, hvoraf den ene er notarisering.

Det skal man huske på den angivne notarial handling er valgfri, da der for alle former for juridiske former for økonomiske virksomheder er et alternativ til notarial certificering. Tariffen for den angivne notarialakt opkræves i henhold til art. 22.1 Grundlaget for lovgivningen i Den Russiske Føderation om notarier (andre notarialhandlinger).

Den betragtede notarial handling kan udføres af enhver notar i det notarialdistrikt, hvor mødet mellem deltagerne i forretningsselskabet afholdes (artikel 13, 40 i Fundamentals of the Russian Federation on Notaries).

Fremover skal der foretages ændringer i bekendtgørelsen fra Justitsministeriet i Den Russiske Føderation nr. 99 af 10. april 2002 "Om godkendelse af registre for Registrering af notarhandlinger, notarcertifikater og certificeringsnotater om transaktioner og certificerede dokumenter ", når vi udfører den angivne notarialakt, foreslår vi at blive guidet af følgende anbefalinger:

I. Lovgivningsmæssige rammer

Ved udførelse af den angivne notarialakt bør notarer være vejledt af normerne i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks (i det følgende Den Russiske Føderations borgerlige kodeks), normerne for føderale love: Forbundsloven "On Joint Stock Companies" nr. 208 -FZ af 26. december 1995 (herefter lov om aktieselskaber), føderal lov "om aktieselskaber" N 14-FZ af 8. februar 1998 (i det følgende lov om LLC), normerne for de grundlæggende regler for Den Russiske Føderations lovgivning om notarier samt vedtægter: efter kendelse fra FFMS i Rusland af 2. februar 2012 N 12-6 / pz- n "Om godkendelse af forordningen om yderligere krav til proceduren for forberedelse, Indkaldelse og afholdelse af generalforsamling ", registreret i Ruslands justitsministerium den 28. maj 2012 N 24341. Det er også nødvendigt at tage højde for beslutningen af ​​18. november 2003 N 19 i plenum for den højeste voldgift. Domstolen i Den Russiske Føderation "Om nogle spørgsmål vedrørende anvendelse Federal Law" On Joint Stock Companies "(som ændret ved resolution fra plenum for Den Russiske Føderations Højeste Voldgiftsret den 16. maj 2014 N 28), brev fra Bank of Rusland N 0 6-52 / 6680 af 18. august 2014 "Om nogle spørgsmål vedrørende anvendelsen af ​​visse bestemmelser i forbundsloven af ​​05.05.2014 N 99-FZ" Den Russiske Føderations lovgivningsmæssige handlinger ".

Det skal tages i betragtning, at de særlige forhold ved de enkelte forretningsenheders juridiske status (kreditinstitutter, specialiserede finansielle virksomheder, forsikringsselskaber og lignende) kan reguleres af særlige love.

Notarer bør også tage højde for, at i overensstemmelse med artikel 4 i artikel 3 i føderalloven af ​​5. maj 2014 N 99-FZ "om ændring af kapitel 4 i første del af Den Russiske Føderations civillov og om ugyldighed af visse bestemmelser af Den Russiske Føderations lovgivningsmæssige handlinger ", i afventning af indførelse af lovgivningsmæssige og andre lovgivningsmæssige retsakter, der er gældende på Den Russiske Føderations område i overensstemmelse med bestemmelserne i Den Russiske Føderations Civilkodeks (ændret ved 99-FZ), lovgivningsmæssige og andre lovgivningsmæssige retsakter i Den Russiske Føderation samt lovgivningsmæssige handlinger fra Sovjetunionen, der er gældende på Den Russiske Føderations område, inden for de grænser og på den måde, der er fastsat i Den Russiske Føderations lovgivning, anvendes for så vidt de modsiger ikke bestemmelserne i Den Russiske Føderations Civilkodeks (som ændret ved 99-FZ).

II. Bestemmelse af notarius kompetence

2.1. Denne notarialakt er reguleret af artikel 67.1 i Den Russiske Føderations civillov, ifølge hvilken vedtagelsen på generalforsamlingen af ​​deltagerne i forretningsselskabet af beslutningen og sammensætningen af ​​virksomhedens deltagere, der var til stede på dens vedtagelse bekræftes af notarial certificering i forhold til:

Ikke-offentligt aktieselskab;

Selskaber med begrænset ansvar.

2.2. Tegnene på et offentligt aktieselskab er fastlagt i artikel 66, stk. 1, i den russiske føderations civilkodeks.

Public er et aktieselskab:

Vedtægterne og firmanavnet indeholder en angivelse af, at selskabet er offentligt, selvom selskabets aktier ikke placeres ved åbent tegning og ikke handles offentligt;

Hvis aktier og hvis værdipapirer kan konverteres til dets aktier er offentligt placeret (ved åbent tegning)

Aktier heraf og værdipapirer, der kan konverteres til dets aktier, handles offentligt på de betingelser, der er fastsat i lovgivningen om værdipapirer. Desuden kan chartret for et sådant selskab og dets virksomhedsnavn ikke indeholde en indikation på, at virksomheden er offentlig.

Et aktieselskab, der ikke opfylder ovenstående kriterier, anerkendes som ikke-offentligt (paragraf 2 i artikel 66.3 i Den Russiske Føderations civillov).

2.3. Bestemmelserne i artikel 67.1 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks gælder ikke for selskaber med begrænset ansvar bestående af en deltager. Denne konklusion følger af analysen af ​​normerne i artikel 7 (s. 2), 39 i lov om LLC. Beslutninger om spørgsmål inden for generalforsamlingens kompetence træffes i sådanne virksomheder af den eneste deltager og udfærdiges skriftligt. På samme tid anvendes bestemmelserne i artikel 34 - 38 og 43 i LLC -loven ikke.

Bestemmelserne i artikel 67.1 i Den Russiske Føderations Civilkode finder heller ikke anvendelse på et aktieselskab bestående af en aktionær. Samtidig skal oplysninger om, at selskabet består af en aktionær, indføres i det forenede statsregister over juridiske enheder (punkt 6, artikel 98 i Den Russiske Føderations civillov). I et aktieselskab, hvis stemmeberettigede aktier tilhører én aktionær, træffes beslutninger om spørgsmål, der falder inden for generalforsamlingens kompetence, alene af denne aktionær og udfærdiges skriftligt. Samtidig finder bestemmelserne i kapitel VII i lov om FFC, der fastlægger proceduren og vilkårene for forberedelse, indkaldelse og afholdelse af generalforsamlingen, ikke anvendelse (artikel 47, stk. 3, i lov om FFC).

Ikke desto mindre har disse forretningsselskaber ret til at ansøge en notar om bekræftelse ved notarisering af afgørelsen foretaget af den eneste deltager (aktionær).

III. Bestemmelse af ansøgeren - en person, der har ret til at søge en notar med en anmodning om at udføre den angivne notarial handling

3.1. Ved bestemmelsen af ​​den person, der kan henvende sig til notar, er det nødvendigt at være vejledt af reglerne for proceduren for indkaldelse til selskabets generalforsamling.

I selskaber med begrænset ansvar:

3.1.1. Næste generalforsamling indkaldes af selskabets ledelsesorgan (artikel 34 i lov om LLC). I dette tilfælde er ansøgeren selskabets udøvende organ.

3.1.2. Der indkaldes til en ekstraordinær generalforsamling (som hovedregel) af selskabets ledelsesorgan (klausul 2 i artikel 35 i LLC -loven). I dette tilfælde er ansøgeren selskabets udøvende organ.

3.1.3. Ved selskabets charter kan løsningen af ​​spørgsmål vedrørende forberedelse, indkaldelse og afholdelse af generalforsamlingen for selskabets deltagere også tilskrives kompetencen fra selskabets bestyrelse (tilsynsråd) (punkt 10, punkt 2.1 , artikel 32 i LLC -loven). I dette tilfælde er ansøgeren den person, der leder bestyrelsen (tilsynsrådet), eller som ved bestyrelsens beslutning er bemyndiget til at kontakte en notar.

3.1.4. Som en undtagelse, hvis der er grunde specificeret i stk. 4 i art. 35 i loven om LLC, kan en ekstraordinær generalforsamling indkaldes af personer, der kræver det, og specificeret i stk. 2 i art. 35 i LLC -loven (selskabets bestyrelse (bestyrelse), virksomhedens revisionskommission (revisor), revisor, virksomhedsdeltagere, der besidder mindst 1/10 af det samlede antal stemmer fra virksomhedens deltagere) såvel som selskabets ledelsesorgan, hvis beslutningen om indkaldelse tilskrives bestyrelsens kompetence (tilsynsrådet) (punkt 2.2 i artikel 32 i LLC -loven).

I dette tilfælde er ansøgeren:

Den person, der står i spidsen for bestyrelsen (tilsynsrådet) eller er bemyndiget ved bestyrelsens beslutning til at kontakte en notar;

Medlem af Revisionskommissionen, bemyndiget ved Kommissionens beslutning til at henvende sig til en notar, revisor;

Revisor;

En deltager i virksomheden, der besidder mindst 1/10 af det samlede antal stemmer for deltagerne i virksomheden eller en af ​​deltagerne, der samlet har mindst 1/10 af det samlede antal stemmer for deltagerne i virksomheden, der har de relevante beføjelser fra de andre deltagere

Selskabets ledelsesorgan, hvis beslutningen om indkaldelse til møde tilskrives bestyrelsens kompetence (tilsynsrådet).

3.2. I ikke-offentlige aktieselskaber:

3.2.1. Indkaldelse til de årlige og ekstraordinære generalforsamlinger falder som hovedregel under bestyrelsens kompetence (artikel 65, stk. 1, afsnit 2, artikel 55, stk. 7, i JSC -loven). I dette tilfælde er ansøgeren den person, der leder bestyrelsen (tilsynsrådet), eller som ved bestyrelsens beslutning er bemyndiget til at kontakte en notar;

3.2.2. Som en undtagelse kan der, hvis der er grundlag i artikel 8, stk. 55 i lov om FFC, afholdes en ekstraordinær generalforsamling i et aktieselskab ved en domstolsafgørelse om at tvinge selskabet til at afholde et sådant møde. Ansøgeren er den person, der er betroet gennemførelsen af ​​retsafgørelsen (sagsøgeren, selskabets organ eller en tredjemand med sidstnævntes samtykke). Et sådant organ og derfor en ansøger kan ikke være bestyrelsen (tilsynsrådet) i et selskab (artikel 9 i FFC -lovens artikel 9).

3.2.3. I selskaber, hvor bestyrelsens (tilsynsrådets) funktioner varetages af generalforsamlingen, bestemmes den person eller det organ, der er bemyndiget til at indkalde og afholde generalforsamlingen, efter selskabets charter (punkt 10 i artikel 55 i JSC -loven). Ansøgeren i dette tilfælde vil være en sådan person eller et sådant organ. Hvis det årlige eller ekstraordinære møde i et sådant selskab ikke indkaldes og afholdes inden for den fastsatte frist, indkaldes til møde ved en domstolsafgørelse. Ansøgeren er den person, der er betroet fuldbyrdelsen af ​​retsafgørelsen (klausul 8, 9, artikel 55 i FFC -loven).

IV. Forberedelse til udførelse af en notarial handling

4.1. Notaren rådes til at acceptere ansøgningen om udførelsen af ​​den angivne notarialakt skriftligt og registrere i journal for indgående korrespondance. I ansøgningen skal ansøgeren angive den nøjagtige dato, tidspunktet for begyndelsen og det nøjagtige sted for mødet (en omtrentlig prøve af ansøgningens tekst - bilag nr. 1). Samtidig med ansøgningen skal notaren anmode om gennemgang:

Selskabets charter;

Et uddrag fra Unified State Register of Legal Entities (et uddrag kan anmodes af en notar uafhængigt af ENOT -programmet eller via portalen til skattetjenesten - nalog.ru);

Dokumenter, der bekræfter, at ansøgeren kan være ansøger om denne notarialakt (afgørelse eller protokol om udnævnelse eller valg af udøvende organ, bestyrelse (tilsynsråd), domstolsafgørelse osv.)

Andre interne dokumenter, der regulerer proceduren for indkaldelse og afholdelse af et møde, hvis det er foreskrevet i chartret og godkendt (artikel 5, artikel 49, i lov om JSC, artikel 1, artikel 37, i loven om LLC);

Deltagerliste (i aktieselskaber, udarbejdet i overensstemmelse med artikel 31.1 i loven om LLC);

Listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen (for ikke-offentlige aktieselskaber, udarbejdet i overensstemmelse med artikel 51 i lov om FFC)

En kopi af bekendtgørelsen (klausul 1, 2 i artikel 36 i lov om LLC) eller en meddelelse (klausul 1, 2 i artikel 52 i lov om JSC) om indkaldelsen til mødet, som blev sendt til deltagerne ( aktionærer) og hvor dagsordenen for mødet er angivet. Oplysninger om dagsordenen kan også yderligere inkluderes i redegørelsesteksten.

Det skal bemærkes, at notaren ikke kontrollerer fuldstændigheden af ​​de handlinger, selskabets organer har taget for at forberede mødet (informere deltagerne (aktionærerne) om mødet, overholde fristerne for sådanne oplysninger, sende det nødvendige materiale osv. )

Oplysninger om eksistensen af ​​en virksomhedsaftale fra 1. september 2014 (paragraf 4 i artikel 67.2 i Den Russiske Føderations civillov). Samtidig skal notaren tage højde for, at for et ikke-offentligt forretningsselskab skal oplysninger om eksistensen af ​​en virksomhedsaftale og om omfanget af kompetencer for virksomhedens deltagere, der er fastsat af det, indføres i det forenede statsregister af juridiske enheder (del 2, stk. 1, artikel 66 i Den Russiske Føderations civillov).

Indtil 1. september 2014 i aktieselskaber kunne der indgås en aftale om udøvelse af deltagernes rettigheder (artikel 8, § 3, i lov om LLC) i aktieselskaber - en aktionæraftale (artikel 32.1 i lov om FFC), som også kan regulere afstemning på generalforsamlinger.

4.2. Notaren, efter at have gjort sig bekendt med listen over deltagere (listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen), anbefales at forklare ansøgeren mod underskrift, at for at fastslå identiteten af ​​deltagerne (aktionærerne) i virksomheden sidstnævnte skal være til stede på mødet med dokumenter, der beviser deres identitet, repræsentanter for deltagere (aktionærer) skal ud over identitetsdokumenter have dokumenter, der bekræfter deres beføjelser, juridiske repræsentanter for mindre deltagere (aktionærer) skal have en fødselsattest, der bekræfter status som en juridisk repræsentant osv.

V. Procedure for udførelse af en notarial handling

5.1. En notar (en person, der fungerer som notar i udskiftningsperioden for en fraværende notar), skal personligt deltage i mødet. Samtidig udføres notarialhandlinger på notarens kontor på det angivne tidspunkt (tidspunktet vil blive afspejlet i generalforsamlingens referat og i certifikatet udstedt af notar).

5.2. Den angivne notarial handling kan udføres i notarens kontor, hvis notarius kontor er angivet i indkaldelsen til mødets deltagere (aktionærer), og dette ikke er forbudt ved selskabets charter.

5.3. Notaren vælger den bedste måde at registrere oplysninger om deltagernes sammensætning, repræsentants beføjelser, oplysninger om de spørgsmål, der blev behandlet på mødet, beslutninger truffet om disse spørgsmål og om de personer, der stemte, når de tog disse beslutninger. De angivne oplysninger vil blive brugt af notar ved udarbejdelsen af ​​certifikatet. Det anbefales at registrere alle oplysninger skriftligt eller ved hjælp af tekniske midler (videooptagelse, lydoptagelse) eller en kombination af forskellige optagelsesmetoder.

5.4. Notaren kontrollerer sammensætningen af ​​deltagerne (aktionærerne), der er til stede på mødet. I dette tilfælde er det nødvendigt at tage hensyn til det mindste antal deltagere (aktionærer), der er fastsat i loven, chartret (i den del, der ikke modsiger loven) og selskabets interne dokumenter, som skal være til stede når hver beslutning træffes (beslutningsdygtig). Tilstedeværelsen af ​​et beslutningsdygtighed på mindst ét ​​punkt på dagsordenen er grundlaget for åbning og afholdelse af mødet.

5.5. Notaren fastslår identiteten af ​​de deltagere (aktionærer), der er til stede på mødet, og deres repræsentanter.

Identiteten etableres ved hjælp af et pas eller et andet dokument, der udelukker enhver tvivl om dens ejers identitet. Oplysninger om deltageren (fuldt navn, pasdata, bopæl, størrelse på deltagerens andel eller antal stemmeberettigede andele) skal registreres skriftligt. Vi anser det for muligt at afspejle sådanne oplysninger på listen over selskabets medlemmer (eller dets kopi) eller på listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen (dens kopi). Oplysninger om pasdata for deltagerne (aktionærerne) kan være indeholdt i disse dokumenter. I dette tilfælde skal notaren verificere dataene på deltagerens (aktionærens) identitetsdokument, der er indeholdt på listen over selskabsdeltagere eller på listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen med det indsendte dokument. Det er muligt at skrive om dette på en kopi af deltagerlisten eller listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, som forbliver hos notar.

Hvis et medlem af et aktieselskab deltager i generalforsamlingen gennem en repræsentant, fremlægger repræsentanten et dokument, der bekræfter hans myndighed. Prokura udstedt af deltageren skal indeholde oplysninger om den repræsenterede person og repræsentanten (navn eller titel, bopæl eller sted, pasdata) og skal være notariseret (del 2, punkt 2, artikel 37 i LLC -loven) . Samtidig indeholder denne artikel reglen om, at der også kan udfærdiges en fuldmagt i overensstemmelse med kravene i stk. 4 og 5 i art. 185 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks (hvilket betyder den version af denne artikel, der var i kraft indtil 1. september 2013). I den nuværende udgave af borgerloven er dette afsnit 3 og 4 i artikel 185.1 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks. På samme tid gælder proceduren for udstedelse af fuldmagter, der er specificeret i artikel 185.1, stk. 3, i Den Russiske Føderations Civilkode, kun for de fuldmagtsformer, der er direkte angivet i den, blandt hvilke der ikke er fuldmagt til repræsentere en deltager under et møde. En fuldmagt til at repræsentere en virksomhedsdeltagers interesser på en generalforsamling fra en enkeltperson skal således attesteres, en fuldmagt fra en juridisk enhed kan udfærdiges i overensstemmelse med stk. 4 i art. 185.1 i den russiske føderations civilkodeks.

Aktionærrepræsentanten på generalforsamlingen handler i overensstemmelse med de beføjelser, der er baseret på instrukser fra føderale love eller handlinger fra de autoriserede organer eller en skriftlig fuldmagt. Fuldmagten skal indeholde oplysninger om den repræsenterede og repræsentanten (for en person - navn, oplysninger om identitetsdokumentet (serienummer og (eller) nummeret på dokumentet, dato og udstedelsessted, den udstedende myndighed), for en juridisk enhed - navn, oplysninger om placeringen). Prokura skal udfærdiges i overensstemmelse med stk. 3 og 4 i art. 185.1 i Den Russiske Føderations civilkodeks eller certificeret af en notar (artikel 57 i lov om FFC). Du bør også være opmærksom på de tilfælde af repræsentation, der er omhandlet i artikel 57, stk. 2 og 3, i JSC -loven.

5.6. For at undgå deltagelse i mødet med en repræsentant for uarbejdsdygtige juridiske enheder - deltagere (aktionærer) i virksomheden, rådes notarerne til at kontrollere deres juridiske kapacitet. Det skal huskes på, at i henhold til stk. 3 i art. 49 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks (som ændret, som træder i kraft fra 01.09.2014), opstår en juridisk enheds juridiske kapacitet fra det øjeblik, oplysninger om dens oprettelse er registreret i det forenede statsregister over juridiske enheder og ophører på tidspunktet for indtastning af oplysninger om dens ophør i det angivne register. Således er hoveddokumentet, der bekræfter en juridisk enheds juridiske kapacitet, et uddrag af Unified State Register of Legal Entities. Et uddrag fra Unified State Register of Legal Entities i relation til juridiske enheder - deltagere (aktionærer) i virksomheden kan anmodes af en notar uafhængigt af ENOT -programmet eller via portalen til skattetjenesten - nalog.ru på grundlag af de oplysninger, der er angivet på deltagerlisten eller listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingens aktionærer.

5.7. Notaren kontrollerer, om der er beslutningsdygtighed til at træffe beslutninger på dagsordenen. Det skal tages i betragtning, at i henhold til artikel 181.5 i Den Russiske Føderations civillov (artikel 10 i artikel 49 i lov om JSC, artikel 6, artikel 6 i lov om LLC) er mødets beslutning ugyldig og ugyldig, hvis det vedtages om et emne, der ikke er medtaget på dagsordenen (bortset fra det tilfælde, hvor alle deltagere (aktionærer) i selskabet deltog i mødet), vedtaget i mangel af det krævede beslutningsdygtighed eller vedtaget om et emne ikke relateret til mødets kompetence. Denne beslutning giver ikke anledning til juridiske konsekvenser. Notaren har ingen ret til at attestere vedtagelsen af ​​sådanne beslutninger.

I aktieselskaber er det nødvendigt at være opmærksom på den andel, der ejes af selskabet selv og ikke distribueres eller sælges af den (artikel 24 i loven om LLC). Sådanne aktier tages ikke i betragtning ved bestemmelse af afstemningsresultaterne på generalforsamlingen. I et aktieselskab bør man være opmærksom på de aktier, der er erhvervet (indløst) af selskabet (artikel 72, artikel 2, artikel 76 i lov om JSC). Sådanne aktier giver ikke stemmeret og tages ikke i betragtning ved optælling af stemmer (artikel 72, artikel 3, artikel 76, artikel 6 i FFC -loven).

Notaren skal være opmærksom på den eksisterende pantsætning af aktier (renter) for den aktionær (deltager), der deltager i mødet. Det skal huskes på, at i henhold til stk. 2 i art. 358.15 i Den Russiske Føderations civillov, ved pantsætning af aktier udøves aktionærernes rettigheder af pantsætteren (aktionæren), medmindre andet er bestemt i aftalen om pantsætning af aktier (artikel 358.17 i Den Russiske Føderations civillov), og i anpartsselskaber, når en andel i den autoriserede kapital pantsættes, udøves pantsætters rettigheder for et medlem af selskabet indtil pantsættelsens ophør, medmindre andet er fastsat i aktiepantsætningsaftalen.

I aktieselskaber skal det tages i betragtning, at i henhold til art. 49 i lov om FFC har retten til at stemme på generalforsamlingen i spørgsmål om afstemning besiddelse af:

aktionærer - ejere af almindelige aktier i selskabet (artikel 31 i lov om FFC)

aktionærer - ejere af foretrukne aktier i selskabet kun i tilfælde, der er fastsat i lov om FFC (artikel 32 i lov om FFC).

Notaren skal også tage højde for, at der på nogle spørgsmål i virksomheden kan foretages kumulativ afstemning (paragraf 4 i artikel 66 i lov om JSC, paragraf 9 i artikel 37 i lov om LLC). Ved kumulativ afstemning multipliceres antallet af stemmer, der tilhører hver aktionær (deltager) med antallet af personer, der skal vælges til det relevante selskabsorgan, og aktionæren (deltageren) har ret til at give de således opnåede stemmer fuldt ud for en kandidat eller fordel dem mellem to eller flere kandidater ....

5.8. Ved fastlæggelsen af ​​det beslutningsdygtighed, der kræves for at træffe afgørelse på generalforsamlingen, er det nødvendigt at være styret af følgende regler.

5.8.1. Normer for LLC -loven:

Beslutninger truffet enstemmigt:

Punkt 2, art. 8. Bevilling og opsigelse af yderligere rettigheder for virksomhedens deltager (deltagere).

Punkt 2, art. 9. Pålæg og opsigelse af yderligere forpligtelser for virksomhedens deltager (deltagere).

Punkt 3, art. 11. Beslutninger om oprettelse af et selskab, godkendelse af dets charter, godkendelse af værdien af ​​værdipapirer, andre ting eller ejendomsrettigheder eller andre rettigheder, der har en pengeværdi indført af virksomhedens stiftere til at betale for aktier i chartret selskabets kapital.

Punkt 3, art. 14. Introduktion til selskabets charter, ændring og udelukkelse af bestemmelser om begrænsning af den maksimale størrelse af andelen af ​​en deltager i virksomheden og om begrænsning af muligheden for at ændre forholdet mellem andelerne i selskabets deltagere.

Punkt 2, art. 15. Godkendelse af ejendommens monetære værdi bidrog til at betale for aktierne i selskabets autoriserede kapital.

Punkt 2, art. 19. Forhøjelse af den autoriserede kapital på grundlag af en ansøgning fra en virksomhedsdeltager (ansøgninger fra virksomhedens deltagere) om at yde et yderligere bidrag og (eller), hvis det ikke er forbudt ved selskabets chartre, en ansøgning af en tredjedel part (ansøgninger fra tredjemand) om at acceptere det i virksomheden og yde et bidrag.

Punkt 2, art. 19. Ændringer af selskabets chartre i forbindelse med en forhøjelse af selskabets charterkapital på grundlag af en ansøgning fra en virksomhedsdeltager eller ansøgninger fra virksomhedens deltagere om at yde et yderligere bidrag fra ham eller dem, samt en beslutning om at forøge pålydende værdi af andelen af ​​en virksomhedsdeltager eller aktier i selskabsdeltagere, der har indsendt ansøgninger om yderligere bidrag, og om nødvendigt en beslutning om at ændre størrelsen på aktierne i deltagerne i virksomheden.

Punkt 2, art. 19. Beslutninger om spørgsmålet om accept af tredjemand eller tredjemand eller i virksomheden, om foretagelse af passende ændringer i selskabets charter i forbindelse med en forhøjelse af selskabets autoriserede kapital, om fastsættelse af den nominelle værdi og størrelse af andelen eller aktierne i en tredjepart eller tredjemand, samt om ændring af størrelsen på andele af deltagere i virksomheden.

Punkt 4, art. 19. Modregning af monetære krav mod virksomheden mod bidrag fra deltagere eller tredjeparter.

Punkt 4, art. 21. Introduktion til chartret med bestemmelser, der fastlægger fortegningsretten til at købe en andel eller en del af en andel i den godkendte kapital af selskabets eller selskabets deltagere til en pris, der er forudbestemt af chartret, herunder ændring af størrelsen på en sådan pris eller proceduren for fastsættelse heraf.

Punkt 4, art. 21. Introduktion til chartret med bestemmelser, der fastslår, at deltagerne i et selskab eller et selskab kan benytte fortrinsretten til ikke helt eller delvist at købe en del af aktien i den autoriserede kapital i det selskab, der udbydes til salg.

Punkt 4, art. 21. Introduktion til chartret med bestemmelser, der fastsætter muligheden for at tilbyde en andel eller en del af en andel i selskabets autoriserede kapital til alle selskabets medlemmer uforholdsmæssigt i forhold til størrelsen af ​​deres aktier.

Punkt 2, art. 23. Indførelse af bestemmelser i chartret om en anden frist for opfyldelse af forpligtelsen til at betale selskabets deltager den faktiske værdi af sin andel for at give ham naturalier af samme værdi end den, der er fastsat i stk. 2 i art. 23.

Artikel 6.1 i art. 23. Introduktion til chartret om bestemmelser, der fastlægger en anden periode eller procedure for betaling af den faktiske værdi af en aktie eller en del af en aktie end fastsat i artikel 6.1 i art. 23.

Punkt 4, art. 24. Salg af en andel eller en del af en aktie erhvervet af et selskab til selskabets deltagere, som følge heraf ændres størrelsen på aktierne i dens deltagere, samt salget af en sådan aktie eller del af en aktie til tredjemand og fastsættelse af en anden pris for den solgte aktie.

Punkt 2, art. 25. Beslutningen om betaling til kreditorer af den faktiske værdi af andelen eller en del af andelen i en deltager i virksomheden, hvis ejendom opkræves, af resten af ​​deltagerne i virksomheden i forhold til deres andele i den bemyndigede selskabets kapital.

Punkt 1, art. 26. Indførelse af bestemmelser om en virksomheds deltagers ret til at trække sig ud af virksomheden i chartret.

Punkt 1, art. 27. Introduktion til chartret med bestemmelser om forpligtelse til at yde bidrag til virksomhedens ejendom.

Punkt 2, art. 27. Introduktion til chartret med bestemmelser, der fastsætter proceduren for fastsættelse af størrelsen af ​​bidrag til virksomhedens ejendom, der er uforholdsmæssig i forhold til størrelsen af ​​aktierne i selskabets deltagere, samt bestemmelser, der fastsætter begrænsninger i forbindelse med bidrag til virksomhedens ejendom.

Punkt 2, art. 27. Ændringer og udelukkelse af bestemmelserne i selskabets charter, der fastsætter proceduren for fastsættelse af størrelsen af ​​bidrag til virksomhedens ejendom, der er uforholdsmæssige i forhold til størrelsen af ​​aktierne i selskabets deltagere, samt begrænsninger i forbindelse med bidrag til selskabets ejendom, oprettet for alle deltagere i virksomheden.

Punkt 2, art. 28. Introduktion til virksomhedens charter, ændring og udelukkelse af bestemmelser om en anden procedure for fordelingen af ​​overskud mellem selskabets deltagere end fastsat i stk. 2 i art. 27 i LLC -loven.

Punkt 1, art. 32. Introduktion til selskabets charter, ændring og udelukkelse af bestemmelser, der fastlægger en anden procedure for fastsættelse af antallet af stemmer for selskabets deltagere, end der er fastsat i stk. 1 i art. 32 i LLC -loven.

Punkt 2, art. 33, s. 11 s. 8 art. 37. Vedtagelse af en afgørelse om reorganisering eller likvidation af virksomheden.

Punkt 2, art. 8. Opsigelse eller begrænsning af yderligere rettigheder tildelt et bestemt medlem af virksomheden, forudsat at det medlem af virksomheden, der ejer sådanne yderligere rettigheder, har stemt for en sådan afgørelse eller givet skriftligt samtykke.

Punkt 2, art. 9. Pålæggelse af yderligere pligter for et bestemt medlem af virksomheden sker ved en afgørelse truffet af generalforsamlingen for selskabets medlemmer, forudsat at selskabets medlem, der ejer sådanne yderligere rettigheder, stemte for en sådan afgørelse eller gav skriftligt samtykke.

Punkt 4, art. 21. Undtagelse fra chartret af bestemmelser, der fastsætter fortegningsretten til at købe en andel eller en del af en andel i den godkendte kapital af deltagerne i selskabet eller selskabet til en pris, der er bestemt af chartret.

Punkt 4, art. 21. Udelukkelse fra chartret af bestemmelser, der fastslår, at deltagere i et selskab eller et selskab kan anvende fortegningsretten til ikke helt eller ikke alle dele af aktien i den autoriserede kapital i det selskab, der udbydes til salg.

Punkt 2, art. 23. Undtagelse fra chartret af bestemmelser, der fastsætter en anden periode for opfyldelsen af ​​selskabets forpligtelse til at betale en deltager i virksomheden den faktiske værdi af hans andel eller udstede ham i form af ejendom af samme værdi end den periode, der er fastsat i stk. 2 i art. 23.

Artikel 6.1 i art. 23. Undtagelse fra chartret af bestemmelser om en anden periode eller procedure for betaling af den faktiske værdi af en aktie eller en del af en aktie end den, der er fastsat i artikel 6.1 i art. 23.

Punkt 2, art. 27. Ændring og udelukkelse af bestemmelserne i selskabets charter, der fastsætter restriktioner i forbindelse med at yde bidrag til virksomhedens ejendom, for en bestemt deltager i virksomheden, forudsat at deltageren i det selskab, for hvem sådanne begrænsninger er fastsat, stemte for en sådan beslutning eller gav skriftligt samtykke.

Punkt 1, art. 5. Oprettelse af filialer og åbning af repræsentationskontorer.

Punkt 1, art. 18. Forhøjelse af selskabets autoriserede kapital på bekostning af dets ejendom.

Punkt 1, art. 19. Beslutning om at forhøje selskabets autoriserede kapital ved at yde yderligere bidrag fra virksomhedens deltagere.

Punkt 4, art. 21. Udelukkelse fra chartret af bestemmelser, der fastsætter muligheden for at tilbyde en andel eller en del af en andel i selskabets autoriserede kapital til alle medlemmer af virksomheden uforholdsmæssigt i forhold til størrelsen af ​​deres aktier.

Punkt 1, art. 27. Beslutning om at yde bidrag til virksomhedens ejendom.

Pp. 2 s. 2 art. 33, stk. 8 i art. 37. Ændringer i selskabets befragtning, herunder ændringen i størrelsen af ​​selskabets befragtningskapital.

S. 8 Art. 37. Andre spørgsmål, der bestemmes af selskabets charter, hvis behovet for et større antal stemmer for at træffe en sådan beslutning ikke er fastsat i loven om LLC eller selskabets chartre.

I overensstemmelse med stk. 8 i art. 37 i loven om LLC, træffes andre beslutninger med et flertal af stemmer af det samlede antal stemmer for virksomhedens deltagere, hvis behovet for et større antal stemmer for at træffe sådanne beslutninger ikke er fastsat i loven om LLC eller selskabets charter.

5.8.2. Normer i loven om FFC

Beslutninger truffet enstemmigt:

Punkt 3, art. 9. Beslutning om stiftelse af et selskab, godkendelse af dets charter og godkendelse af værdien af ​​værdipapirer, andre ting eller ejendomsrettigheder eller andre rettigheder, der har en monetær værdi, bidraget af stifteren som betaling for selskabets aktier.

Punkt 1, art. 20. Konvertering til et nonprofit-partnerskab.

Beslutninger truffet med et flertal på tre fjerdedele af stemmerne for de aktionærer, der deltager i selskabets generalforsamling:

Punkt 4, art. 9. Indledende valg af virksomhedens ledelsesorganer, selskabets revisionskommission (revisor) samt i det tilfælde, der er omhandlet i dette stykke, den første godkendelse af selskabets revisor.

Punkt 3, art. 29. Beslutning om at reducere selskabets godkendte kapital ved at reducere pålydende værdi af selskabets aktier.

Punkt 4, art. 49. Afgørelsen om de spørgsmål, der er specificeret i stk. 1 - 3, 5, 17 og 19.2 i artikel 48, stk. 1, i denne føderale lov, vedtages af generalforsamlingen med et flertal på tre fjerdedele af stemmerne fra aktionærer - ejere af stemmeberettigede aktier, der deltager i generalforsamlingen.

Pp. 1 s. 1 i art. 48, stk. 4, i art. 49. Indførelse af ændringer og tilføjelser til selskabets charter eller godkendelse af virksomhedens charter i en ny udgave.

Pp. 2 s. 1 art. 48, stk. 4, i art. 49. Omlægning af virksomheden.

Pp. 3 s. 1 i art. 48, stk. 4, i art. 49. Likvidation af selskabet, ansættelse af likvidationskommissionen og godkendelse af de foreløbige og endelige likvidationsbalancer.

Pp. 5 s. 1 i art. 48, stk. 4, i art. 49. Bestemmelse af mængden, pålydende værdi, kategori (type) af deklarerede aktier og de rettigheder, som disse aktier giver.

Pp. 17 s. 1 i art. 48, stk. 4, i art. 49. Selskabets erhvervelse af anbragte aktier i de sager, der er fastsat i denne føderale lov;

Pp. 19.2, stk. 1, i art. 48, stk. 4, i art. 49. Vedtagelse af en afgørelse om indgivelse af en ansøgning om afnotering af selskabets aktier og (eller) selskabets egenkapital, der kan konverteres til dets aktier.

Punkt 3, art. 79. Beslutning om godkendelse af en større transaktion, hvis genstand er ejendom, hvis værdi er mere end 50 procent af den bogførte værdi af virksomhedens aktiver.

Punkt 1, art. 92.1 Ansøgning til Bank of Russia med en anmodning om at befri den fra forpligtelsen til at videregive eller give oplysninger, der er fastsat i Den Russiske Føderations lovgivning om værdipapirer.

Beslutninger truffet med et flertal på tre fjerdedele af stemmerne for de aktionærer, der deltager i selskabets generalforsamling, hvis behovet for et større antal stemmer til vedtagelse af denne afgørelse ikke er fastsat i selskabets charter:

Punkt 4, art. 32. Spørgsmål om ændringer og tilføjelser til selskabets charter, der begrænser aktionærernes rettigheder - ejere af foretrukne aktier. Der er oprettet et særligt beslutningsdygtigt antal for indehavere af stemmeberettigede aktier, der deltager i generalforsamlingen og indehavere af foretrukne aktier, hvis rettigheder er begrænsede.

Punkt 4, art. 32. Spørgsmål om ansøgningen om notering eller afnotering af foretrukne aktier af denne type. Der er oprettet et særligt beslutningsdygtigt antal for indehavere af stemmeberettigede aktier, der deltager i generalforsamlingen og aktionærer med foretrukne aktier, hvis rettigheder er begrænsede.

Punkt 3, art. 39. Placering af aktier (egenkapitalandele i selskabet, der kan konverteres til aktier) ved privattegning baseret på beslutningen fra generalforsamlingen om at forhøje selskabets godkendte kapital ved at placere yderligere aktier (om placering af aktier i selskabet) konverteres til aktier).

Punkt 4, art. 39. Placering ved åbent tegning af ordinære aktier, der udgør mere end 25 procent af tidligere anbragte ordinære aktier.

Punkt 4, art. 39. Placering ved åbent tegning af aktier, der kan konverteres til ordinære aktier, som kan konverteres til ordinære aktier, hvilket udgør mere end 25 procent af de tidligere anbragte ordinære aktier.

I overensstemmelse med artikel 49 i FFC -lovens bestemmelse 2 træffes andre afgørelser ved stemmeflerhed af det samlede antal stemmer for aktionærer, der deltager i mødet.

Også spørgsmålene om fastsættelse af beslutningsdygtigheden er reguleret af artikel 58 i lov om FFC.

5.9. I ikke-offentlige aktieselskaber, for at løse spørgsmålet om verifikation af beføjelser for de personer, der deltager i mødet og fastsætte beslutningsdygtighed på generalforsamlingen, kan notaren stole på dataene fra selskabets tællingskommission, hvis en er oprettet i virksomheden (artikel 56 i lov om FFC).

5.10. Notaren er til stede under hele mødet - fra mødets åbning til det tidspunkt, hvor der træffes beslutning om det sidste emne, der er optaget på dagsordenen, eller om det sidste spørgsmål, der er beslutningsdygtigt, og hvis afstemningen foretages ved afstemninger - indtil afslutningen af ​​stemmetællingen.

Ved afslutningen af ​​mødet anbefales notaren at anmode om en kopi af tællingskommissionens referat om afstemningsresultaterne, hvis der er oprettet en sådan i virksomheden. Hvis virksomheden ikke har oprettet en tællingskommission, anbefales det, at notaren anmoder om en kopi af udkastet til referat, der opbevares af generalforsamlingens sekretær. Denne kopi kan underskrives af de samme personer (mødelederen og sekretæren for mødet), der vil underskrive generalforsamlingens sidste referat. Den angivne kopi leveres til notaren ved mødets afslutning for at udelukke korrektionen af ​​de trufne beslutninger.

Kravet om disse dokumenter er ikke obligatorisk for notaren og anbefales for at få yderligere materiale til de data, der er registreret af notar.

Hvis afstemning i et aktieselskab blev foretaget ved afstemninger, skal notaren obligatorisk anmode tællingskommissionens (eller et andet organ, der er oprettet til optælling af stemmer) om resultatet af afstemningen. Den maksimale periode for udarbejdelse af tællingskommissionens protokol er tre dage (artikel 62 i lov om FFC).

Notaren har ikke ret til at kræve generalforsamlingens referat. Dens udarbejdelse er virksomhedens enekompetence. Notaren har ikke ret til at give instruktioner om udarbejdelse af protokollen.

5.11. Ved afslutningen af ​​mødet foretager notaren en registrering i registret for registrering af notarialhandlinger, opkræver et gebyr for notarialhandlingen og gebyrer for juridisk og teknisk arbejde. Ved forelæggelse for notaren af ​​en kopi af tællingskommissionens referat om afstemningsresultaterne og i tilfælde, hvor afstemningsresultaterne kendes fra mødets afslutning - på anden kortest mulig tid, forbereder notaren og udsteder et bevis på attestering af vedtagelsen på generalforsamlingen af ​​deltagere i det økonomiske selskab af beslutninger og sammensætningen af ​​deltagerne i virksomheden, der var til stede, da du accepterede det. Kun en notar (fungerende notar), der var til stede på mødet, kan udstede et certifikat.

Certifikatets form er ikke fastlagt i overensstemmelse med den procedure, der er fastlagt af de grundlæggende regler for lovgivningen i Den Russiske Føderation om notarier. Fraværet af en etableret form for certifikat kan imidlertid ikke være grund til at nægte at udføre den angivne notarial handling. En eksemplarisk prøve af certifikatet findes i tillæg nr. 2 til disse anbefalinger.

5.12. Indtil loven regulerer proceduren for udførelse af den angivne notarialakt, er certifikatet et uafhængigt dokument og vedhæftes ikke af notar til slutprotokollen fra generalforsamlingen for deltagere (selskabets afsluttende referat fra generalforsamlingen for notar er retten, ikke virksomhedens forpligtelse). Certifikatet udstedes af en notar i to eksemplarer, et eksemplar til ansøgeren, et forbliver i notarens anliggender (artikel 44.1 i Fundamentals of Lovgivning om Notarer). Efter modtagelse af certifikatet skal ansøgeren underskrive i kolonne 7 i registret for at registrere notarialhandlinger.

5.13. Notaren danner den tilsvarende nomenklaturfil, bestemmer dens titel, for eksempel: "Certifikater for certificering af vedtagelse på generalforsamlingen for forretningsvirksomhedens deltagere af beslutninger og sammensætningen af ​​virksomhedens deltagere, der var til stede ved vedtagelsen, dokumenter til dem "og indeholder dens titel i nomenklaturen for sager, der er godkendt for 2014, ved hjælp af reserve nummer (klausul 50 i Notarial Records Management Rules, godkendt efter kendelse fra Ruslands justitsministerium af 16. april 2014 N 78). I den angivne nomenklatur vil udstedte certifikater, ansøgninger med en anmodning om at udføre en notarial handling, kopier af referaterne fra tællingskommissionerne (generalforsamlingsprotokoller) og andre dokumenter (efter notarens skøn) blive grupperet.

Vi. Begrundelse for afslag på at udføre den angivne notarialakt

6.1. En notar kan ikke bekræfte vedtagelsen på generalforsamlingen af ​​deltagere i et forretningsselskab af beslutningen og sammensætningen af ​​de deltagere i virksomheden, der var til stede ved vedtagelsen, hvis afgørelserne blev truffet i form af fraværsstemme. En bogstavelig tolkning af reglen i artikel 67.1 i Den Russiske Føderations civillov kræver en notar for at udføre den angivne notarial handling fysisk deltagelse på mødestedet.

6.2. En notar kan ikke udstede et certifikat, hvis ingen af ​​beslutningerne er truffet (af en eller anden grund: manglende beslutningsdygtighed, det krævede antal stemmer er ikke blevet indsamlet osv.). Baseret på betydningen af ​​artikel 67.1 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks attesterer notaren kun vedtagelsen af ​​beslutninger. I dette tilfælde kan en notar udstede et certifikat, hvis en af ​​de tre beslutninger på dagsordenen vedtages. Dette er, hvad der vil blive angivet i certifikatet.

6.3. En notar kan ikke bekræfte vedtagelsen af ​​ugyldige afgørelser. Generelle grunde til ugyldighed af beslutninger er angivet i artikel 181.5 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks. Beslutningen fra generalforsamlingen for virksomhedens deltagere er også ugyldig, hvilket begrænser deltagerens ret til at deltage i generalforsamlingen, at deltage i diskussionen af ​​dagsordenspunkter og stemme, når der træffes beslutninger (del 3, punkt 1, artikel 32, i LLC lov)

I alle disse tilfælde nægter notaren at udføre en notarial handling på det generelle grundlag, der er defineret i artikel 48 i Fundamentals of the Russian Federation of the Russian Federation on Notaries, nemlig: "udførelsen af ​​en sådan notarial handling er i strid med loven. "

Eksempel på ansøgningsskema

Til notaren i byen Moskva Gerasimova M.D.

Fra Ivanov Ivan Petrovich, bosat: byen Moskva, Flotskaya -gaden, bygning 5, lejlighed 1, der er generaldirektør for Limited Liability Company "Romashka", OGRN, sted: Moskva, Tverskaya street, 23.

UDMELDING

Jeg beder dig om at bekræfte vedtagelsen på generalforsamlingen af ​​forretningsvirksomhedens deltagere af beslutninger og sammensætningen af ​​virksomhedens deltagere, der var til stede ved dets vedtagelse, om de emner, der er inkluderet på dagsordenen for den ekstraordinære generalforsamling for deltagere i den begrænsede ansvarsfirma "Romashka", der afholdes den 5. september 2014 kl. 11.00 00 minutter til adressen: Moskva, Tverskaya -gaden, bygning 23, indgang 2, værelse 1.

Dagsorden for generalforsamlingen:

Afskedigelse af generaldirektøren for LLC "Romashka" IP Ivanov;

Valg af A.V. Sidorov som generaldirektør for Romashka LLC.

Som den person, der indkaldte til generalforsamlingen, forklarede notaren mig, at de medlemmer af samfundet, der vil være til stede på mødet, skal have et pas eller andet identitetsdokument, repræsentanter for deltagerne skal ud over pas have dokumenter, der bekræfter deres beføjelser.

Jeg fik også forklaret forpligtelsen til, hvis der er en aftale om udøvelse af deltagerrettigheder (aktionæraftale, virksomhedsaftale), at indsende en kopi af en sådan aftale til en notar.

Jeg erklærer, at aftalen om udøvelse af deltagernes rettigheder (aktionæraftale, virksomhedsaftale) ikke blev indgået af deltagerne (aktionærer), (mulighed 2: Jeg har indsendt en kopi af aftalen om udøvelse af rettighederne til deltagerne (aktionæraftale, virksomhedsaftale) til notaren).

Fra 1. september 2014 blev ændringerne foretaget i del en af ​​Den Russiske Føderations civile kodeks ved forbundsloven af ​​05.05.2014 N 99-FZ "Om ændring af kapitel 4 i første del af Den Russiske Føderations civillov og om ugyldiggørelse af visse bestemmelser i lovgivningsmæssige retsakter Den Russiske Føderation ".

Den nævnte føderale lov har suppleret Den Russiske Føderations Civilkodeks med artikel 67.1, som giver mulighed for at bekræfte vedtagelsen på generalforsamlingen af ​​deltagere i et forretningsselskab af en beslutning og sammensætningen af ​​deltagere i virksomheden, der var til stede ved vedtagelsen ved notarisering.

Beslutningen om et møde i et forretningsselskab er en uafhængig juridisk kendsgerning og giver i overensstemmelse med artikel 181.1, stk. 2, i Den Russiske Føderations civillovbog juridiske konsekvenser for alle personer, der havde ret til at deltage i dette møde , såvel som for andre personer, hvis dette er fastlagt ved lov eller følger af forholdets essens.

99-FZ af 5. maj 2014 "Om ændringer af kapitel 4 i første del af Den Russiske Føderations civillov og om anerkendelse af visse bestemmelser i Den Russiske Føderations lovgivningsmæssige handlinger som ugyldige" introducerer en ny artikel i Civil Code of the Den Russiske Føderation - Art. 67.1, som giver mulighed for at bekræfte vedtagelsen af ​​beslutningen på generalforsamlingen for deltagere i forretningsselskabet og sammensætningen af ​​de deltagere, der var til stede ved dens vedtagelse på forskellige måder, hvoraf den ene er notarisering.

Det skal huskes på, at den angivne notarial handling ikke er obligatorisk, da der for alle former for juridiske former for økonomiske virksomheder er et alternativ til notarial certificering. Tariffen for den angivne notarialakt opkræves i henhold til art. 22.1 Grundlaget for lovgivningen i Den Russiske Føderation om notarier (andre notarialhandlinger).

Den betragtede notarial handling kan udføres af enhver notar i det notarialdistrikt, hvor mødet mellem deltagerne i forretningsselskabet afholdes (artikel 13, 40 i Fundamentals of the Russian Federation on Notaries).

Fremover skal der foretages ændringer i bekendtgørelsen fra Justitsministeriet i Den Russiske Føderation nr. 99 af 10. april 2002 "Om godkendelse af registre for Registrering af notarhandlinger, notarcertifikater og certificeringsnotater om transaktioner og certificerede dokumenter ", når vi udfører den angivne notarialakt, foreslår vi at blive guidet af følgende anbefalinger:

III. Bestemmelse af ansøgeren - en person, der har ret til at søge en notar med en anmodning om at udføre den angivne notarial handling

3.1. Ved bestemmelsen af ​​den person, der kan henvende sig til notar, er det nødvendigt at være vejledt af reglerne for proceduren for indkaldelse til selskabets generalforsamling.

I selskaber med begrænset ansvar:

3.1.1. Næste generalforsamling indkaldes af selskabets ledelsesorgan (artikel 34 i lov om LLC). I dette tilfælde er ansøgeren selskabets udøvende organ.

3.1.2. Der indkaldes til en ekstraordinær generalforsamling (som hovedregel) af selskabets ledelsesorgan (klausul 2 i artikel 35 i LLC -loven). I dette tilfælde er ansøgeren selskabets udøvende organ.

3.1.3. Ved selskabets charter kan løsningen af ​​spørgsmål vedrørende forberedelse, indkaldelse og afholdelse af generalforsamlingen for selskabets deltagere også tilskrives kompetencen fra selskabets bestyrelse (tilsynsråd) (punkt 10, punkt 2.1 , artikel 32 i LLC -loven). I dette tilfælde er ansøgeren den person, der leder bestyrelsen (tilsynsrådet), eller som ved bestyrelsens beslutning er bemyndiget til at kontakte en notar.

3.1.4. Som en undtagelse, hvis der er grunde specificeret i stk. 4 i art. 35 i loven om LLC, kan en ekstraordinær generalforsamling indkaldes af personer, der kræver det, og specificeret i stk. 2 i art. 35 i LLC -loven (selskabets bestyrelse (bestyrelse), virksomhedens revisionskommission (revisor), revisor, virksomhedsdeltagere, der besidder mindst 1/10 af det samlede antal stemmer fra virksomhedens deltagere) såvel som selskabets ledelsesorgan, hvis beslutningen om indkaldelse tilskrives bestyrelsens kompetence (tilsynsrådet) (punkt 2.2 i artikel 32 i LLC -loven).

I dette tilfælde er ansøgeren:

Den person, der står i spidsen for bestyrelsen (tilsynsrådet) eller er bemyndiget ved bestyrelsens beslutning til at kontakte en notar;

Medlem af Revisionskommissionen, bemyndiget ved Kommissionens beslutning til at henvende sig til en notar, revisor;

Revisor;

En deltager i virksomheden, der besidder mindst 1/10 af det samlede antal stemmer for deltagerne i virksomheden eller en af ​​deltagerne, der samlet har mindst 1/10 af det samlede antal stemmer for deltagerne i virksomheden, der har de relevante beføjelser fra de andre deltagere

Selskabets ledelsesorgan, hvis beslutningen om indkaldelse til møde tilskrives bestyrelsens kompetence (tilsynsrådet).

3.2. I ikke-offentlige aktieselskaber:

3.2.1. Indkaldelse til de årlige og ekstraordinære generalforsamlinger falder som hovedregel under bestyrelsens kompetence (artikel 65, stk. 1, afsnit 2, artikel 55, stk. 7, i JSC -loven). I dette tilfælde er ansøgeren den person, der leder bestyrelsen (tilsynsrådet), eller som ved bestyrelsens beslutning er bemyndiget til at kontakte en notar;

3.2.2. Som en undtagelse kan der, hvis der er grundlag i artikel 8, stk. 55 i lov om FFC, afholdes en ekstraordinær generalforsamling i et aktieselskab ved en domstolsafgørelse om at tvinge selskabet til at afholde et sådant møde. Ansøgeren er den person, der er betroet gennemførelsen af ​​retsafgørelsen (sagsøgeren, selskabets organ eller en tredjemand med sidstnævntes samtykke). Et sådant organ og derfor en ansøger kan ikke være bestyrelsen (tilsynsrådet) i et selskab (artikel 9 i FFC -lovens artikel 9).

3.2.3. I selskaber, hvor bestyrelsens (tilsynsrådets) funktioner varetages af generalforsamlingen, bestemmes den person eller det organ, der er bemyndiget til at indkalde og afholde generalforsamlingen, efter selskabets charter (punkt 10 i artikel 55 i JSC -loven). Ansøgeren i dette tilfælde vil være en sådan person eller et sådant organ. Hvis det årlige eller ekstraordinære møde i et sådant selskab ikke indkaldes og afholdes inden for den fastsatte frist, indkaldes til møde ved en domstolsafgørelse. Ansøgeren er den person, der er betroet fuldbyrdelsen af ​​retsafgørelsen (klausul 8, 9, artikel 55 i FFC -loven).

IV. Forberedelse til udførelse af en notarial handling

4.1. Notaren anbefales at skriftligt acceptere ansøgningen om udførelse af den angivne notarialakt og registrere den i journal for indgående korrespondance. I ansøgningen skal ansøgeren angive den nøjagtige dato, starttidspunkt og den nøjagtige placering af mødet (et eksempel på ansøgningens tekst er for disse anbefalinger). Samtidig med ansøgningen skal notaren anmode om gennemgang:

Selskabets charter;

Et uddrag fra Unified State Register of Legal Entities (et uddrag kan anmodes af en notar uafhængigt af ENOT -programmet eller via portalen til skattetjenesten - nalog.ru);

Dokumenter, der bekræfter, at ansøgeren kan være ansøger om denne notarialakt (afgørelse eller protokol om udnævnelse eller valg af udøvende organ, bestyrelse (tilsynsråd), domstolsafgørelse osv.)

Andre interne dokumenter, der regulerer proceduren for indkaldelse og afholdelse af et møde, hvis det er foreskrevet i chartret og godkendt (artikel 5, artikel 49, i lov om JSC, artikel 1, artikel 37, i loven om LLC);

Deltagerliste (i aktieselskaber, udarbejdet i overensstemmelse med artikel 31.1 i loven om LLC);

Listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen (for ikke-offentlige aktieselskaber, udarbejdet i overensstemmelse med artikel 51 i lov om FFC)

En kopi af bekendtgørelsen (klausul 1, 2 i artikel 36 i lov om LLC) eller en meddelelse (klausul 1, 2 i artikel 52 i lov om JSC) om indkaldelsen til mødet, som blev sendt til deltagerne ( aktionærer) og hvor dagsordenen for mødet er angivet. Oplysninger om dagsordenen kan også yderligere inkluderes i redegørelsesteksten.

Det skal bemærkes, at notaren ikke kontrollerer fuldstændigheden af ​​de handlinger, selskabets organer har taget for at forberede mødet (informere deltagerne (aktionærerne) om mødet, overholde fristerne for sådanne oplysninger, sende det nødvendige materiale osv. )

Oplysninger om eksistensen af ​​en virksomhedsaftale fra 1. september 2014 (paragraf 4 i artikel 67.2 i Den Russiske Føderations civillov). Samtidig skal notaren tage højde for, at for et ikke-offentligt forretningsselskab skal oplysninger om eksistensen af ​​en virksomhedsaftale og om omfanget af kompetencer for virksomhedens deltagere, der er fastsat af det, indføres i det forenede statsregister af juridiske enheder (del 2, stk. 1, artikel 66 i Den Russiske Føderations civillov).

Indtil 1. september 2014 i aktieselskaber kunne der indgås en aftale om udøvelse af deltagernes rettigheder (artikel 8, § 3, i lov om LLC) i aktieselskaber - en aktionæraftale (artikel 32.1 i lov om FFC), som også kan regulere afstemning på generalforsamlinger.

4.2. Notaren, efter at have gjort sig bekendt med listen over deltagere (listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen), anbefales at forklare ansøgeren mod underskrift, at for at fastslå identiteten af ​​deltagerne (aktionærerne) i virksomheden, skal sidstnævnte være til stede på mødet med dokumenter, der beviser deres identitet, repræsentanter for deltagerne (aktionærerne) skal ud over identitetsdokumenter have dokumenter, der bekræfter deres beføjelser, juridiske repræsentanter for mindre deltagere (aktionærer) skal have en fødsel certifikat, der bekræfter status som en juridisk repræsentant osv.

V. Procedure for udførelse af en notarial handling

5.1. En notar (en person, der fungerer som notar i udskiftningsperioden for en fraværende notar), skal personligt deltage i mødet. Samtidig udføres notarialhandlinger på notarens kontor på det angivne tidspunkt (tidspunktet vil blive afspejlet i generalforsamlingens referat og i certifikatet udstedt af notar).

5.2. Den angivne notarial handling kan udføres i notarens kontor, hvis notarius kontor er angivet i indkaldelsen til mødets deltagere (aktionærer), og dette ikke er forbudt ved selskabets charter.

5.3. Notaren vælger den bedste måde at registrere oplysninger om deltagernes sammensætning, repræsentants beføjelser, oplysninger om de spørgsmål, der blev behandlet på mødet, beslutninger truffet om disse spørgsmål og om de personer, der stemte, når de tog disse beslutninger. De angivne oplysninger vil blive brugt af notar ved udarbejdelsen af ​​certifikatet. Det anbefales at registrere alle oplysninger skriftligt eller ved hjælp af tekniske midler (videooptagelse, lydoptagelse) eller en kombination af forskellige optagelsesmetoder.

5.4. Notaren kontrollerer sammensætningen af ​​deltagerne (aktionærerne), der er til stede på mødet. I dette tilfælde er det nødvendigt at tage hensyn til det mindste antal deltagere (aktionærer), der er fastsat i loven, chartret (i den del, der ikke modsiger loven) og selskabets interne dokumenter, som skal være til stede når hver beslutning træffes (beslutningsdygtig). Tilstedeværelsen af ​​et beslutningsdygtighed på mindst ét ​​punkt på dagsordenen er grundlaget for åbning og afholdelse af mødet.

5.5. Notaren fastslår identiteten af ​​de deltagere (aktionærer), der er til stede på mødet, og deres repræsentanter.

Identiteten etableres ved hjælp af et pas eller et andet dokument, der udelukker enhver tvivl om dens ejers identitet. Oplysninger om deltageren (fuldt navn, pasdata, bopæl, størrelse på deltagerens andel eller antal stemmeberettigede andele) skal registreres skriftligt. Vi anser det for muligt at afspejle sådanne oplysninger på listen over selskabets medlemmer (eller dets kopi) eller på listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen (dens kopi). Oplysninger om pasdata for deltagerne (aktionærerne) kan være indeholdt i disse dokumenter. I dette tilfælde skal notaren verificere dataene på deltagerens (aktionærens) identitetsdokument, der er indeholdt på listen over selskabsdeltagere eller på listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen med det indsendte dokument. Det er muligt at skrive om dette på en kopi af deltagerlisten eller listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, som forbliver hos notar.

Hvis et medlem af et aktieselskab deltager i generalforsamlingen gennem en repræsentant, fremlægger repræsentanten et dokument, der bekræfter hans myndighed. Prokura udstedt af deltageren skal indeholde oplysninger om den repræsenterede person og repræsentanten (navn eller titel, bopæl eller sted, pasdata) og skal være notariseret (del 2, punkt 2, artikel 37 i LLC -loven) . Samtidig indeholder denne artikel reglen om, at der også kan udfærdiges en fuldmagt i overensstemmelse med kravene i stk. 4 og 5 i art. 185 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks (hvilket betyder den version af denne artikel, der var i kraft indtil 1. september 2013). I den nuværende udgave af borgerloven er dette afsnit 3 og 4 i artikel 185.1 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks. På samme tid gælder proceduren for udstedelse af fuldmagter, der er specificeret i artikel 185.1, stk. 3, i Den Russiske Føderations Civilkode, kun for de fuldmagtsformer, der er direkte angivet i den, blandt hvilke der ikke er fuldmagt til repræsentere en deltager under et møde. En fuldmagt til at repræsentere en virksomhedsdeltagers interesser på en generalforsamling fra en enkeltperson skal således attesteres, en fuldmagt fra en juridisk enhed kan udfærdiges i overensstemmelse med stk. 4 i art. 185.1 i den russiske føderations civilkodeks.

Aktionærrepræsentanten på generalforsamlingen handler i overensstemmelse med de beføjelser, der er baseret på instrukser fra føderale love eller handlinger fra de autoriserede organer eller en skriftlig fuldmagt. Fuldmagten skal indeholde oplysninger om den repræsenterede og repræsentanten (for en person - navn, oplysninger om identitetsdokumentet (serienummer og (eller) nummeret på dokumentet, dato og udstedelsessted, den udstedende myndighed), for en juridisk enhed - navn, oplysninger om placeringen). Prokura skal udfærdiges i overensstemmelse med stk. 3 og 4 i art. 185.1 i Den Russiske Føderations civilkodeks eller certificeret af en notar (artikel 57 i lov om FFC). Du bør også være opmærksom på de tilfælde af repræsentation, der er omhandlet i artikel 57, stk. 2 og 3, i JSC -loven.

5.6. For at undgå deltagelse i mødet med en repræsentant for uarbejdsdygtige juridiske enheder - deltagere (aktionærer) i virksomheden, rådes notarerne til at kontrollere deres juridiske kapacitet. Det skal huskes på, at i henhold til stk. 3 i art. 49 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks (som ændret, som træder i kraft fra 01.09.2014), opstår en juridisk enheds juridiske kapacitet fra det øjeblik, oplysninger om dens oprettelse er registreret i det forenede statsregister over juridiske enheder og ophører på tidspunktet for indtastning af oplysninger om dens ophør i det angivne register. Således er hoveddokumentet, der bekræfter en juridisk enheds juridiske kapacitet, et uddrag af Unified State Register of Legal Entities. Et uddrag fra Unified State Register of Legal Entities i relation til juridiske enheder - deltagere (aktionærer) i virksomheden kan anmodes af en notar uafhængigt af ENOT -programmet eller via portalen til skattetjenesten - nalog.ru på grundlag af de oplysninger, der er angivet på deltagerlisten eller listen over personer, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingens aktionærer.

5.7. Notaren kontrollerer, om der er beslutningsdygtighed til at træffe beslutninger på dagsordenen. Det skal tages i betragtning, at i henhold til artikel 181.5 i Den Russiske Føderations civillov (artikel 10 i artikel 49 i lov om JSC, artikel 6, artikel 6 i lov om LLC) er mødets beslutning ugyldig og ugyldig, hvis det vedtages om et emne, der ikke er medtaget på dagsordenen (bortset fra det tilfælde, hvor alle deltagere (aktionærer) i selskabet deltog i mødet), vedtaget i mangel af det krævede beslutningsdygtighed eller vedtaget om et emne ikke relateret til mødets kompetence. Denne beslutning giver ikke anledning til juridiske konsekvenser. Notaren har ingen ret til at attestere vedtagelsen af ​​sådanne beslutninger.

I aktieselskaber er det nødvendigt at være opmærksom på den andel, der ejes af selskabet selv og ikke distribueres eller sælges af den (artikel 24 i loven om LLC). Sådanne aktier tages ikke i betragtning ved bestemmelse af afstemningsresultaterne på generalforsamlingen. I et aktieselskab bør man være opmærksom på de aktier, der er erhvervet (indløst) af selskabet (artikel 72, artikel 2, artikel 76 i lov om JSC). Sådanne aktier giver ikke stemmeret og tages ikke i betragtning ved optælling af stemmer (artikel 72, artikel 3, artikel 76, artikel 6 i FFC -loven).

Notaren skal være opmærksom på den eksisterende pantsætning af aktier (renter) for den aktionær (deltager), der deltager i mødet. Det skal huskes på, at i henhold til stk. 2 i art. 358.15 i Den Russiske Føderations civillov, ved pantsætning af aktier udøves aktionærernes rettigheder af pantsætteren (aktionæren), medmindre andet er bestemt i aftalen om pantsætning af aktier (artikel 358.17 i Den Russiske Føderations civillov), og i anpartsselskaber, når en andel i den autoriserede kapital pantsættes, udøves pantsætters rettigheder for et medlem af selskabet indtil pantsættelsens ophør, medmindre andet er fastsat i aktiepantsætningsaftalen.

I aktieselskaber skal det tages i betragtning, at i henhold til art. 49 i lov om FFC har retten til at stemme på generalforsamlingen i spørgsmål om afstemning besiddelse af:

aktionærer - ejere af almindelige aktier i selskabet (artikel 31 i lov om FFC)

aktionærer - ejere af foretrukne aktier i selskabet kun i tilfælde, der er fastsat i lov om FFC (artikel 32 i lov om FFC).

Notaren skal også tage højde for, at der på nogle spørgsmål i virksomheden kan foretages kumulativ afstemning (paragraf 4 i artikel 66 i lov om JSC, paragraf 9 i artikel 37 i lov om LLC). Ved kumulativ afstemning multipliceres antallet af stemmer, der tilhører hver aktionær (deltager) med antallet af personer, der skal vælges til det relevante selskabsorgan, og aktionæren (deltageren) har ret til at give de således opnåede stemmer fuldt ud for en kandidat eller fordel dem mellem to eller flere kandidater ....

5.9. I ikke-offentlige aktieselskaber, for at løse spørgsmålet om verifikation af beføjelser for de personer, der deltager i mødet og fastsætte beslutningsdygtighed på generalforsamlingen, kan notaren stole på dataene fra selskabets tællingskommission, hvis en er oprettet i virksomheden (artikel 56 i lov om FFC).

5.10. Notaren er til stede under hele mødet - fra mødets åbning til det tidspunkt, hvor der træffes beslutning om det sidste emne, der er optaget på dagsordenen, eller om det sidste spørgsmål, der er beslutningsdygtigt, og hvis afstemningen foretages ved afstemninger - indtil afslutningen af ​​stemmetællingen.

Ved afslutningen af ​​mødet anbefales notaren at anmode om en kopi af tællingskommissionens referat om afstemningsresultaterne, hvis der er oprettet en sådan i virksomheden. Hvis virksomheden ikke har oprettet en tællingskommission, anbefales det, at notaren anmoder om en kopi af udkastet til referat, der opbevares af generalforsamlingens sekretær. Denne kopi kan underskrives af de samme personer (mødelederen og sekretæren for mødet), der vil underskrive generalforsamlingens sidste referat. Den angivne kopi leveres til notaren ved mødets afslutning for at udelukke korrektionen af ​​de trufne beslutninger.

Kravet om disse dokumenter er ikke obligatorisk for notaren og anbefales for at få yderligere materiale til de data, der er registreret af notar.

Hvis afstemning i et aktieselskab blev foretaget ved afstemninger, skal notaren obligatorisk anmode tællingskommissionens (eller et andet organ, der er oprettet til optælling af stemmer) om resultatet af afstemningen. Den maksimale periode for udarbejdelse af tællingskommissionens protokol er tre dage (artikel 62 i lov om FFC).

Notaren har ikke ret til at kræve generalforsamlingens referat. Dens udarbejdelse er virksomhedens enekompetence. Notaren har ikke ret til at give instruktioner om udarbejdelse af protokollen.

5.11. Ved afslutningen af ​​mødet foretager notaren en registrering i registret for registrering af notarialhandlinger, opkræver et gebyr for notarialhandlingen og gebyrer for juridisk og teknisk arbejde. Ved forelæggelse for notaren af ​​en kopi af tællingskommissionens referat om afstemningsresultaterne og i tilfælde, hvor afstemningsresultaterne kendes fra mødets afslutning - på anden kortest mulig tid, forbereder notaren og udsteder et bevis på attestering af vedtagelsen på generalforsamlingen af ​​deltagere i det økonomiske selskab af beslutninger og sammensætningen af ​​deltagerne i virksomheden, der var til stede, da du accepterede det. Kun en notar (fungerende notar), der var til stede på mødet, kan udstede et certifikat.

Certifikatets form er ikke fastlagt i overensstemmelse med den procedure, der er fastlagt af de grundlæggende regler for lovgivningen i Den Russiske Føderation om notarier. Fraværet af en etableret form for certifikat kan imidlertid ikke være grund til at nægte at udføre den angivne notarial handling. Et eksempel på beviser findes i disse retningslinjer.

5.12. Indtil loven regulerer proceduren for udførelse af den angivne notarialakt, er certifikatet et uafhængigt dokument og vedhæftes ikke af notar til slutprotokollen fra generalforsamlingen for deltagere (selskabets afsluttende referat fra generalforsamlingen for notar er retten, ikke virksomhedens forpligtelse). Certifikatet udstedes af en notar i to eksemplarer, et eksemplar til ansøgeren, et forbliver i notarens anliggender (artikel 44.1 i Fundamentals of Lovgivning om Notarer). Efter modtagelse af certifikatet skal ansøgeren underskrive i kolonne 7 i registret for at registrere notarialhandlinger.

Vi. Begrundelse for afslag på at udføre den angivne notarialakt

6.1. En notar kan ikke bekræfte vedtagelsen på generalforsamlingen af ​​deltagere i et forretningsselskab af beslutningen og sammensætningen af ​​de deltagere i virksomheden, der var til stede ved vedtagelsen, hvis afgørelserne blev truffet i form af fraværsstemme. En bogstavelig tolkning af reglen i artikel 67.1 i Den Russiske Føderations civillov kræver en notar for at udføre den angivne notarial handling fysisk deltagelse på mødestedet.

6.2. En notar kan ikke udstede et certifikat, hvis ingen af ​​beslutningerne er truffet (af en eller anden grund: manglende beslutningsdygtighed, det krævede antal stemmer er ikke blevet indsamlet osv.). Baseret på betydningen af ​​artikel 67.1 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks attesterer notaren kun vedtagelsen af ​​beslutninger. I dette tilfælde kan en notar udstede et certifikat, hvis en af ​​de tre beslutninger på dagsordenen vedtages. Dette er, hvad der vil blive angivet i certifikatet.

6.3. En notar kan ikke bekræfte vedtagelsen af ​​ugyldige afgørelser. Generelle grunde til ugyldighed af beslutninger er angivet i artikel 181.5 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks. Beslutningen fra generalforsamlingen for virksomhedens deltagere er også ugyldig, hvilket begrænser deltagerens ret til at deltage i generalforsamlingen, at deltage i diskussionen af ​​dagsordenspunkter og stemme, når der træffes beslutninger (del 3, punkt 1, artikel 32, i LLC lov)

I alle disse tilfælde nægter notaren at udføre en notarial handling på det generelle grundlag, der er defineret i artikel 48 i Fundamentals of the Russian Federation of the Russian Federation on Notaries, nemlig: "udførelsen af ​​en sådan notarial handling er i strid med loven. "

Derfor er det også vigtigt for revisor at kende til kravene til udførelse af generalforsamlingens beslutninger. Der blev foretaget ændringer i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks om dette spørgsmål, der trådte i kraft i september sidste år. Overvej hvad de er.

Hvad er årsagen til nye krav

Beslutninger fra generalforsamlinger anfægtes ofte i retten af ​​deltagerne i JSC (LLC). De modstridende parter beskylder hinanden for at forfalske underskrifter, træffe beslutninger i mangel af beslutningsdygtighed, overtræde afstemningsordren osv. Sådanne tvister forstyrrer virksomhedernes normale drift og overbelaster domstolene. Derfor ser det ud til, at lovgiver besluttede at rydde grunden for krav og gøre det endelige dokument - generalforsamlingens referat - mere beskyttet.

OPMÆRKSOMHED

Det er ikke nødvendigt at bekræfte generalforsamlingens beslutninger og sammensætningen af ​​deltagere (aktionærer) i virksomheder med en enkelt deltager (aktionær) Brev fra Centralbanken af ​​18.08.2014 nr. 06-52 / 6680 (s. 5).

Selve designet ser ikke ud til at have undergået nogen ændringer. Generalforsamlingens referat er som tidligere udfærdiget i enkel skriftlig form, underskrevet af mødets dirigent og sekretær. artikel 3 i art. 181.2 i Den Russiske Føderations civilkodeks... Men nu, i forhold til eventuelle generalforsamlingsbeslutninger, er det nødvendigt at bekræfte artikel 3 i art. 67.1 i den russiske føderations civilkodeks:

• selve det faktum, at der er truffet en beslutning
• sammensætningen af ​​deltagerne i mødet, der tog beslutningen.

Hvordan skal en sådan bekræftelse udtrykkes? Det afhænger af virksomhedens organisatoriske og juridiske form.

Sådan bekræftes beslutningen fra et offentligt FFC -møde

I offentlige aktieselskaber er alt simpelt - de har en registrator. sub. 1 s. 3 art. 67.1 i den russiske føderations civilkodeks... Det vil sige en uafhængig licenseret organisation, der fører ejerbogen og varetager en tællingskommission (et organ, der er oprettet for at tælle stemmer og levere andre "tekniske" spørgsmål om mødet) stk. 4 i art. 97 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks; stk. 4 i art. 56 i lov om FFC.

Fra 1. september 2014 betragtes FFC'er som offentlige, hvis deres aktier er offentligt placeret eller handlet på markedet, eller hvis omtale er angivet i FFC's navn og charter. artikel 1 i art. 66.3 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks... Samtidig betragtes et FFC, der blev oprettet før den 1. september 2014, hvis aktier er offentligt placeret eller handles, uanset om der foretages ændringer i dets charter og navn eller ej. artikel 11 i art. 3 i lov af 05.05.2014 nr. 99-FZ... Antallet af aktionærer med det formål at opdele JSC i offentligt / ikke-offentligt er ligegyldigt.

Registratorens handlinger som en tællingskommission (kontrol af deltagernes beføjelser, registrering af deltagere, beslutningsdygtighed, optælling af stemmer, udarbejdelse af referater osv.) Og er en bekræftelse af beslutningerne fra FFC's generalforsamling og sammensætningen af dens deltager. Med andre ord kan JSC'er, der opfylder karakteristika for offentlige virksomheder, simpelthen træffe beslutninger i samme rækkefølge.

Skal referatet fra mødet angive, at bekræftelseskravet er opfyldt? Loven kræver ikke dette, men et sådant mærke vil ikke skade. Det vil fjerne spørgsmål om overholdelse af de nye krav, både fra aktionærer i JSC, som måske ønsker at sætte sig ind i referatet, og fra tredjeparter. En lignende mening blev udtrykt af en specialist i civilret.

FRA GODKENDTE KILDER

Næstformand for Rådet for Forskningscenter for Privatret. S.S. Alekseeva under præsidenten for Den Russiske Føderation

”Efter vores opfattelse fastsætter loven ikke pligten for den person, der fører ejerbogen til at udarbejde yderligere dokumenter om metoden til bekræftelse af de beslutninger, der blev vedtaget af mødet og sammensætningen af ​​aktionærer, der var til stede ved vedtagelsen. Derfor kan vi i øjeblikket kun tale om hensigtsmæssigheden af ​​at afspejle de relevante oplysninger i protokollen fra generalforsamlingen ”.

Det ser ud til, at følgende sætning bør indgå i generalforsamlingens referat (et sted før underskrifterne):

“Vedtagelsen ved dette møde af beslutninger og sammensætningen af ​​virksomhedens deltagere, der var til stede ved deres adoption, bekræftes af registratoren på den måde, der er foreskrevet i stk. 1 s. 3 art. 67.1 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks ".

Sådan bekræftes beslutningen fra mødet i et ikke-offentligt aktieselskab

Beslutningen fra generalforsamlingen i aktionærer i ikke-offentlige FFC kan bekræfte sub. 2 s. 3 art. 67.1 i den russiske føderations civilkodeks:

• <или>registrator;
• <или>notar.

Vi vil gerne minde om, at alle JSC'er, herunder dem med færre end 50 aktionærer, skulle overføre vedligeholdelsen af ​​registret til en professionel registrator kl. artikel 2 i art. 149 i Den Russiske Føderations civilkodeks; Kunst. 3 i lov af 02.07.2013 nr. 142-FZ... Det vil sige CJSC også. Dem, der gjorde dette, har intet at bekymre sig om. Beslutninger vil blive betragtet som bekræftet af registratoren, som i ovenstående mulighed Brev fra Centralbanken af ​​18.08.2014 nr. 06-52 / 6680 (s. 4).

Men ikke-offentlige aktieselskaber, der efter den 1. oktober 2014 fortsat opretholder registret på egen hånd, ærligt talt "fik":

• de er forpligtet til at invitere en notar til hver generalforsamling, hvilket helt sikkert vil koste dem en smuk krone. Desuden forpligter dette aktionærerne til altid at mødes personligt, fordi en beslutning truffet ved afstemning fraværende ikke kan attesteres af en notar;
• Centralbanken kan bøde dem for ulovlig vedligeholdelse af ejerbogen: organisation - med 0,7-1 millioner rubler, direktører - med 30-50 tusinde rubler. h. 2 spsk. 15.22, del 1 i art. 23.74, del 2 i art. 23.1 i Den Russiske Føderations administrative kode; Brev fra Centralbanken af ​​31. juli 2014 nr. 015-55 / 6227

Så det er bedst ikke at udsætte overførslen af ​​registreringsdatabasen på ubestemt tid.

FFC skal overføre oplysninger om registratoren, der fører ejerbogen til Unified State Register over juridiske enheder inden for 3 arbejdsdage fra datoen for overførsel af registret. sub. "D" klausul 1, klausul 5 i art. 5 i lov af 08.08.2001 nr. 129-FZ... Og registratoren rapporterer kvartalsvis til Centralbanken om registreringsdatabasen x sekt. 8 blanket nr. 1100, godkendt. Tillæg nr. 2 til dekretet fra forbundskommissionen for værdipapirmarkedet nr. 33, finansministeriet nr. 109n af 11.12.2001... Derfor vil det desværre ikke være muligt at skjule din forsinkelse. Er en bøde overhængende? Det hele afhænger af Centralbanken. Lad os i det mindste håbe, at kun direktøren bliver straffet - han har en relativt lille bøde.

Sådan bekræftes beslutningen fra LLC -mødet

Et aktieselskab skal invitere en notar til møder, hvis LLC ikke har vedtaget sin egen bekræftelsesmetode. Desuden kan denne metode være hvilken som helst, det vigtigste er, at den passer til alle deltagerne i LLC. Trods alt er meningen med bekræftelse at beskytte deres interesser. For eksempel kan metoderne være som følger:

• <или>underskrivelse af protokollen af ​​alle medlemmer af LLC (en vis del af deltagerne)
• <или>brug af tekniske midler, der gør det muligt pålideligt at fastslå fakta om en beslutning og sammensætningen af ​​deltagere (f.eks. videooptagelse)
• <или>holder et møde ved videokonference.

Det er klart, at det er både lettere og billigere at undvære notar. Til dette skal du dog først fastsætte den valgte metode til selvbekræftelse i LLC's charter eller i beslutningen fra generalforsamlingen vedtaget af alle deltagere i LLC enstemmigt.

Hvis din organisation foretog ændringer af chartret eller traf en sådan beslutning inden 1. september 2014, behøver du ikke kontakte en notar.

Hvis du ikke har gjort dette før den 1. september 2014, skal du mindst en gang invitere en notar til at holde et møde, hvor alle deltagere i LLC artikel 1 i art. 3 i loven af ​​05.05.2014 nr. 99-FZ; sub. 3 s. 3 art. 67.1 i den russiske føderations civilkodeks:

• <или>godkender enstemmigt den valgte bekræftelsesmetode;
• <или>foretager ændringer i LLC's charter vedrørende den valgte procedure til bekræftelse stk. 4 i art. 12 i LLC -loven... I dette tilfælde skal du ikke glemme at registrere ændringerne i Unified State Register over juridiske enheder inden for 3 arbejdsdage efter godkendelsen af ​​ændringerne på generalforsamlingen. Artikel 5 i art. 5, stk. 1, i art. 17 i lov af 08.08.2001 nr. 129-FZ.

Antag, at din LLC har besluttet, at de vil bekræfte beslutninger ved at underskrive en protokol af alle deltagere. Teksten til generalforsamlingens afgørelse eller chartrets nye bestemmelse kan f.eks. Være som følger.

"Vedtagelsen af ​​beslutningen på generalforsamlingen for selskabets deltagere samt sammensætningen af ​​selskabets deltagere, der var til stede ved vedtagelsen, bekræftes ved underskrivelse af protokollen fra generalforsamlingerne i selskabet af alle medlemmer af virksomheden."

I dette tilfælde skal alle deltagere i LLC i fremtiden mødes ved hvert møde, og alle skal skrive deres underskrifter i referatet (og ikke kun formanden og sekretæren). Hvis der er to eller tre deltagere, så er dette ikke et problem, men hvis der er flere, så er det nok værd at overveje en anden form for bekræftelse.

Hvis deltagerne efterfølgende ophører med at være tilfredse med den valgte metode, kan de vælge en anden, henholdsvis ved enstemmig afstemning på generalforsamlingen eller ved ændring af chartret. Derudover sker det, at forholdet mellem deltagerne bliver komplekst, tvister og gensidig mistillid opstår. I sådanne tilfælde er det muligt at skifte til notarization.

Som i tilfælde af AO skal du kun vælge en bekræftelsesmetode og anvende den i fremtiden. Ikke desto mindre forekommer det rimeligt, bare for en sikkerheds skyld, at afspejle kendsgerningen og bekræftelsesmetoden i mødereferatet. For at gøre dette kan du simpelthen i protokollen inkludere et link til det relevante afsnit i LLC -chartret eller til afgørelsen fra generalforsamlingen, f.eks. Sådan her.

"Vedtagelsen på dette møde af beslutninger og sammensætningen af ​​virksomhedens deltagere, der var til stede ved deres vedtagelse, blev bekræftet af underskrivelsen af ​​en protokol af alle virksomhedens deltagere i overensstemmelse med afsnit 5.12 i selskabets charter."

Ordningen for interaktion mellem JSC (LLC) og en notar

Teksten i manualen for notarier kan findes: webstedet for Federal Notary Chamber→ For professionelle → Teori og praksis → Retningslinjer for notarius certificering af accept fra generalforsamlingen ..., dateret 30-11-2014

Efter at have forpligtet organisationen til at bekræfte beslutningerne fra møderne med en notar, gad lovgiveren ikke at udvikle en procedure for en sådan bekræftelse. For ham blev det udført af Federal Notary Chamber efter at have udarbejdet en Manual for Notarer (i det følgende benævnt Manualen). Indtil videre kan den kun findes på Internettet. Dette dokument vil også være nyttigt for forretningsenheder. Lad os tage et kig på det anbefalede handlingsforløb.

Hvis du inviterer en notar til møder, behøver du ikke at inkludere en sådan bekræftelsesmetode i chartret eller godkende det ved en beslutning fra mødet.

TRIN 1. Vi er enige med en notar

Først skal du beslutte, hvilken bestemt notar du vil invitere, og på forhånd aftale med ham datoen for mødet. Gør dette i god tid, for han kan have sine egne planer. Desuden skal han forberede sig.

Du kan kontakte enhver notar inden for notardistriktet a Kunst. 13 i Fundamentals of Lovgivning om Notarer, godkendt. RF væbnede styrker 11.02.93 № 4462-1 (i det følgende - det grundlæggende); præamblen til manualen hvor mødet afholdes. Det er f.eks. For enhver notar i Moskva.

Husk, at der også kan afholdes et møde i notarius kontor, hvis dette ikke er forbudt i henhold til virksomhedens charter. Dette er nyttigt, hvis der er få deltagere i mødet, og det bliver billigere. Men da mødestedet er angivet i de meddelelser (meddelelser), der sendes til aktionærerne (deltagerne), skal dette spørgsmål på forhånd aftales med notaren for at indtaste de korrekte oplysninger i meddelelserne (beskederne). Men hvis alle deltagerne er til stede på mødet, så er det muligt at samles på notarskontoret, selvom mødet var planlagt til at blive afholdt et andet sted. s. 5.2 i vejledningen.

TRIN 2. Forberedelse af en pakke med dokumenter

Kom med en skriftlig erklæring i enhver form rettet til den valgte notar med en anmodning om at attestere generalforsamlingens beslutninger og deltagernes sammensætning. En omtrentlig prøve af ansøgningen findes i tillæg nr. 1 til manualen. Ansøgningen skal underskrives af den person, der indkalder til mødet (f.eks. Direktøren for LLC Kunst. 34, stk. 2, i art. 35 i LLC -loven).

Angiv dato, sted, starttidspunkt og dagsorden for det planlagte møde i ansøgningen, vedhæft et sæt dokumenter til det:

• en kopi af chartret
• uddrag fra det forenede statsregister over juridiske enheder;
• dokumenter, der bekræfter ansøgerens beføjelser (f.eks. referatet fra generalforsamlingen i LLC om valg af direktør)
• en liste over LLC -deltagere eller en liste over personer, der er berettiget til at deltage i et JSC -møde Kunst. 31.1 i LLC -loven; Kunst. 51 i lov om FFC;
• interne dokumenter i virksomheden, der regulerer proceduren for indkaldelse og afholdelse af et møde (hvis det er muligt)
• en kopi af indkaldelsen eller meddelelsen om indkaldelse til mødet, der blev sendt til deltagerne (aktionær m) nn. 1-2 spsk. 36 i loven om LLC; nn. 1-2 spsk. 52 i lov om FFC.

Med hensyn til at udarbejde en ansøgning og danne et sæt dokumenter, er det bedre at desuden kontakte en notar. Især kan han selv få et uddrag fra Unified State Register of Legal Entities s. 4.3 i vejledningen.

TRIN 3. Hold mødet

Advar deltagerne om, at de skal have dokumenter, der beviser deres identitet og autoritet (pas, fuldmagt, fødselsattester for mindreårige deltagere osv.) nn. 4.4, 5.5 Fordele). Notaren kontrollerer disse dokumenter.

Vær forberedt på, at han vil optage en video- eller lydoptagelse s. 5.3 i Fordelene... Alternativt kan notaren spørge dig s. 5.12 i Fordelene:; sub. 15 s. 1 i art. 264 i Den Russiske Føderations skattekodeks; Brev fra Finansministeriet dateret 26.08.2013 nr. 03-03-06 / 2/34843 .

Hvis der ikke er nogen dekryptering, kan du kun tage skattens omkostninger i betragtning af omkostningerne ved taksten, og dette er det mindste beløb.

TRIN 5. Indhentning af et certifikat

Ved afslutningen af ​​mødet vil notaren udstede et dokument - et certifikat for attestering af vedtagelsen på generalforsamlingen for forretningsvirksomhedens deltagere i beslutninger og sammensætningen af ​​deltagerne i virksomheden, der var til stede ved vedtagelsen og s. 5.13 i Ydelsen; Tillæg nr. 2 til vejledningen.

Bemærk, at notaren ikke vil bekræfte vedtagelsen af ​​en ubetydelig beslutning, f.eks. En afgørelse, der begrænser en deltagers ret til at deltage i generalforsamlingen, deltage i diskussionen og stemme, og artikel 2 i art. 181.5 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks; nn. 5.11, 6.2 Fordele... Ikke desto mindre bliver han nødt til at kompensere for sin rejse og betale for teknisk arbejde.

Konsekvenser af bekræftelse / ikke-bekræftelse af mødets beslutning

Så vi har dækket de nye krav. Men spørgsmålet opstår - hvad vil der ske ved manglende overholdelse? Dette spørgsmål er ikke afgjort i civilloven. Det ser ud til, at beslutningen fra et aktieselskab (LLC), som ikke er blevet bekræftet i henhold til den fastlagte procedure, i det mindste kan erklæres ugyldig i retten i sagen efter en deltager, der ikke deltog i mødet eller der stemte imod nn. 1, 3 spsk. 181.4 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks... En lignende mening blev udtrykt af en specialist i civilret.

FRA GODKENDTE KILDER

"Nogle eksperter foreslår at kvalificere mødets beslutninger" uden bekræftelse "som ugyldige på grundlag af stk. 3 i art. 163 i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks på grund af manglende overholdelse af transaktionens notarialform. Men et andet synspunkt synes at være korrekt, hvorefter beslutningen "uden bekræftelse" har retsvirkning. Det kan dog appelleres af deltagerne i forretningsselskabet i overensstemmelse med de regler, der er fastsat ved love om FFC artikel 7 i art. 49 i lov om FFC og om LLC artikel 1 i art. 43 i LLC -loven” .

Forskningscenter for privatret. S.S. Alekseeva under præsidenten for Den Russiske Føderation

Det er også uklart, hvad de skal gøre med de certifikater, som notar vil udstede. Det er ikke nødvendigt at vedhæfte dem til protokollen, som forklaret i vejledningen, det er et uafhængigt dokument. s. 5.14 i Fordelene... Ikke desto mindre er det bedre at gemme dem sammen og præsentere dem på forespørgsel. For eksempel, hvis banken, hvor du udsteder bankkort, kræver, at du fremlægger en kopi af et sådant certifikat sammen med protokollen om valg af direktør.