I samsvar med kravene i lovgivningen er det en obligatorisk prosedyre å holde en årlig generalforsamling for aksjonærer, som ved første øyekast ikke er komplisert. Den inneholder imidlertid alle slags formaliteter, hvis bruddet kan føre til betydelige bøter. Generelt kan prosedyren for å holde en årlig generalforsamling betinget deles inn i flere faser.

1. Forberedelse til aksjonærmøtet.

Det avholdes et styremøte om spørsmålene om å holde det årlige aksjonærmøtet, dagsorden bestemmes, aksjonærene blir varslet om møtet, aksjonærene blir kjent med informasjonen (materialet) gitt som forberedelse til generalforsamlingen av aksjonærer.

2. Avholdelse av generalforsamling.

Registrering av de ankomne aksjonærene, utstedelse av stemmesedler (hvis stemmegivning er personlig), prosedyren for avstemning på dagsordenspunktene, kunngjøring av stemmeresultatene kan utføres.

3. Registrering av resultatene fra generalforsamlingen.

Tellingskommisjonens protokoll om avstemningsresultatet, avstemningsrapporten, generalforsamlingsprotokollen utarbeides.

Forberedelse til den ordinære generalforsamlingen i aksjonærene

Årsmøtet i aksjonærene må avholdes i tide. Lovgivningen definerer ikke en bestemt dato for årlig generalforsamling (det bestemmes av selskapets charter). Samtidig begrenser lovgiver selskapets skjønn til tidspunktet for årsmøtet. Årsmøtet må således holdes tidligst to måneder og senest seks måneder etter regnskapsårets slutt. Regnskapsåret tilsvarer kalenderåret og varer fra 1. januar til 31. desember (artikkel 12 i den russiske føderasjonens budsjettkode). Denne fristen gjelder også i en situasjon der den ikke inneholder en bestemmelse om datoen for årsmøtet.

Unngåelse av innkallelse til generalforsamling skal medføre pålegg av administrative bøter for innbyggere i mengden 2000 til 4000 rubler, for tjenestemenn - fra 20 000 til 30 000 rubler eller diskvalifikasjon i opptil 1 (ett) år, for juridiske enheter - fra 500 000 til 700 000 rubler. (Klausul 1 i artikkel 15.23.1 i Den russiske føderasjonens administrative kode).

I tillegg innebærer brudd på de fastsatte fristene for avholdelse av årsmøtet i aksjonærer opphør av fullmaktene til styret (representantskapet) i selskapet, med unntak av fullmaktene til å forberede, innkalle og gjennomføre generalforsamlingen av aksjonærer (paragraf 1 i artikkel 66 i føderal lov nr. 208-FZ "On Joint Stock Companies").

Som forberedelse til det årlige aksjonærmøtet holdes et styremøte for å løse spørsmål knyttet til formen for å holde generalforsamlingen (møte eller fraværsstemme); dato, sted, tidspunkt for generalforsamlingen; datoen for utarbeidelse av listen over personer som har rett til å delta på generalforsamlingen; dagsorden for generalforsamlingen; prosedyren for å informere aksjonærene om avholdelse av en generalforsamling; en liste over informasjon (materialer) gitt til aksjonærene som forberedelse til generalforsamlingen, og prosedyren for dens levering; stemmeseddelens form og tekst ved stemmegivning.

Resultatene av styremøtet er dokumentert i de tilsvarende referatene, som i detalj avslører innholdet og rekkefølgen av de diskuterte spørsmålene, innholdet i avgjørelsen som er tatt om hvert av sakene, resultatene av stemmegivning om hvert av temaene problemer. Protokollen må angi dato og klokkeslett for styremøtet, styrets sammensetning og tilstedeværelse av beslutningsdyktighet.

Dagsordenen for den ordinære generalforsamlingen godkjent av styret, en melding om avholdelse av generalforsamlingen, som sendes til aksjonærene, avstemninger om hver av sakspostene må også formaliseres i separate dokumenter .

Dagsordenen bør inneholde spørsmålene som er bindende for spørsmålene som er angitt i artikkel 2 artikkel 2. 54 og p.p. 11 s. 1 art. 48 i lov nr. 208-FZ. I tillegg til obligatoriske spørsmål kan dagsordenen inneholde flere saker, hvis løsning ligger innenfor generalforsamlingens kompetanse. Ytterligere saker blir satt på dagsorden, både av styret og av aksjonærer. Forslag til dagsorden fremsettes av aksjonærer som samlet eier minst 2% av selskapets stemmeberettigede aksjer. Forslag til dagsorden må være selskapet i hende senest 30 dager etter regnskapsårets slutt, med mindre en senere dato er fastsatt i selskapets charter.

Innkallingen til avholdelse av årsmøtet sendes til hver aksjonær som har rett til å delta i møtet. De tvingende vilkårene for å sende denne meldingen er fastsatt ved lov, og fremgangsmåten for å sende den kan bestemmes av samfunnet uavhengig. Denne meldingen må derfor gjøres senest 20 dager i forveien, og varselet om avholdelse av generalforsamlingen, hvis agenda inneholder spørsmålet om selskapets omorganisering, må gjøres senest 30 dager før datoen for beholdningen.

Når det gjelder prosedyren for å sende en melding, sendes som hovedregel et innkallelse til et møte til en aksjonær med anbefalt post. Selskapets charter kan imidlertid gi andre krav til retning av meldingen. For eksempel kan chartret fastsette at meldingen sendes rekommandert med varsel eller et verdifullt brev med en liste over vedlegg, eller leveres personlig mot signatur. Charteret kan også gi behovet for å publisere en melding om avholdelse av et møte i tilgjengelige medier, i trykte medier. Uansett har selskapet rett til i tillegg å informere aksjonærene om avholdelse av en generalforsamling gjennom andre massemedier (fjernsyn, radio).

Brudd på prosedyren eller fristen for å sende (innlevere, publisere) innkallelse til generalforsamling skal medføre ileggelse av administrative bøter. En bot pålegges innbyggerne med et beløp på 2000 til 4000 rubler, til tjenestemenn - fra 20 000 til 30 000 rubler eller diskvalifikasjon i opptil ett år, til juridiske enheter - fra 500 000 til 700 000 rubler. (Artikkel 15.23.1 i koden for administrative lovbrudd i Den russiske føderasjon).

Innkallingen til generalforsamlingen skal angi selskapets fulle navn og beliggenhet; formen for generalforsamlingen (generalforsamling eller avstemning fraværende); dato, sted, tidspunkt for generalforsamlingen; datoen for utarbeidelse av listen over personer som har rett til å delta på generalforsamlingen; dagsorden for generalforsamlingen; prosedyren for å gjøre seg kjent med informasjonen (materialet) som skal gis som forberedelse til generalforsamlingen, og adressen (adressene) den kan konsulteres på. Meldingen må utarbeides under hensyntagen til tilleggskravene fastsatt ved dekretet fra Federal Commission for Securities Market of the Russian Federation av 31. mai 2002 nr. 17 / ps (endret 7. februar 2003).

Brudd på kravene i føderale lover og andre lovgivningsmessige rettsakter vedtatt i samsvar med dem til skjema, dato eller sted for generalforsamlingen, samt å holde generalforsamling i strid med skjema, dato, klokkeslett eller stedet for dets eierandel, bestemt av aksjeselskapets organ eller av personer, som innkaller til generalforsamling skal medføre pålegg om en administrativ bot for innbyggerne på mellom 2000 og 4000 rubler, på tjenestemenn - fra 20 000 til 30 000 rubler eller diskvalifisering i en periode på opptil ett år, på juridiske enheter - fra 500 000 til 700 000 rubler. (Klausul 5, artikkel 15.23.1 i Den russiske føderasjonens administrative kode).

Det er viktig å ta hensyn til at aksjonærer som er oppført på listen over personer som har rett til å delta på generalforsamlingen, har rett til å delta på generalforsamlingen. Listen over personer som har rett til å delta på generalforsamlingen, er utarbeidet på grunnlag av data fra aksjonærregisteret i selskapet, enten av et aksjeselskap eller av en person som har ansvaret for å føre registeret. Datoen for utarbeidelse av listen over personer som har rett til å delta på generalforsamlingen kan ikke settes tidligere enn datoen for beslutningen om å holde generalforsamlingen. Listen er gyldig i 50 dager, og i noen tilfeller - i 85 dager før datoen for generalforsamlingen.

Brudd på kravene i føderale lover og andre lovgivningsmessige rettsakter vedtatt i samsvar med dem til sammensetning av lister over personer som har rett til å delta i generalforsamlingen skal medføre pålegg om en administrativ bot for innbyggerne på mellom 2000 og 4000 rubler, på tjenestemenn - fra 20 000 til 30 000 rubler eller diskvalifikasjon i en periode på opptil ett år, på juridiske enheter - fra 500 000 til 700 000 rubler. (Artikkel 15.23.1 i Den russiske føderasjonens administrative kode).

I perioden fra datoen for utsendelse av innkallingen om avholdelse av den ordinære generalforsamlingen til datoen for møtet, blir aksjonærene kjent med informasjonen (materialet) gitt som forberedelse til generalforsamlingen. På forespørsel fra den som har rett til å delta på generalforsamlingen, er selskapet forpliktet til å gi ham kopier av dokumenter. Gebyret som samfunnet krever for levering av disse kopiene, kan ikke overstige produksjonskostnadene.

Unnlatelse av å gi eller bryte fristen for å gi informasjon (materialer) underlagt (underlagt) bestemmelser i samsvar med føderale lover og andre regulatoriske rettsakter vedtatt i samsvar med dem, som forberedelse til generalforsamlingen i aksjonærer skal medføre pålegg om en administrativ bot for innbyggerne på mellom 2000 og 4000 rubler, på tjenestemenn - fra 20 000 til 30 000 rubler eller diskvalifisering i en periode på opptil ett år, på juridiske enheter - fra 500 000 til 700 000 rubler. (Klausul 2, artikkel 15.23.1 i Den russiske føderasjonens administrative kode).

Alle overtredelsene ovenfor knyttet til utarbeidelse av listen over personer som har rett til å delta på generalforsamlingen, varsling om avholdelse av møtet, tilveiebringelse av relevant informasjon (dokumenter) til aksjonærene kan også medføre ugyldighet av årsmøtevedtaket generalforsamling i selskapet (vedtak fra Federal Antimonopoly Service i West Siberian District av 19.02 .2008 nr. F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS i Moskva-distriktet datert 14. februar 2008 nr. KG- A41 / 14154-07, definisjon av Den høyeste voldgiftsdomstolen i Den russiske føderasjon datert 13. februar 2009 nr. 862/09)

Avholdelse av generalforsamling

Aksjonærene som ankom møtet må være registrert i det tilhørende registeret over møtedeltakerne og føre regnskap for stemmesedlene som ble utstedt under møtet. Retten til å delta på generalforsamlingen utøves av en aksjonær både personlig og gjennom hans representant. Aksjonærrepresentanten handler på grunnlag av en notarisert fullmakt, en kopi av denne må vedlegges møteregisteret og føre regnskap for stemmesedlene som ble utstedt under møtet.

Generalforsamlingen er kun kompetent hvis det er beslutningsdyktig. Som hovedregel er en generalforsamling beslutningsdyktig hvis den deltas av aksjonærer som samlet har mer enn halvparten av stemmene til de utestående stemmeberettigede aksjene i selskapet (50% av aksjene + 1 aksje). Ved beslutningen om beslutningsdyktighet er bestemmelsene i artikkel 6 artikkel 6. 32.1, paragraf 6 i art. 84.2 i lov nr. 208-FZ.

Avholdelse av en generalforsamling i fravær av beslutningsdyktighet som kreves for dens besittelse, eller behandling av visse saker på dagsordenen i fravær av nødvendig beslutningsdyktighet, skal medføre pålegg om en administrativ bot for innbyggerne med et beløp på 2.000 til 4.000 rubler, for tjenestemenn - fra 20.000 til 30.000 rubler eller diskvalifikasjon i opptil ett år, for juridiske personer - fra 500.000 til 700.000 rubler. (Klausul 6, artikkel 15.23.1 i Den russiske føderasjonens administrative kode).

Avstemning på sakspunkter på dagsordenen skal skje ved avstemning. Ved praksis med å holde aksjonærmøter brukes stemmeseddelen selv når loven tillater stemmegivning ved håndsoppretting (paragraf 1 i artikkel 60 i lov nr. 208-FZ), siden tilstedeværelsen av en fullført avstemning kompliserer prosedyren for å utfordre avstemningsresultatene. En stemmeseddel utstedes til hver deltaker som ankommer eller hans representant mot signatur. Avstemninger, som allerede angitt, utarbeides separat for hvert nummer av avstemninger, selv om loven ikke inneholder et eksplisitt forbud mot inkludering av flere spørsmål som er stemt til avstemning i stemmeseddelen. Bulletinens form må strengt overholde kravene i lovgivningen (paragraf 4 i artikkel 60 i lov nr. 208-FZ, resolusjon fra Federal Commission for Securities Market of Russia No. 17 / ps). Avstemning på generalforsamlingen skjer etter prinsippet "en stemmeandel i selskapet - én stemme", med unntak av kumulativ avstemning.

Registrering av resultatene fra den ordinære generalforsamlingen

Telling av stemmer utføres av tellekommisjonen eller av en person som erstatter den. (tellekommisjonen opprettes i et selskap med mer enn hundre stemmeberettigede aksjonærer). Basert på resultatene av stemmegivningen, utarbeider tellekommisjonen eller personen som utfører dens funksjoner en protokoll om stemmeresultatene, som er signert av medlemmene i tellekommisjonen eller personen som utfører dens funksjoner. Protokollene over avstemningsresultatene skal utarbeides senest 15 dager etter at generalforsamlingen avsluttes.

Hvis avstemningsresultatene på hver av sakspostene ikke ble kunngjort for aksjonærene etter at stemmeprosedyren var fullført, må det utarbeides en rapport om avstemningsresultatene. Denne rapporten må sendes til hver person som er oppført på listen over personer som har rett til å delta på generalforsamlingen innen ti dager etter utarbeidelse av protokollene over avstemningsresultater, på den måten som er foreskrevet for varsling av generalforsamlingen.

Brudd på kravene i føderale lover og andre regulatoriske rettsakter vedtatt i samsvar med dem på kunngjøringen eller for aksjonærene om vedtak vedtatt av generalforsamlingen, eller resultatet av avstemningen skal medføre pålegg om en administrativ bot for tjenestemenn med et beløp på 20 000 til 30 000 rubler eller diskvalifisering i en periode på inntil ett år, for juridiske personer - fra 500 000 til 700 000 rubler. (Klausul 10 i artikkel 15.23.1 i den administrative koden).

Generalforsamlingsprotokollen skal utarbeides senest 15 dager etter at generalforsamlingen avsluttes i to eksemplarer. Begge eksemplarer er signert av den som leder på generalforsamlingen og sekretæren for generalforsamlingen. Generalforsamlingsprotokollen må inneholde informasjon om sted og tidspunkt for generalforsamlingen; det totale antallet stemmer som eies av eierne som eier de stemmeberettigede aksjene i selskapet; antall stemmer inneholdt av aksjonærene som deltar i møtet; møteleder (presidium) og møtesekretær, møtets agenda. Protokollen fra generalforsamlingen i selskapet bør inneholde hovedbestemmelsene i taler, saker som skal stemmes og resultatene av avstemningen om dem, vedtak vedtatt av møtet (paragraf 2 i artikkel 63 i lov nr. 208-FZ ). Generalforsamlingsprotokollen må også inneholde informasjonen spesifisert i punkt 5.1, 5.7 og 5.8 i resolusjonen fra Federal Commission for the Securities Market of Russia No. 17 / ps.

Overtredelse av styreleder eller sekretær for generalforsamlingen i kravene til innhold, skjema eller frist for utarbeidelse av protokollen fra generalforsamlingen, samt unndragelse av nevnte personer fra å signere nevnte protokoll skal medføre pålegg om en administrativ bot til innbyggerne på mellom 1000 og 2000 rubler, på tjenestemenn - fra 10 000 til 20 000 rubler. eller inhabilitet i inntil seks måneder.

Det øverste styringsorganet i et aksjeselskap er generalforsamlingen i aksjonærene. Dette organet er ikke permanent, og muligheten for å ta juridiske avgjørelser under møtet avhenger av oppfyllelsen av en rekke betingelser som lovgivningen fulgte med prosedyren for innkalling og gjennomføring. Feil i prosedyren for å innkalle til og holde en generalforsamling er full av bedriftskonflikter, som ofte eskalerer til søksmål. I denne artikkelen vil vi vurdere prosedyren for å innkalle til et generalforsamling med deltakere, idet vi tar hensyn til rekkefølgen til FFMS i Russland datert 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n "Ved godkjenning av forskriften om tilleggskrav til prosedyren for å forberede, innkalle og holde generalforsamling "(heretter - forordningen) ...

Varigheten av

Gjeldende aksjelovgivning krever generalforsamling minst en gang i året. Et obligatorisk møte kalles årsmøte, og ethvert annet møte kalles ekstraordinær... Årsmøtet for aksjonærer holdes innenfor vilkårene fastsatt i selskapets charter. Gjeldende lovgivning () definerer imidlertid grenseparametrene:

• ikke tidligere enn 2 måneder senere og
• senest 6 måneder etter regnskapsårets slutt.

I selskaper med begrenset ansvar er begrepet enda strengere enn i JSC. I følge generalforsamlingen for selskapets deltakere bør følgende avholdes:

• ikke tidligere enn 2 måneder senere og
• senest 4 måneder etter regnskapsårets slutt.

Denne regelen reiser et naturlig spørsmål - "hva er et regnskapsår?" I verdens praksis er det situasjoner når grensene for regnskapsåret bestemmes av organisasjonen i dens lokale administrative handlinger og ikke faller sammen med kalenderåret. Denne avviket kan være praktisk av forskjellige årsaker. Fra ønsket om å kombinere regnskapsåret med sesongens virksomhet og slutte med ønsket om å oppsummere året på et annet tidspunkt enn de fleste selskaper. Imidlertid, under forholdene i vår stat, med tanke på den stive fikseringen av tidspunktet for utarbeidelse av regnskap og skatterapportering, er etableringen av et annet regnskapsår beheftet med alvorlige komplikasjoner i selskapets arbeid.

Derfor er det i Russland generelt akseptert i forretningspraksis å fastsette regnskapsåret i aksjeselskaper:

Skjul Vis

18. Å føre journal og rapportere i selskapet ...

18.2. Selskapets første regnskapsår starter fra datoen for statens registrering og slutter 31. desember i året for statens registrering av selskapet. Påfølgende regnskapsår faller sammen med kalenderår.

Og dermed, årsmøtet i aksjonærene må holdes tidligst 1. mars og senest 30. juni... Det er verdt å merke seg at JSCs står fritt til å bestemme en bestemt dato innen en gitt periode. Videre har de rett til både å etablere det på forhånd ved å innføre de relevante bestemmelsene i charteret, og etterlate et ganske bredt felt med muligheter for deres administrasjon. I praksis går et forsvinnende lite antall samfunn til selvbeherskelse, ved å sette en bestemt dato eller en stiv måte å bestemme det på (den første mandagen i den tredje måneden, den første søndagen i den sjette måneden, osv.). Dette er ganske forståelig. Slike stive rammer fører ofte til feil som følge av hastverk eller umuligheten av å overholde frister på grunn av tekniske overlappinger. Derfor inneholder charterene i de fleste tilfeller formuleringer som dupliserer eller er nær en juridisk norm:

Skjul Vis

14.2. … Den ordinære generalforsamlingen avholdes tidligst 2 (to) måneder og senest 6 (seks) måneder etter utløpet av selskapets regnskapsår.

Så situasjonen med tidspunktet for møtet i JSCs og LLCs virker klar. La oss nå legge til en nyanse. I samsvar med virksomheten må selskapene godkjenne regnskapet i vilkårene og på den måten som er godkjent av gjeldende lovgivning (det vil si generalforsamlingen). Imidlertid, i samsvar med art. 18 i samme lov og paragraf 5 i art. 23 i den russiske føderasjonens skattekodeks, må uttalelser sendes inn senest 3 måneder fra datoen for slutten av rapporteringsperioden (kalenderår). Og hvis det i den føderale loven "Om regnskap" er angitt at rapporter blir sendt til statistikkmyndighetene "kompilert", og de regnes som utarbeidet fra det øyeblikket de er signert av hodet, så er det ingen slik klausul i skatteloven . Dette betyr at det er forstått at regnskapet må sendes til skattemyndighetene etter at de har bestått alle godkjenningsprosedyrer for foretak. Fristene for avgivelse av årsregnskap og godkjenning av dem i føderal lov "om regnskap", føderal lov "om JSC" og føderal lov "om LLC" faller mildt sagt ikke sammen (se skjema 1 ).

Ordning 1

Datoer for generalforsamlingen for deltakere / aksjonærer i LLC / JSC

Skjul Vis

Så hva kan du gjøre? Det er flere handlingsalternativer:

1. For å holde et årlig generalforsamling i et aksjeselskap før 31. mars for å levere rapporter til skattemyndigheten i tide (med tanke på begrensningene "ikke tidligere enn to måneder", viser tidsrammen seg å være streng: du må være i tide fra 1. mars til 31. mars). I store aksjeselskaper med et omfattende filialnettverk er slike vilkår utenfor virkeligheten. Derfor går mange den andre veien.
2. Å holde et årlig generalforsamling på et passende tidspunkt, i samsvar med vilkårene i den føderale loven "On JSC" og Federal Law "On LLC". Og så "banen gafler":
   • du kan bestemme deg for å sende inn rapporter til skattemyndighetene med forsinkelse og betale en bot for dette på 200 rubler for hvert dokument som ikke er sendt i tide (i henhold til artikkel 126 i den russiske føderasjonens skattekodeks);
   • du kan sende inn rapporter til skattemyndighetene i tide (før 31. mars), men uten godkjenning av generalforsamlingen i et JSC eller deltakere i en LLC. Det kan foreløpig godkjennes av styret (i samsvar med paragraf 4 i artikkel 88 i den føderale loven "On JSC"), og i hans fravær - av daglig leder. Hvis erklæringene endelig godkjennes på generalforsamlingen (balanse, resultatregnskap) likevel endres, kan de reviderte uttalelsene deretter oversendes skattekontoret.

Forslag til dagsorden

En aksjonær eller en gruppe aksjonærer som eier minst 2% av de stemmeberettigede aksjene i selskapet har rett til:

• sende saker til dagsordenen for den årlige generalforsamlingen og
• nominere sine egne kandidater til sine styrende organer.

Videre bør antallet kandidater de nominerer ikke overstige antallet seter i et slikt organ. For eksempel, hvis styret består av 7 medlemmer, har en aksjonær rett til å nominere ikke mer enn 7 kandidater. Den samme kvantitative begrensningen gjelder for det kollegiale utøvende organet, revisjonskommisjonen og tellekommisjonen. Naturligvis kan bare én kandidat nomineres til stillingen som det eneste utøvende organet.

Forslag må gjøres skriftlig og inneholde informasjon om aksjonærene som leverte dem, deres personlige signaturer, samt data om antall og type aksjer.

Et forslag til innføring av spørsmål må inneholde ordlyden i hvert foreslått spørsmål og kan inneholde ordlyden i en beslutning om det.

Forslaget om nominering av kandidater må inneholde:

• data for identitetsdokumentet (serien og / eller nummeret på dokumentet, dato og sted for utstedelsen, den utstedende myndigheten);
• navnet på organet for valg som han foreslås til;
• annen informasjon om ham, gitt av charteret eller interne dokumenter i selskapet; Forslaget om nominasjon av en kandidat kan ledsages av skriftlig samtykke fra kandidaten til hans nominasjon.

Det er spesielt verdt å dvele ved tidspunktet for utøvelsen av retten til å ta opp saker på dagsordenen for årsmøtet. Loven "On JSC" (ledd 1 i artikkel 53) inneholder en ganske entydig formulering :. Som du kan se denne perioden kan økes selskapets charter, men da bestemmes maksgrensen bare av fristen for varsling av møtet (tatt i betraktning tidspunktet for å holde styret og overholdelse av fristene for å sende svar til aksjonærene).

Skjul Vis

13.1. Aksjonærer (aksjonær) i selskapet, som samlet har minst 2 (to) prosent av de stemmeberettigede aksjene i selskapet, senest 60 (seksti) dager etter regnskapsårets slutt, har rett til å legge til poster i dagsorden for den årlige generalforsamlingen og nominere kandidater til styret og revisjonskommisjonen, hvis antall ikke kan overstige antallet medlemmer i det relevante organet.

Det skal bemerkes at klausul 2.4 i den tidligere effektive forordningen ganske lenge, godkjent av dekretet fra Federal Commission for the Securities Market of the Russian Federation av 31. mai 2002, nr. 17 / ps, brakte en viss mengde forvirring for tankene. Problemet var at teksten i forskriften sa at når forslag ble sendt av Russian Post, var datoen for forslaget datoen som er angitt på avtrykket av kalenderstempelet som bekrefter datoen for sending. Problemet viste seg å være så alvorlig at. Høyesteretts voldgiftsdomstol gjorde i sin avgjørelse oppmerksom på at "datoen for innføring av forslaget" nevnt i FCSM -avgjørelsen har en helt annen juridisk karakter og ikke er direkte knyttet til fristen for å sende forslag til dagsorden av møtet. Dette er datoen da aksjeselskapet avgjør om aksjonæren har en subjektiv rett til å ta opp saker på dagsordenen eller ikke, og den forlenger ikke perioden hvor disse emisjonene må mottas av aksjeselskapet.

For å fjerne dette tolkningsproblemet, introduserte FFMS klausul 2.5 i en ny forskrift (godkjent etter pålegg fra FFMS i Russland datert 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n), som spesifiserte datoen for mottak og dato for innsending av forslag er forskjellige juridiske begreper. I den nye forskriften forble normene på datoen for sending av forslag de samme, men konseptet med å "motta" et forslag på dagsordenen var detaljert.

Så, dato for mottak av forslaget på dagsorden generalforsamlingen er:

• for vanlige brev - datoen for mottak av posten av adressaten;
• for registrert - datoen for levering av posten til adressaten under en personlig signatur;
• for budtjenester - leveringsdatoen for budet;
• personlig - leveringsdatoen "under en personlig signatur";
• hvis den sendes via elektrisk kommunikasjon, e -post eller på annen måte som chartret bestemmer, - datoen bestemt av selskapets charter eller annet internt dokument fra selskapet som regulerer generalforsamlingens aktiviteter.

Et eksempel på å skrive et forslag om å inkludere punkter på agendaen er gitt i eksempel 6.

Eksempel 6

Aksjonærforslag om innføring av kandidater til valgfrie stillinger og saker på dagsordenen til årsmøtet

Skjul Vis

Styret i selskapet er forpliktet vurdere forslagene som er mottatt og bestemme om de skal tas med på dagsorden senest 5 dager etter fristen for innsending av forslag... Det er generelt sett at fristen for behandling er 4. februar.

Styret har rett til å nekte å inkludere de foreslåtte sakene på dagsordenen i et svært begrenset antall saker:

• hvis aksjonæren gikk glipp av fristen;
• hvis aksjonæren ikke har et tilstrekkelig antall aksjer;
• de formelle kravene fastsatt ved lov eller interne dokumenter i selskapet for utførelse av de innsendte dokumentene er brutt, for eksempel er det ingen indikasjon på antall aksjer som eies av aksjonæren, eller dataene i identitetsdokumentet til kandidaten foreslått av aksjonæren er ikke angitt;
• spørsmålet tilskrives ikke kompetansen til generalforsamlingen eller følger ikke kravene i gjeldende lovgivning.

Motivert avgjørelse fra styret(se eksempler 7 og 8) bør sendes til aksjonærene som tok opp saken eller nominerte en kandidat senest 3 dager fra datoen for vedtakelsen. Samtidig har ikke styret rett til å endre ordlyden i sakene som foreslås oppført på dagsorden for generalforsamlingen, og ordlyden i beslutninger om slike spørsmål.

Eksempel 7

Styrets positive beslutning om forslag fremsatt til behandling på generalforsamlingen

Skjul Vis

Eksempel 8

Styrets avslag på å inkludere aksjonærens forslag på dagsordenen (utarbeidet i henhold til eksempelbrevet fra eksempel 7 med erstatning av teksten markert med oransje)

Skjul Vis

Dagsorden for generalforsamlingen

Gjeldende lovgivning bestemmer at følgende spørsmål må løses på den ordinære generalforsamlingen:

• ved valg av styret (representantskapet) i selskapet;
• om valg av selskapets revisjonskommisjon (revisor);
• på godkjenning av revisor i selskapet;
• godkjenning av årsrapporter;
• årsregnskap, inkludert resultatregnskap (resultatregnskap) for selskapet;
• fordeling av overskudd (inkludert betaling (erklæring) av utbytte) og tap av selskapet basert på regnskapsårets resultater.

Når det gjelder andre spørsmål knyttet til kompetansen til generalforsamlingen, indikerte lovgiver at de kan løses på den ordinære generalforsamlingen. Det vil si at deres inkludering på agendaen er valgfri. Imidlertid bruker mange aksjeselskaper årlige generalforsamlinger for å løse en rekke akkumulerte spørsmål - fra godkjenning av større transaksjoner og transaksjoner med nærstående parter, spørsmål om omorganisering av virksomheten og slutt på godkjenning av lokale forskrifter.

Aksjonærer bør alltid huske at i tillegg til spørsmålene som foreslås for å bli inkludert på dagsordenen for generalforsamlingen av aksjonærene, så vel som i fravær av slike forslag, fravær eller utilstrekkelig antall kandidater foreslått av aksjonærene for dannelsen av det relevante organet, har styret (representantskapet) i selskapet rett til å ta med på agendaen for generalforsamlingen for aksjonæremner eller kandidater til kandidatlisten etter eget skjønn.

Skjul Vis

Møteplan:

1. Godkjenning av selskapets årsrapport.
2. Godkjenning av årsregnskapet, inkludert resultatregnskapet (resultatregnskapet) for selskapet.
3. Godkjenning av fordelingen av selskapets overskudd basert på resultatene fra 2011.
4. På beløp, tidspunkt og form for utbetaling av utbytte basert på resultatene fra 2011.
5. Godkjenning av selskapets revisor.
6. Ved betaling av godtgjørelse for arbeid i styret (representantskapet) til medlemmer av styret - ikke -statlige ansatte i det beløpet som er fastsatt av selskapets interne dokumenter.
7. På godtgjørelse til medlemmene i selskapets revisjonskommisjon.
8. Godkjenning av transaksjoner fra interesserte parter som kan inngås av OAO Gazprom i fremtiden i normal drift.
9. Valg av medlemmer til styret i selskapet.
10. Valg av medlemmer i selskapets revisjonskommisjon.

Liste over personer som har rett til å delta i møtet

Listen over personer som har rett til å delta på generalforsamlingen, er utarbeidet på grunnlag av data fra aksjonærregisteret i selskapet fra en bestemt dato. Som vi nevnte ovenfor, fastsettes en slik dato av styret når det beslutter å holde generalforsamling. Dette blir vanligvis referert til som “slutten på aksjonærregisteret”.

Hvis organisasjonen uavhengig fører aksjonærregisteret, blir listen utarbeidet på grunnlag av en intern ordre som, avhengig av maktfordelingen i selskapet, kan gis av styrets leder eller, kl. hans instruksjon, av det eneste utøvende organet.

Hvis aksjonærregisteret føres av en profesjonell registrator, blir listen utarbeidet av ham på grunnlag av en forespørsel fra selskapet. Den tilsvarende forespørselen må sendes til registratoren på forhånd, med tanke på tidspunktet for utveksling av korrespondanse og utarbeidelse av et svar. Nesten alle registrarer har sine "egne" forespørselsskjemaer godkjent av vedleggene til registervedlikeholdsavtalen de inngår med aksjeselskapet.

Listen over personer som har rett til å delta på generalforsamlingen inkluderer:

• aksjonærer - eiere av ordinære aksjer i selskapet;
• aksjonærer - innehavere av foretrukne aksjer i selskapet, som gir stemmerett i henhold til dets charter, hvis slike foretrukne aksjer ble plassert før 1. januar 2002, eller aksjepapirer plassert før 1. januar 2002, konvertible til foretrukne aksjer ble konvertert til slike foretrukne aksjer aksjer;
• aksjonærer - eiere av foretrukne aksjer i selskapet og innehavere av kumulative foretrukne aksjer, som det ikke ble truffet beslutning om å betale utbytte eller det ble fattet beslutning om å betale dem delvis;
• aksjonærer - eiere av foretrukne aksjer i selskapet, hvis agendaen for generalforsamlingen inkluderer spørsmålet om omorganisering eller likvidasjon av selskapet;
• aksjonærer - eiere av foretrukne aksjer, hvis agendaen for generalforsamlingen inkluderer spørsmålet om å innføre endringer eller tillegg til selskapets charter som begrenser aksjeeiernes rettigheter - eiere av denne typen foretrukne aksjer;
• representanter for offentlige etater eller kommuner, hvis de har en "gylden andel";
• forvaltningsselskaper for aksjefond, aksjonærer;
• forvalter (forvalter av rettigheter), på hvis konto aksjene regnskapsføres;
• andre personer som er direkte navngitt i loven;
• hvis selskapet har aksjer regnskapsført som "verdipapirer til uidentifiserte personer", skal listen over personer som har rett til å delta på generalforsamlingen inneholde informasjon om deres nummer.

Krav til listens form er fastsatt ved artikkel 3 i artikkel 3. 51 i føderal lov "On JSC". Et eksempeldokument er vist i eksempel 10. Som obligatoriske kolonner bør en slik liste inneholde:

• navn (tittel) på personen;
• data som kreves for å identifisere ham. Resolusjon fra forbundskommisjonen for verdipapirmarkedet i Den russiske føderasjon datert 02.10.1997 nr. 27 (revidert fra 20.04.1998) "Etter godkjenning av forskriftene om å føre registeret over registrerte verdipapirinnehavere" spesifiseres at:
• for enkeltpersoner er dette typen, nummeret, serien, datoen og utstedelsesstedet for identitetsdokumentet, den utstedende myndigheten,
• for juridiske enheter - statens registreringsnummer (OGRN), navnet på organet som utførte registreringen, registreringsdatoen;
• data om antall og kategori (type) aksjer den har stemmerett for;
• postadresse i Russland der kommunikasjonen med ham skal utføres.

For en mer nøyaktig identifisering av individer, etter vår mening, er det nødvendig med ytterligere detaljer, for eksempel fødselsdato og sted.

Datoen for en slik liste er utarbeidet er ikke fastsatt av gjeldende lovgivning. Art. 51 i den føderale loven "On JSC" setter grenseindikatorene. Så, dato for utarbeidelse av listen over personer som har rett til å delta på generalforsamlingen, kan ikke settes tidligere enn datoen for beslutningen om å holde generalforsamlingen og mer enn 50 dager før datoen for generalforsamlingen. Det vil si at den øvre grensen er 50 dager før datoen for møtet. Den nedre grensen bestemmes på en naturlig måte - den kan ikke være senere enn datoen for kunngjøringen av årsmøtet.

Ved overføring av aksjer etter datoen for utarbeidelse av personlisten og før datoen for generalforsamlingen, er den tidligere eieren forpliktet til å utstede ny fullmakt til å stemme eller stemme på generalforsamlingen i henhold til instruksjonene av erververen av aksjene. Hvis det er flere nye aksjonærer, må den forrige aksjonæren ved avstemning "dele" det totale antallet tidligere eide aksjer i forhold til blokkene til nye eiere og stemme i henhold til instruksjonene deres.

Aksjonærer som er oppført på listen over personer og som har minst 1% av stemmene på noen av sakspostene, har rett til å gjøre seg kjent med listen over personer som har rett til å delta på generalforsamlingen. Bekjennelsesprosedyren bør være lik prosedyren for å gi annen informasjon (materiale) knyttet til avholdelsen av årsmøtet.

Eksempel 10

Liste over personer som har rett til å delta på den ordinære generalforsamlingen som utstedes til utstederen av innehaveren av aksjonærregisteret

Skjul Vis

Forbereder møtet

Kostnadene ved å organisere et styremøte kan brukes som en representant, og spare på skatter hvis dokumentene er korrekt utarbeidet. Detaljer i artikkelen "Dokumenter om utgifter til underholdning" nr. 3 ’2013

Det viktigste organet som forbereder årsmøtet er styret. Det er han som bestemmer alle de grunnleggende spørsmålene og gjennomfører foreløpige forberedelser til denne hendelsen. Loven definerer en rekke obligatoriske spørsmål som må løses før man innkaller til et møte:

• form for å holde generalforsamlingen (generalforsamling eller avstemning fraværende);
• dato, sted, tidspunkt for generalforsamlingen;
• tidspunktet for begynnelsen av registrering av deltakerne på generalforsamlingen;
• datoen for utarbeidelse av listen over personer som har rett til å delta på generalforsamlingen;
• dagsorden for generalforsamlingen;
• type (typer) foretrukne aksjer som har stemmerett på agendaen;
• prosedyren for å informere aksjonærene om avholdelsen av generalforsamlingen;
• en liste over informasjon (materialer) gitt til aksjonærene som forberedelse til generalforsamlingen, og prosedyren for å gi den;
• stemmeseddelens form og tekst ved avstemning av dem.

Dessuten må alle disse problemene løses på forhånd før innkallingen starter. Det er verdt å merke seg at disse spørsmålene vanligvis blir behandlet på det "siste" møtet, men før det avholdes, må styret møtes gjentatte ganger for å løse en rekke spørsmål, både av "teknisk" art og grunnleggende, for for eksempel når aksjonærer stiller spørsmål som skal sendes til dagsorden eller kandidater for utnevnelse til AO -organene.

Det gitte eksempelet viser tydelig hvilke spørsmål som vanligvis diskuteres i styret som forberedelse til et møte. Etter vår mening bør agendaen også inneholde diskusjon av kontraktsvilkårene med selskapets revisor. I tillegg er det bedre å fremheve aspektet ved aksjeselskapets overholdelse av Code of Corporate Conduct fra spørsmålet om godkjenning av selskapets årsrapport. Spørsmålet om overholdelse av en slik kodeks og utarbeidelse av en rapport om dette spørsmålet bør vurderes separat på grunn av både problemets store betydning og den økte oppmerksomheten fra reguleringsmyndighetene til den. Oppmerksomhet så nær at den søl over.

Arbeidsplanen for utarbeidelse av generalforsamlingen kan utarbeides i form av en tidsplan som angir utførelsesdatoen for hvert trinn og spesifikke utøvere på den og godkjennes av protokollen fra styret. Tabellen viser trinnene i forberedelsene til den ordinære generalforsamlingen, som angir frister og hva som regulerer etableringen. Hun vil hjelpe deg med å forberede ditt eget møte.

bord

Tidspunkt for visse hendelser for forberedelse av den ordinære generalforsamlingen

Skjul Vis

Merknad til tabellen: Når du bestemmer datoene for punkt 4, 5, 6 og 7 i tabell 1, er det nødvendig å ta hensyn til de tekniske aspektene knyttet til utarbeidelsen av dokumentene som kreves for både det nåværende og neste trinn. I tillegg er det nødvendig å ta hensyn til muligheten for fravær av beslutningsdyktighet i styret og behovet for å innkalle det igjen.

Skjul Vis

Vladimir Matulevich, ekspert i magasinet "Legal Guide of the Head"

Det russiske justisdepartementet har registrert en rekke tilleggskrav for prosedyren for generalforsamlingen. Og ikke bare etter rekkefølgen av besittelsen, men også til forberedelsesstadiet (forberedelse og innkalling). La oss sammen finne ut hvilke andre nye punkter som må tas i betraktning på forberedelsesstadiet.

Vi snakker om ordren fra Federal Service for Financial Markets (FFMS of Russia) datert 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n, som godkjente forskriften om tilleggskrav for prosedyren for å forberede, innkalle og holde en general aksjonærmøte (heretter omtalt som forordningen; pålegg nr. 12 -6 / pz -n). Med ikrafttredelsen av den nye forordningen (6 måneder etter at den ble offentliggjort), ble den gamle resolusjonen fra Federal Commission for the Securities Market of Russia datert 31. mai 2002 nr. 17 / ps "Ved godkjenning av forskriften om tilleggskrav for forberedelse, innkallelse og avholdelse av en generalforsamling "falt ut av lovhåndhevelse.

Generelt gjentar den nye forskriften de tidligere reglene. I mellomtiden er det også noe nytt i det. Mest av alt påvirket endringene prosedyren for valg av styringsorganer og revisjonskommisjonen, reglene for beslutningsdyktighet, kravene for registrering av stemmer på aksjer, etc. Det er åpenbart at hovedformålet med den nye forordningen er å øke bevisstheten til aksjonærene , sikte dem på mer effektiv deltakelse i bedriftssaker og gjør avstemninger mer transparente og objektive. Først og fremst gjelder dette tilleggsinformasjon og materiale som må gis til deltakerne på generalforsamlingen (se paragraf 3 i artikkel 52 i loven om aksjeselskaper og avsnitt III i pålegg nr. 12-6 / pz -n). Selvfølgelig vil dette kreve mye tid og organisasjonskostnader fra juridiske, kontor- og regnskapstjenester.

Siden agendaen kan være annerledes, og derfor må annen informasjon utarbeides. For enkelhets skyld vil vi presentere alle dataene i form av en tabell:

Det er viktig at noen av de listede typer informasjon og materialer må gis (paragraf 3.6 i forskriften):

• i lokalene på adressen til det eneste utøvende organet;
• andre steder, hvis adresser er angitt i innkallingen til generalforsamlingen.

Hvis en person som er berettiget til å delta på generalforsamlingen krever kopiering av dokumenter, må dette gjøres innen 7 (tidligere - 5) dager fra datoen for mottak av forespørselen. En kortere periode kan gis av chartret eller av et internt dokument som regulerer generalforsamlingens aktiviteter. Betalingen for kopier bør ikke overstige kostnadene ved produksjonen.

Tallrike krav til innholdet i selskapets årsrapport, som legges fram for godkjenning av generalforsamlingen, er fullstendig ekskludert fra den nye forskriften. Men ikke bekymre deg: de er i forskriften om utlevering av informasjon fra utstedere av aksjepapirer (godkjent etter ordre fra Federal Financial Markets Service of Russia datert 04.10.2011 nr. 11-46 / pz-n).

En egen regel gjelder for listen over personer som har rett til å delta på generalforsamlingen: den kan bare gis til vurdering på forespørsel fra personen (personer) som er inkludert i den og som har (besitter) minst 1% av stemmene i ethvert spørsmål på dagsordenen (punkt 3.7 Forskrift).

En annen nyvinning av pålegg nr. 12-6 / пз-н, angående forberedelsesfasen, er at i forhold til den forrige prosedyren kan forespørselen om å holde et ekstraordinært møte sendes til publikum og ved hjelp av en budtjeneste. Hvert forslag må signeres personlig av aksjonæren eller dennes representant. Ellers anses det som ikke mottatt (paragraf 2.2 i forskriften). Videre må fullmakten til representanten utarbeides i samsvar med reglene i loven om JSC (artikkel 57 artikkel 1). Det stilles økte krav til fullmakten til å stemme.

Hvor skal man samles? Forskriften (i motsetning til loven om JSC) bestemmer at generalforsamlingen skal holdes på selskapets sted, dvs. i en bestemt bosetning (by, by, landsby). Vær oppmerksom på: et annet sted kan bare bestemmes i vedtektene. Og i innkallelsen til generalforsamlingen må en spesifikk adresse angis (paragraf 3.1 i forskriften).

Nyansen med postadressen til selskapet er viktig når en aksjonær kan stemme (fyll ut stemmeseddelen) hjemme. Så: faktisk spiller det ingen rolle hvilken postadresse som er angitt i kunngjøringen av generalforsamlingen. Det viktigste er at bulletinen skal sendes til adressen som er angitt i Unified State Register of Legal Entities eller i chartret, dokument om generalforsamlingen (punkt 4.2 i forskriften).

Loven om aksjeselskaper (paragraf 1 i art. 54) inneholder en lukket liste over generelle organisatoriske spørsmål som ledelsen må ta stilling til før generalforsamlingen (dato, sted, tid, agenda, deltakerlister, etc.). Bestillingsnr. 12-6 / pz-n la til ytterligere to obligatoriske:

• bestemme typen (typer) av foretrukne aksjer som har stemmerett på agendaen;
• å bestemme tidspunktet for begynnelsen av registrering av deltakerne på generalforsamlingen.

Dermed er det etablert et slags hierarki av dokumenter, som bør styres av forberedelse, innkalling og gjennomføring av generalforsamlingen. I første omgang er loven om aksjeselskaper, etterfulgt av ordren fra Federal Financial Markets Service nr. 12-6 / pz-n, selskapets charter, interne dokumenter som regulerer generalforsamlingens aktiviteter. Og dette teller ikke forklaringene fra Federal Financial Markets Service of Russia.

Vi informerer deg om avholdelsen av årsmøtet

Innkallelsen til generalforsamlingen må gjøres senest 20 dager i forveien, og hvis dagsordenen til årsmøtet er reist spørsmål om omorganisering av selskapet, senest 30 dager før datoen av beholdningen. Det er på dette grunnlaget at sluttdatoen for listen over personer som har rett til å delta i møtet vanligvis blir bestemt. Det skal bemerkes at Code of Corporate Conduct (avsnitt 2, punkt 1.1.2), med tanke på viktigheten av rettidig melding til aksjonærene om avholdelsen av generalforsamlingen, anbefaler at den rapporteres 30 dager før møtet (med mindre en lengre periode er fastsatt ved lov).

Innkallingen til generalforsamlingen må sendes til hver av listen over personer som har rett til å delta på generalforsamlingen. Aksjeselskapet står ganske fritt i valg av varslingsmetode. Loven (paragraf 1 i artikkel 52 i den føderale loven "On JSC") gir følgende muligheter:

• postforsendelse (med anbefalt post eller annen post);
• med bud personlig;
• publisering i en trykt publikasjon bestemt av chartret, og lovgiveren understreket at en slik publikasjon skal være tilgjengelig for alle aksjonærer i selskapet (merk at i 2014 vil denne lovbestemmelsen endre seg: publikasjoner i den trykte utgaven må være samtidig "duplisert" på selskapets nettsted på Internett, dessuten er det gitt en fullstendig erstatning av publikasjonen i den trykte utgaven for plassering av denne informasjonen på nettstedet).

I tillegg har selskapet rett til i tillegg å informere aksjonærene om avholdelse av en generalforsamling gjennom andre massemedier (fjernsyn, radio).

Det er lett å forstå at i et JSC med et stort antall aksjonærer kan et dårlig valg av varsel føre til alvorlige økonomiske kostnader. Selv å sende ut flere tusen registrerte brev, for ikke å snakke om leveringskurer, kan det påvirke selskapets driftskostnader alvorlig.

Eksempel 12

Måter å informere om avholdelse av en generalforsamling i aksjonærer i reelle selskaper

Skjul Vis

"21.1. Innkallelse til generalforsamlingen må skje senest 30 dager før datoen for dets eierandel ...

Innenfor den angitte tidsrammen blir kunngjøringen om generalforsamlingen publisert i avisene Rossiyskaya Gazeta og / eller Tribuna. Selskapet har rett til i tillegg å informere aksjonærer om generalforsamlingen i andre massemedia (fjernsyn, radio). "

:

"8.11. ... Innenfor den angitte tidsrammen må kunngjøringen om generalforsamlingen publiseres i den trykte utgaven "Vybor".

formen for generalforsamlingen (generalforsamling eller avstemning fraværende);

dato, sted, tidspunkt for generalforsamlingen (i dette tilfellet må adressen der møtet holdes angis som generalforsamlingens sted), tidspunktet for begynnelsen av registrering av personer som deltar i generalforsamlingen møte;

datoen for utarbeidelse av listen over personer som har rett til å delta på generalforsamlingen;

dagsorden for generalforsamlingen;

prosedyren for å gjøre seg kjent med informasjonen (materialet) som skal gis som forberedelse til generalforsamlingen, og adressen (adressene) den kan konsulteres på.

I tillegg kan dataene / dokumentene som kreves for å gi aksjonæren bli inkludert i listen over dokumenter som er vedlagt innkallelsen til møtet, sendt med post eller bud (med mindre noen av disse dokumentene selvfølgelig er konfidensielle).

I denne utgaven av bladet undersøkte vi problemene og problemene som må løses som forberedelse til den ordinære generalforsamlingen, som er obligatorisk for alle aksjeselskaper. I neste nummer vil vi fokusere oppmerksomheten din på spørsmålene om å gjennomføre og formalisere beslutninger som er tatt på et slikt møte.

Fra mars åpnes perioden for årlige generalforsamlinger mellom deltakere og aksjonærer i selskapene. Som en påminnelse må aksjeselskaper, samt aksjeselskaper, årlig godkjenne på en slik generalforsamling en årsrapport og en årlig balanse. Denne normen for hvert av de nevnte samfunnene er nedfelt i føderale lover:
datert 08.02.98 nr. 14-FZ "Om aksjeselskaper" (avsnitt 6, ledd 2, artikkel 33, artikkel 34) og
datert 26.12.95 nr. 208-FZ "On Joint Stock Companies" (art. 47, under 11, punkt 1, art. 48).

Møteforberedelse
- aksjeselskaper

Neste generalforsamling for deltakere i et aksjeselskap, der årsresultatene for dets aktiviteter blir godkjent, holdes innen den tidsrammen som er bestemt av selskapets charter. Samtidig bør denne perioden ikke gå utover perioden fra 1. mars til 30. april (art. 34 i lov nr. 14-FZ).

Det vurderte møtet mellom selskapets deltakere innkalles av selskapets ledelse, som er forpliktet til å varsle hver deltaker i selskapet senest 30 dager før et slikt møte (artikkel 36 i lov nr. 14-FZ). Dette gjøres med anbefalt post til adressen som er angitt i listen over deltakere i selskapet, med mindre en annen kommunikasjonsmetode er fastsatt i selskapets charter. Innkallingen må angi tid og sted for møtet, samt forslag til dagsorden.

På forberedelsesstadiet av generalforsamlingen dannes informasjon og materialer for medlemmene i selskapet. Pakken med dokumenter som følger med inkluderer:
årsrapporten til selskapet;
konklusjonen fra revisjonskommisjonen (revisor) i selskapet;
revisors konklusjon basert på resultatene av revisjonen av de årlige økonomiske (regnskapsmessige) uttalelsene, hvis organisasjonen er underlagt obligatorisk revisjon i samsvar med føderale lover eller grunnleggerne bestemte seg for å gjennomføre en revisjon;
informasjon om kandidaten (kandidatene) til selskapets ledende organer, styret (representantskapet) i selskapet og revisjonskommisjonen (revisorer) i selskapet;
utarbeide interne dokumenter for selskapet, samt annen informasjon (materiale) gitt av selskapets charter.

Hvis spørsmålet om endring av de konstituerende dokumentene er inkludert på den foreslåtte agendaen for generalforsamlingen, skal utkastet til endringer og tillegg til disse dokumentene, eller utkastet til selskapets konstituerende dokumenter i en ny utgave, også inkluderes i de nevnte materialene.

Den spesifiserte informasjonen og materialet innen 30 dager før generalforsamlingen i selskapets medlemmer må gis til alle medlemmene i selskapet for å bli kjent med lokalene til selskapets ledende organ.

I tillegg er utøvende organ forpliktet til å sende informasjon og materiale til deltakerne sammen med en melding om avholdelse av en generalforsamling med selskapets deltakere, med mindre en annen prosedyre for å gjøre selskapets deltakere kjent med informasjonen og materialet er gitt av selskapets charter. Ved endring i agendaen sendes relevant informasjon og materiale sammen med en melding om en slik endring.

På forespørsel fra en deltaker er selskapet forpliktet til å gi ham kopier av disse dokumentene. I dette tilfellet har organisasjonen rett til å kreve gebyr for levering av disse kopiene. Samtidig kan gebyret ikke overstige kostnadene ved produksjonen (artikkel 36 i lov nr. 14-FZ).

Denne informasjonen er presentert i tabellen i avsnitt 3 "Netto eiendeler" i egenkapitaloppstillingen, som viser verdiene på netto eiendeler fra tre rapporteringsdatoer: 31. desember 2012, 31. desember 2011 og 31. desember, 2010.

Prosedyren for å vurdere aksjeselskapenes netto eiendeler ble godkjent av felles ordre fra Finansdepartementet i Russland og forbundskommisjonen for verdipapirmarkedet 29. januar 2003 nr. 10n / 03-6 / pz. Det brukes også i beregningen og av aksjeselskaper (brev fra Finansdepartementet i Russland datert 07.12.09 nr. 03-03-06 / 1/791). Ved beregning av verdien av netto eiendeler, indikatorene på eiendelen (verdien av langsiktige og omløpsmidler) og balanseforpliktelsen (langsiktig gjeld-lån, kreditter, etc.) annen kortsiktig gjeld).

Hvis verdien av netto eiendeler viste seg å være lavere enn størrelsen på den autoriserte kapitalen, er det i forklaringene til rapporten nødvendig å reflektere:
resultatene av analysen av årsakene og faktorene som førte til dette (etter direktørens og styrets oppfatning);
en liste over tiltak for å bringe verdien av selskapets nettoformue på linje med størrelsen på den autoriserte kapitalen.

Hvis verdien av selskapets nettoformue forblir mindre enn den autoriserte kapitalen ved utgangen av regnskapsåret etter det andre regnskapsåret eller hvert påfølgende regnskapsår, på slutten av hvilken verdien av selskapets nettoformue viste seg å være mindre enn sin autoriserte kapital, er selskapet senest seks måneder etter slutten av det tilsvarende regnskapsåret forpliktet til å ta ett av følgende vedtak (artikkel 30 artikkel 30 i lov nr. 14-FZ):
på reduksjon av selskapets autoriserte kapital til et beløp som ikke overstiger verdien av dets netto eiendeler;
om avvikling av samfunnet.

Beslutningen om å avvikle vil måtte gjelde for aksjeselskaper hvis nettoformue viste seg å være mindre enn den autoriserte kapitalen som tilsvarer minimum autorisert kapital (10 000 rubler), og som ikke vil kunne øke verdien til den angitte verdien før i juni 30, 2013.

- aksjeselskap
Den ordinære generalforsamlingen i et aksjeselskap må holdes personlig (punkt 2, artikkel 50 i lov nr. 208-FZ). Imidlertid bruker selskaper med et stort antall aksjonærer ofte en blandet form for å holde et møte, det såkalte face-to-face-møtet. Det "følger" av muligheten loven gir for aksjonærer som er oppført på listen over personer som har rett til å delta på generalforsamlingen til å delta direkte i møtet eller til å sende utfylte stemmesedler til selskapet (paragraf 3 i artikkel 60 i Lov nr. 208-FZ).

Innkallelsen til det årlige generalforsamlingen tilskrives spørsmålene som faller inn under kompetansen til styret (representantskapet) i selskapet (avsnitt 2, paragraf 1 i artikkel 65 i lov nr. 208-FZ). Ved forberedelsen av årsmøtet bestemmer styret:
dagsorden;

Datoen for møtet er satt på grunnlag av den eksisterende begrensningen fra 1. mars til 30. juni, spesifisert i artikkel 47 nr. 1 ved lov nr. 208-FZ.

Møtet må holdes på selskapets plassering, med mindre et annet sted for dets besittelse er etablert ved selskapets charter eller et internt dokument fra selskapet som regulerer prosedyren for generalforsamlingen (punkt 2.9 i forordningen om tilleggskrav til prosedyren for å forberede, innkalle og holde en generalforsamling, godkjent av FCSM -resolusjonen fra 31.05.02 nr. 17 / ps).

Noen av sakene som må inkluderes på dagsorden for årsmøtet er bestemt av lov nr. 208-FZ. Disse inkluderer (paragraf 2 i art. 54 i lov nr. 208-FZ):
valg av styret (representantskapet) i selskapet;
valg av selskapets revisjonskommisjon (revisor);
godkjenning av revisor i selskapet;
godkjenning av årsrapporter, årsregnskap, inkludert resultatregnskapet til selskapet;
fordeling av overskudd (inkludert betaling (erklæring) av utbytte) basert på regnskapsårets resultater.

Datoen for utarbeidelse av listen over personer som har rett til å delta på årsmøtet i aksjonærene velges fra tidsintervallet bestemt av datoen for beslutningen om å holde den og 50 dager før møtet (paragraf 1 i artikkel 51 i lov nr. 208 -FZ).

Unnlatelse av å definere denne datoen på riktig måte er et administrativt lovbrudd. Brudd på kravene til føderale lover og andre lovgivningsmessige rettsakter vedtatt i samsvar med dem til sammensetning av lister over personer som er berettiget til å delta på generalforsamlingen i samsvar med artikkel 15.23.1, paragraf 3 i den russiske administrasjonskoden. Federation, innebærer ilegging av en administrativ bot for juridiske enheter fra 500 000 til 700 000 rub. Regionale filialer av Federal Financial Markets Service (FFMS) ty til straff når de finner en, og voldgiftsdomstoler anser slike handlinger som legitime (Resolution of the FAS of the North Kaukasus District of 22.02.11 No. A32-17121 / 2010) .

Listen over aksjonærer som har rett til å delta på årsmøtet, er utarbeidet på grunnlag av data fra aksjonærregisteret i selskapet fra den dato som er fastsatt av selskapets styre. Samtidig inkluderer personlisten aksjonærer - eiere av ordinære aksjer i selskapet (artikkel 31 artikkel 31 i lov nr. 208 -FZ), samt aksjonærer - eiere av foretrukne aksjer i et selskap av en bestemt type , avhengig av problemene som er inkludert på agendaen og visse omstendigheter (art. 32 i lov nr. 208-FZ). Aksjonærer inkludert i listen - innehavere av foretrukne aksjer er spesifisert i punkt 2.11 i nevnte bestemmelse om tilleggskrav.

Hvis det i forhold til et selskap brukes en spesiell rettighet for deltakelse av Den russiske føderasjon, en konstituerende enhet i Den russiske føderasjon eller en kommune i ledelsen av nevnte selskap ("golden share"), så er listen over aksjonærer som har rett til delta i årsmøtet inkluderer representanter for Den russiske føderasjon, en konstituerende enhet i Den russiske føderasjon eller en kommunal utdannelse.

Denne listen inneholder også:
forvaltningsselskaper for investeringsfond, hvis aksjene i selskapet utgjør eiendommen til investeringsfond, og
tillitsmenn - ved overføring av selskapets aksjer til tillitsforvaltning.

Innkallelsen til årsmøtet må gjøres senest 20 dager før datoen for dets eierandel. Innenfor denne perioden må den sendes til hver person som er angitt i aksjonærlisten med rekommandert post, med mindre selskapets charter gir en annen måte å sende denne meldingen på skrift. Merknaden, hvis det er fastsatt i selskapets charter, kan leveres til hver av de angitte personene mot signatur. Det er fullt mulig å publisere den i en trykt publikasjon tilgjengelig for alle aksjonærer i selskapet, bestemt av selskapets charter, samt ytterligere plassering av informasjon om avholdelse av et aksjonærmøte i andre medier: på fjernsyn, på radio (paragraf 1 i artikkel 52 i lov nr. 208-FZ) ... Innkallelsen til møtet må angi:
dato, sted, tidspunkt for generalforsamlingen. I tilfellet når de fullførte stemmesedlene kan sendes til samfunnet, inneholder meldingen postadressen de sendes til;
datoen for utarbeidelse av listen over personer som har rett til å delta i møtet;
møte agenda;
prosedyren for å gjøre seg kjent med informasjonen (materialet) som skal gis som forberedelse til aksjonærmøtet, og adressen (adressene) som den kan vises på.

Informasjon (materialer) som skal gis til personer som har rett til å delta i møtet som forberedelse til møtet, inkluderer:
årsregnskap, inkludert revisjonsberetning;
konklusjonen fra revisjonskommisjonen (revisor) i selskapet basert på resultatene av revisjonen av årsregnskapet;
anbefalinger fra styret (representantskapet) i selskapet om fordeling av overskudd basert på regnskapsårets resultater, inkludert størrelsen på utbyttet på selskapets aksjer og prosedyren for betaling av det;
informasjon om kandidaten (kandidatene) til selskapets ledende organer, selskapets styre (representantskap), revisjonskommisjonen (revisorer) i selskapet, selskapets tellekommisjon;
utkast til interne dokumenter i selskapet, utkast til beslutninger fra generalforsamlingen, samt informasjon (materialer) gitt av selskapets charter.

Hvis dagsordenen til årsmøtet inkluderer spørsmålet om å endre chartret eller gjøre tillegg til det eller en ny versjon av det, er de relevante utkastene til dokumenter inkludert i informasjonsmaterialet.

Ovennevnte informasjon må gjøres tilgjengelig for kvalifiserte personer 20 dager før årsmøtet. Aksjonærer kan gjøre seg kjent med denne informasjonen i lokalene til selskapets ledelse og andre steder, hvis adresser er i meldingen. Tilgjengeligheten av denne informasjonen for personer som deltar i møtet opprettholdes under avholdelsen (artikkel 52 artikkel 52 i lov nr. 208-FZ).

Selskapets årsrapport som legges fram for godkjenning av generalforsamlingen må inneholde informasjonen angitt i punkt 3.6 i bestemmelsen om tilleggskrav.

Påliteligheten til dataene i årsrapporten må bekreftes av selskapets revisjonskommisjon (revisor). Selve samme årsrapport for selskapet er signert av personen som utfører funksjonene til det eneste ledende organet i selskapet. Før den sendes til årsmøtet, må rapporten forhåndsgodkjennes av selskapets styre (representantskap). Videre må dette gjøres senest 30 dager før datoen for årsmøtet. Hvis selskapet ikke har et styre, er rapporten foreløpig godkjent av personen som utfører funksjonene til det eneste ledende organet i selskapet (ledd 3 og 4 i artikkel 88 nr. 208-FZ).

Kravene ovenfor når det gjelder forholdet mellom netto eiendeler og aksjeselskapets autoriserte kapital gjelder også aksjeselskaper (pkt. 4, 5, 6, 11, artikkel 35 i lov nr. 208-FZ). I tillegg til dem er det innført en forpliktelse for aksjeselskaper til å legge ut to ganger, en gang i måneden, i media der data om statlig registrering av juridiske enheter publiseres, en melding om en nedgang i verdien av selskapets netto eiendeler hvis verdien er mindre enn selskapets autoriserte kapital med mer enn 25% ved utgangen av tre, seks, ni eller tolv måneder i regnskapsåret etter det andre regnskapsåret eller hvert påfølgende regnskapsår, ved slutten av dette verdien av selskapets nettoformue viste seg å være mindre enn den autoriserte kapitalen (punkt 7, artikkel 35 i lov nr. 208-FZ).

Beslutninger på den ordinære generalforsamlingen fattes ved å stemme om hvert punkt på dagsordenen. Telling av stemmer utføres av tellekommisjonen, i tilfelle den er fraværende - av personen som erstatter den. Basert på resultatene av avstemningen, skal disse personene utarbeide og signere en protokoll om resultatene av avstemningen senest 15 dager etter møtets slutt. Protokollen er utarbeidet i to eksemplarer. Begge eksemplarer er signert av møteleder og sekretær for møtet. Protokollen må inneholde informasjonen spesifisert i punkt 5.3, 5.7 og 5.8 i bestemmelsene om tilleggskrav.

Rapporten om stemmeresultatene utarbeides hvis avstemningsresultatene på hver av sakspostene ikke ble kommunisert til aksjonærene ved slutten av avstemningen. En slik rapport må sendes til hver aksjonær som har rett til å delta i møtet innen en periode på ikke mer enn 10 dager etter at protokollen for avstemningsresultatet er utarbeidet.

Brudd på bestemmelsene beskrevet ovenfor kvalifiserer også som et administrativt lovbrudd. Det kan ilegges en administrativ bot for disse bruddene:
for tjenestemenn - i mengden 20 000 til 30 000 rubler. eller diskvalifisering i inntil ett år;
for juridiske enheter - fra 500 000 til 700 000 rubler.

Kostnadsregnskap
Ovennevnte krav i lovgivningen i Den russiske føderasjon for å holde et årlig (generelt) møte bestemmer utgiftsstrukturen knyttet til dets eierandel.

Både aksjeselskaper og aksjeselskaper vil ikke klare seg uten kostnader forbundet med:
informere aksjonærer eller deltakere om informasjon om møtet;
utarbeidelse av kopier av obligatoriske og tilleggsdokumenter som ikke er inkludert i årsrapporten, som selskapet er forpliktet til å levere til personer som har rett til å delta på generalforsamlingen.

For aksjeselskaper er disse tilleggskostnader:
å publisere i media informasjon om både avholdelsen og resultatene av møtet. På samme tid kan samfunnet for publisering ikke bare bruke trykte, men også andre medier (for eksempel fjernsyn, radio), hvis bruk bestemmes av samfunnets charter;
for fremstilling av stemmesedler og distribusjon av dem, hvis:

Møtet holdes i form av fraværsstemme;
- i JSC er antall aksjonærer - eiere av stemmerettigheter 1000 og mer;
- aksjeselskapets charter sørger for distribusjon av bulletiner før møtet;
å sende en rapport om avstemningsresultatet til aksjonærene dersom avstemningsresultatene ikke ble kunngjort direkte på møtet.

Aksjeselskaper med mer enn 500 aksjonærer - eiere av stemmeberettigede aksjer har en annen utgift knyttet til betaling av tjenester for en registrator som utfører funksjonene til en tellekommisjon i samsvar med kravene i paragraf 1 i artikkel 56 i lov nr. 208-FZ.

I tillegg til dette påløper organisasjoner som regel andre merkostnader:
leie et møterom;
organisering av buffétjenester (måltider) for deltakerne i arrangementet;
reise og utleie av bolig for ikke -bosatte deltakere;
transport og andre tjenester for arrangementet (inkludert teknisk utstyr og rengjøring av lokaler, oversettelsestjenester, sikkerhet, kontorutgifter, etc.).

For åpne aksjeselskaper er en annen utgiftspost kostnaden for å publisere årsoppgaver (art. 92 i lov nr. 208-FZ). Er forpliktet til å publisere årsrapporter og balanser, samt å avsløre annen informasjon om deres virksomhet som er gitt av føderale lover og forskrifter vedtatt i samsvar med dem, og noen aksjeselskaper. Dette gjelder LLCs som har offentlig plassert obligasjoner og andre aksjepapirer (artikkel 49 artikkel 49 i lov 14-FZ).

For OJSC er prosedyren for publisering av årsregnskap for åpne aksjeselskaper etablert (godkjent etter ordre fra Finansdepartementet i Russland nr. 101 datert 28.11.96). Regnskapet til et selskap anses å være publisert i massemediene som er tilgjengelig for alle aksjonærer i dette selskapet hvis publikasjonen faktisk fant sted i minst ett tidsskrift. En spesifikk utgave kan bestemmes av selskapets charter eller av vedtak fra generalforsamlingen.

En av utgiftspostene for mange aksjeselskaper, så vel som for noen aksjeselskaper, er kostnaden for en revisjon. Husk at åpne aksjeselskaper er underlagt obligatorisk revisjon på grunn av deres organisatoriske og juridiske form. Lukkede aksjeselskaper, så vel som aksjeselskaper, kan bli gjenstand for obligatorisk revisjon når det gjelder økonomiske resultater. Dette skjer hvis inntektene fra salg av produkter (salg av varer, utførelse av arbeid, levering av tjenester) i organisasjonen for forrige rapporteringsår overstiger 400 000 000 rubler. eller størrelsen på eiendelene i balansen ved utgangen av forrige rapporteringsår overstiger 60 000 000 rubler. (avsnitt 1, 4, ledd 1, artikkel 5 i føderal lov av 30.12.08 nr. 307-FZ "Om revisjon").

Revisor i et aksjeselskap, som nevnt ovenfor, godkjennes på årsmøtet. Beløpet for disse tjenestene bestemmes av selskapets styre (artikkel 86 artikkel 2 og artikkel 69 artikkel 2 i lov nr. 208-FZ). I LLC er utnevnelsen av en revisjon, godkjenning av revisor og fastsettelse av betalingsbeløpet for hans tjenester under kompetansen til generalforsamlingen for selskapets deltakere (avsnitt 10, paragraf 2 i artikkel 33 i lov nr. 14- FZ).

- i regnskap
Kostnadene knyttet til revisjonen klassifiseres i regnskap som kostnader forbundet med styring av produksjonen. Og de relaterer på sin side utgifter til ordinær virksomhet (punkt 7 i regnskapsforskriften "Organisasjonskostnader" (PBU 10/99), godkjent etter ordre fra Finansdepartementet i Russland datert 06.05.99 nr. 33n). Instruksjoner for bruk av kontoplanen for finansielle og økonomiske aktiviteter i organisasjoner (godkjent av ordre fra Finansdepartementet i Russland av 31. oktober 2000 nr. 94n) foreskriver regnskap for administrasjonskostnader på konto 26 "Generelle forretningsutgifter" ( bransjeorganisasjoner inviteres til å bruke konto 44 "Salgskostnader"):

Debet 26, 44 Kreditt 76
- gjenspeiler gjelden under kontrakten for levering av revisjonstjenester;
Debet 19 Kreditt 76
- tildelt moms til revisor;
Debet 76 Kreditt 51
- midler ble overført til revisor.
Kostnadene for betaling for revisjonstjenester tatt i betraktning i generelle virksomhetskostnader blir deretter avskrevet enten til konto 20 "Hovedproduksjon" eller til konto 90 "Salg" på underkonto 2 "Kostnad for salg", avhengig av organisasjonens regnskapsprinsipper , som betinget fast.

Hvis en organisasjon leier lokaler for å holde et årlig møte, blir kostnadene som påløper også betraktet som kostnader forbundet med ledelsen av produksjonen. Det inkluderer også kostnadene forbundet med utarbeidelse av informasjonsmateriell til årsmøtet, varsling om dets innehav og produksjon av stemmesedler osv.

Det ble angitt ovenfor at en person som deltar i det årlige (general) møtet har rett til å be om kopier av det utarbeidede informasjonsmaterialet. Hvis organisasjonen tar en beslutning om å kreve avgifter for dem, er midlene som mottas for å dekke kostnadene knyttet til andre inntekter (punkt 7 i regnskapsforskriften "Organisasjonens inntekt", godkjent etter ordre fra Finansdepartementet i Russland datert 06.05.99 nr. 32n) og regnskapsføres for konto 91 "Andre inntekter og utgifter" underkonto 1 "Andre inntekter":

Debet 50, 51 Kreditt 91-1
- midler ble mottatt fra personer som deltok på det årlige (general) møtet for informasjonsmateriell.
Kostnadene knyttet til publisering av regnskap, inkludert kostnader ved utarbeidelse, publisering og utsendelse av en spesiell brosjyre (hefte) med regnskapsoppgaver, er inkludert i kostnadene ved ordinær virksomhet som kostnader forbundet med produksjonsstyring (pkt. 3.1 i publikasjonsordren ).

- for beskatning
Ved beregning av inntektsskatt er kostnadene ved revisjonstjenester inkludert i andre kostnader knyttet til produksjon og (eller) salg (avsnitt 17 i avsnitt 1 i artikkel 264 i den russiske føderasjonens skattekodeks). Andre kostnader er kjent for å være indirekte. Slike kostnader er fullt ut regnskapsført i kostnadene for den nåværende rapporteringsperioden (skatt) (paragraf 1 og 2 i artikkel 318 i den russiske føderasjonens skattekodeks).

Debet 68 delkonto "Beregninger for merverdiavgift" Kreditt 19

Hvis organisasjonen i tillegg til merverdiavgiftspliktig virksomhet utfører operasjoner som er unntatt fra beskatning, kan bare en del av skattebeløpet trekkes fra. Den aksepterte delen bestemmes basert på verdien av varene (arbeid, tjenester) som sendes, hvis salg er skattepliktig (unntatt fra beskatning), i den totale verdien av varene (arbeid, tjenester) som ble sendt i skatteperioden. Samtidig må organisasjonen føre separate registre over merverdiavgiftsbeløp for kjøpte varer (verk, tjenester) (paragraf 4 i artikkel 170 i den russiske føderasjonens skattekodeks).

Utgifter til avholdelse av aksjonærmøter (deltakere, aksjonærer) er knyttet til ikke-driftskostnader (artikkel 265 avsnitt 16, paragraf 1, i den russiske føderasjonens skattekodeks). På samme tid angir lovgiver i ovennevnte ledd kostnadene ved å leie lokaler, forberede og distribuere informasjon som er nødvendig for å holde møter. Det vil si at utgiftene som påløper, og den direkte forbindelsen til møtet ble sporet direkte:
utleie av lokaler;
kopiering og duplisering av arbeider for dannelse av dokumenter levert til aksjonærer og deltakere, etc., -
skattemyndigheter bør ikke være skeptiske.

Dokumenter som bekrefter leiekostnader kan være en leieavtale, en handling om aksept av lokalene fra utleier. I dette tilfellet er det nødvendig å matche datoen da lokalene ble leid og datoen for årsmøtet. Sistnevnte kan bekreftes av møtereferatet.

Forutsatt i nevnte artikkel 265 avsnitt 1 i avsnitt 6 i skatteloven for Den russiske føderasjon og andre utgifter som er direkte knyttet til møtet, noe som betyr en åpen liste over dem. Dermed omtalte finansmennene disse som betaling for tjenestene til registratoren som utførte funksjonene til tellekommisjonen (brev fra Finansdepartementet i Russland datert 10.11.09 nr. 03-03-06 / 1/736).

Finansdepartementet protesterer heller ikke mot at kostnadene ved å publisere i den offisielle pressen og legge ut informasjon om aksjonærmøtet og dets resultater i de ikke-driftsutgifter (brev fra Russlands finansdepartement datert 10.11.09 nr. 03-03-06 / 1/736).

Samtidig er det en rekke utgifter som er direkte knyttet til avholdelsen av et møte med deltakere (aksjonærer) i selskapet, men som ikke er direkte angitt i den betraktede paragraf 16 i paragraf 1 i artikkel 265 i skatteloven av Den russiske føderasjonen. Dette refererer først og fremst til kostnadene ved å gi deltakerne mat, deres beskyttelse, reise, overnatting. I praksis oppstår det uenigheter mellom organisasjoner og skattemyndigheter om slike utgifter, siden sistnevnte ikke godtar dem ved å redusere det skattepliktige grunnlaget bare på grunnlag av at de ikke er direkte navngitt i den angitte normen.

Etter vår mening er det fortsatt en indirekte sammenheng mellom transportkostnader og avholdelse av møtet: selskapets unnlatelse av å sikre deltakernes ankomst til møtet kan føre til fravær av beslutningsdyktighet for å anerkjenne møtets beslutninger som kompetent (artikkel 37 i artikkel 37 i lov nr. 14-FZ, paragraf 1 i artikkel. 58 lov nr. 208-FZ). Derfor vil det være logisk å anerkjenne slike kostnader som ikke-driftskostnader. Imidlertid er tjenestemenn ikke enige i dette.

Du kan selvfølgelig prøve å ta hensyn til slike kostnader som representasjonskostnader, fordi i henhold til artikkel 264 nr. 2 i den russiske føderasjonens skattekodeks blir slike kostnader innregnet, særlig kostnadene ved offisiell mottak og service av deltakerne som ankom et møte i et annet styringsorgan for skattebetaleren. Generalforsamlingen for deltakere eller aksjonærer i selskapet er det øverste styrende organ (art. 32 i lov nr. 14-FZ, punkt 1 i art. 47 i lov nr. 208-FZ). Skattemyndighetene er igjen ganske skeptiske til dette.

Imidlertid støtter domstolene noen ganger fremdeles skattebetaleren. Dermed anerkjente dommerne i FAS Ural District som legitim tilskrivning av utgifter for å holde et rapporteringsmøte for aksjonærer til underholdningskostnader, siden generalforsamlingen faller under definisjonen av et annet styrende organ, og listen over kostnader som kan tilskrives underholdningskostnader er ikke regulert av lovgiver (vedtak fra FAS Ural District av 03.03.05 nr. F09-529 / 05-AK).

Dommerne ved FAS i Povolzhsky -distriktet mente at kostnaden for følgende kan være inkludert i underholdningsutgiftene:
lufttransportkostnader forbundet med transport av medlemmer av styret til stedet for den ordinære generalforsamlingen (vedtak 09.10.07 nr. A57-4062 / 2006-9);
aksjonærflyging-medlem av selskapets styret for å delta i møtet (resolusjon 31. august 2006 nr. A65-18519 / 2005-CA2-22).

Det faktum at levekostnadene til personer som deltar i underholdningsarrangementet ikke reduserer skattegrunnlaget for selskapsinntektsskatt, siden disse kostnadene ikke er fastsatt i bestemmelsene i artikkel 264 nr. 2 i den russiske føderasjonens skattekodeks, Finansdepartementet i Russland angitt i et brev datert 01.12.11 nr. 03-03-6/1/796.

For å bekrefte gjestfrihetsutgifter anbefaler finansfolk på det sterkeste å utstede en pakke med dokumenter, som inkluderer (brev fra Finansdepartementet i Russland datert 01.11.10 nr. 03-03-06 / 1/675, datert 22.03.10 nr. 03-03 -06 / 4/26):
ordre eller ordre fra organisasjonssjefen om å holde et underholdningsarrangement;
anslag på utgifter til underholdning;
primære dokumenter som bekrefter kjøp og kostnad for varer som ble brukt under underholdningsarrangementet (fakturaer, fakturaer, kvitteringer, salgskvitteringer, etc.);
hoveddokumenter som bekrefter kjøp fra tredjepartsorganisasjoner av verk og tjenester som er nødvendige for hendelsen (fakturaer, utførte arbeider eller tjenester levert, kvitteringer på kassaapparatet, etc.);
rapportere eller handle om det faktiske utgiftsbeløpet for arrangementet.

Gjestfrihetskostnader, som du vet, er underlagt regulering. Ved beregning av inntektsskatt kan de inntektsføres med et beløp som ikke overstiger 4% av selskapets totale utgifter til lønn for lønn for den nåværende rapporterings- eller skatteperioden. For store mengder underholdningsutgifter for skatteformål blir ikke tatt i betraktning (avsnitt 3, paragraf 2 i artikkel 264, paragraf 42 i artikkel 270 i den russiske føderasjonens skattekodeks).

Siden årsmøtet skal holdes i første eller andre kvartal, er det mulig at organisasjonen på grunn av overskridelsen av standarden ikke umiddelbart kan gjenkjenne det totale kostnaden i de angitte rapporteringsperioder. Mest sannsynlig vil det bare være mulig å redegjøre for disse kostnadene innen utgangen av ni måneder eller et kalenderår. Tross alt bestemmes det maksimale beløpet for underholdningsutgifter som kan innregnes i skatteregnskapet på periodisering fra begynnelsen av året til slutten av den tilsvarende rapporteringsperioden eller året (avsnitt 3 i artikkel 318 i skatteloven i Russland).

Vær oppmerksom på at beløpet for merverdiavgift som presenteres for selskapet for underholdningskostnader, er trukket fra i beløpet som tilsvarer beløpene som er regnskapsført i skatt (avsnitt 2, paragraf 7 i artikkel 171 i den russiske føderasjonens skattekodeks). Med veksten i lønnskostnadene i neste rapporteringsperiode (og enda mer på slutten av året), øker også standarden for innregning av underholdningsutgifter i skatteregnskapet. I en slik situasjon slutter det tilsvarende momsfradraget å være "over standarden". Derfor blir merverdiavgiftsbeløp for overskytende utgifter som ikke er trukket i en skatteperiode i et kalenderår, trukket fra i de skatteperioder for merverdiavgift der disse utgiftene er hensyntatt skattemessig med selskapsskatt (brev fra Finansdepartementet av Russland datert 06.11.09 nr. 03 -07-11 / 285).

Hvis du har en kontrakt med et selskap som organiserer hele spekteret av aktiviteter for å forberede og holde årsmøtet, er det veldig fristende å avskrive alle kostnadene det medfører for å organisere møtet som kostnaden for sine tjenester under posten "tjenester fra tredjeparter. " Imidlertid kan denne utgiftsposten inkludere nøyaktig kostnaden for arrangørens tjenester, og ikke individuelle komponenter i det totale beløpet på fakturaen utstedt av organisasjonen, inkludert for eksempel kostnadene ved å leie et rom for å holde et møte, beskytte sine deltakere , deres buffétjeneste, etc. som bekrefter kostnadene for arrangørens tjenester, må det være synlig hva tjenestene som tilbys var.

Husk at skattebetaleren har rett til uavhengig å bestemme hvilken gruppe som skal inkludere kostnader, som med samme grunn kan tilskrives forskjellige grupper (punkt 4 i artikkel 252 i den russiske føderasjonens skattekodeks). Derfor forstyrrer ingenting samfunnet:
utgifter til leie av en hall (bygning) skal tilskrives produksjonsleie (avsnitt 10 i paragraf 1 i artikkel 264 i den russiske føderasjonens skattekodeks);
porto, telekommunikasjon og lignende utgifter - for kommunikasjonstjenester (avsnitt 25 i paragraf 1 i artikkel 264 i den russiske føderasjonens skattekodeks);
brukt papir, utstedte penner, notatblokker, brevpapir, etc. - til kontorutgifter (avsnitt 24 i avsnitt 1 i artikkel 264 i den russiske føderasjonens skattekodeks);
beskyttelsen av møtedeltakerne er tilgjengelig for andre sikkerhetsaktiviteter (avsnitt 6 i paragraf 1 i artikkel 264 i den russiske føderasjonens skattekodeks). Det skal bemerkes at dommerne ved FAS i Volgo-Vyatka-distriktet bekreftet lovligheten av å avskrive kostnadene ved å stille ekstra sikkerhet under årsmøtet under punktet "andre sikkerhetskostnader" (Resolution of the FAS of the Volgo-Vyatka Distrikt 10.08.06 nr. A29-4238 / 2005a).

I kapittel 25 i den russiske føderasjonens skattekodeks, som nevnt ovenfor, er det en spesiell regel om kostnadene ved å holde møter for aksjonærer (deltakere) - nevnte avsnitt 16 i paragraf 1 i artikkel 265 i russisk skattekodeks Føderasjon. Som kjent har en særregel prioritet fremfor en generell. Derfor er direkte navngitte utgifter - for å leie lokaler, for å forberede og distribuere informasjon som er nødvendig for å holde møter - så vel som direkte relaterte, for eksempel å publisere informasjon om å holde et møte, inkludert i ikke -driftskostnader. Tvilsomme utgifter til transport og mat kan betraktes som representative. Når du tiltrekker en spesiell arrangør for å holde et møte, er det nødvendig å lage den mest detaljerte handlingen om tjenestene som tilbys.

VIKTIG:

I noen organisasjoner er generalforsamlingen av formell karakter, noe som medfører ikke så betydelige utgifter for beholdningen. For andre blir denne hendelsen til en ganske grundig seremoni med et stort antall gjester, som kan forsinkes. Organisasjonens utøvende organ, etter de fastsatte kravene i de ovennevnte lovene, før møtet er forpliktet til å utføre en rekke organisatoriske handlinger.

Årsrapporten må inneholde et avsnitt om tilstanden til selskapets nettoformue, som angir indikatorer som karakteriserer dynamikken i endringer i verdien av netto eiendeler og den autoriserte kapitalen i selskapet for de tre siste gjennomførte regnskapsårene, inkludert rapporteringsåret ( nr. 1, ledd 3, artikkel 30 i lov nr. 14- FZ). Nyopprettede samfunn gir slike data for hvert avsluttede regnskapsår.

Ved forberedelsen av årsmøtet bestemmer styret:
dato (hvis den ikke er spesifisert i selskapets charter), sted og tidspunkt for arrangementet;
dagsorden;
datoen for utarbeidelse av listen over aksjonærer som har rett til å delta på årsmøtet;
prosedyren for å informere aksjonærene om eierandelen;
liste over informasjon (materiale) gitt til aksjonærene;
form og tekst for stemmeseddelen ved stemmegivning (art. 54 i lov nr. 208-FZ).

Som sted for generalforsamlingen angir meldingen adressen hvor møtet skal holdes, samt starttidspunktet for registrering av personer som deltar i dets arbeid (paragraf 2 i artikkel 52 i lov nr. 208-FZ).

Personen som deltar i møtet har rett til å be om kopier av informasjonsmateriell. Selskapet må gi dem innen 5 dager fra datoen for søknaden. Organisasjonen kan kreve et gebyr for å lage kopier opp til de påløpte kostnadene.

Kravene i lovgivningen i Den russiske føderasjon om å holde et årlig (general) møte bestemmer strukturen av utgifter knyttet til dets eierandel.

Regnskapet til et selskap anses å være publisert i massemediene som er tilgjengelig for alle aksjonærer i dette selskapet hvis publikasjonen faktisk fant sted i minst ett tidsskrift. En spesifikk utgave kan bestemmes av selskapets charter eller av vedtak fra generalforsamlingen.

Forutsatt at organisasjonen bare utfører operasjoner som er anerkjent som et objekt for momsbeskatning, og tilstedeværelsen av en faktura, mengden skatt som er betalt til revisor, har organisasjonen rett til å trekke fra:
Debet 68 delkonto "Beregninger for merverdiavgift" Kreditt 19
- MVA betalt til revisor godtas for fradrag.

Det er usannsynlig at skattebetaleren vil kunne bevise lovligheten av å inkludere levekostnadene til ikke -bosatte deltakere i byen der møtet holdes i utgifter for beregning av inntektsskatt, fordi listen over underholdningsutgifter gitt i avsnitt 2 i Artikkel 264 i den russiske føderasjonens skattekodeks er stengt, og slike kostnader er ikke gitt.

Skattebetaleren har rett til uavhengig å bestemme hvilken gruppe han skal tilskrive kostnadene, som med samme grunn kan tilskrives forskjellige grupper (paragraf 4 i artikkel 252 i Russlands skattekodeks).

Vladimir ULYANOV, PBU -ekspert

Maria Gracheva IFC -prosjekt<Корпоративное управление в России>, Administrerende redaktør for Quarterly Review, Cand. økonomi. Vitenskaper, Moskva

Generalforsamlingen for aksjonærer er en viktig begivenhet i selskapets liv. Møtet oppsummerer resultatene av selskapets aktiviteter det siste året og fatter viktige selskapsbeslutninger: styret (representantskapet) og revisjonskommisjonen (revisor) i selskapet velges, årsrapporten og regnskapet godkjennes, mengden av fortjeneste beregnet for utbetaling av utbytte bestemmes, etc. ...

den føderale loven<Об акционерных обществах>(heretter kalt JSC -loven) gir generalforsamlingen en spesiell status: det er selskapets øverste styringsorgan. JSC -loven sier at årsmøtet må holdes i form av felles tilstedeværelse av aksjonærer og ikke kan holdes i form av fraværsstemme. Dette understreker den viktige funksjonen til generalforsamlingen, som er at det er et forum for aksjonærer å diskutere de viktigste problemene selskapet står overfor, og gir også eiere muligheten til å kommunisere med ledere og stille dem spørsmål. Loven om aksjeselskaper bestemmer også datoen for møtet: tidligst to måneder og senest seks måneder etter regnskapsårets slutt.

Styret og ledelsen i selskapet er aktivt involvert i forberedelsen og avholdelsen av generalforsamlingen, og styret spiller en sentral rolle. Vanligvis opprettes et spesielt team av ansatte i et stort selskap for å organisere et møte for å koordinere samspillet mellom avdelingen for aksjonærerforhold og andre divisjoner i selskapet. Det legges særlig vekt på etablering av et nært samarbeid med media, formidling av informasjon om resultatene fra samfunnet og beslutningene som ble tatt på møtet.

De siste årene har holdningen til innenlandske selskaper til forberedelse og gjennomføring av årlige møter begynt å endre seg markant. Borte er dagene da det var hindringer for aksjonærenes deltakelse i møter, materialet som er gitt i loven om JSC -er, ble ikke gitt, og stemmene ble talt feil. Selvfølgelig er ikke alt perfekt, men forbedringen av selskapets praksis på dette området var et positivt signal for minoritetsaksjonærer. Prosessen med å organisere en generalforsamling innebærer mange komplekse spørsmål. I artikkelen som tilbys leserne, vil vi bare vurdere de av dem som etter vår mening er de viktigste og mest relevante: styrets rolle, en detaljert hendelsesplan, funksjonene til bedriftssekretæren , og utarbeidelse av selskapets årsrapport.

Styrets rolle i organisering av årsmøtet

Igor Aksenov IFC -prosjekt<Корпоративное управление в России>, juridisk konsulent, Moskva

Styret (BoD) spiller en nøkkelrolle i forberedelsen og avholdelsen av den ordinære generalforsamlingen - dette er fastsatt i loven om JSC, og dette er nøyaktig hva praksisen med effektiv eierstyring og selskapsledelse krever. Styret må organisere et stort antall forskjellige arrangementer, og er forpliktet til å gjøre dette i henhold til strenge frister og i samsvar med kravene i JSC -loven. Mer detaljert regulering av prosedyrene spesifisert i loven om aksjeselskaper er gitt i forskriftene til forbundskommisjonen for verdipapirmarkedet<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, godkjent av dekretet av 31. mai 2002 nr. 17 / ps. Det skal bemerkes at den lengste og vanskeligste prosessen er forberedelsen av den ordinære generalforsamlingen i et åpent aksjeselskap med antall innehavere av stemmeberettigede aksjer over 1000.

La oss analysere de foreløpige tiltakene som oftest reiser spørsmål fra både styremedlemmer og aksjonærer.

Først og fremst bør styret vurdere forslag fra aksjonærer om nominasjon av kandidater til styret, utøvende organ og revisjonskommisjonen i aksjeselskapet, samt om innføring av saker på dagsordenen av generalforsamlingen. I samsvar med art. 53 i JSC -loven, kan slike forslag bare fremsettes av aksjonærer som eier (individuelt eller samlet) minst 2% av de stemmeberettigede aksjene. Forslag må være aksjeselskapet i hende senest 30 dager etter regnskapsårets slutt, det vil si senest 30. januar. Ved fastsettelse av fristen for innsending av forslag bør følgende viktige omstendigheter tas i betraktning.

1. Siden loven om JSC sier at<...предложения должны поступить в общество...>, noen ganger ble det tolket på en slik måte at datoen for forslaget skulle betraktes som datoen for det faktiske mottaket av samfunnet. I denne forbindelse oppsto det ofte misforståelser. Nå er fremgangsmåten for å sende forslag tydelig beskrevet i Forskriften til Federal Commission for Securities Market No. 17 / ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Det skal ikke glemmes at loven om aksjeselskaper tillater aksjonærer å fastsette et senere tidspunkt i chartret for å sende forslag til et aksjeselskap.

Videre, i henhold til loven om aksjeselskaper, må styret diskutere de mottatte forslagene og ta en avgjørelse (om inkludering av saker på agendaen for møtet og nominerte kandidater på kandidatlisten eller om avslag på å inkludere) senest fem dager etter fristen for å sende inn forslag, dvs. e. senest enten 4. februar eller fem dager etter innsendingsdatoen som er angitt i chartret2. Selvfølgelig kan forslag behandles av styret både på ett møte (som en enkelt pakke) og på forskjellige møter (etter hvert som de mottas), men de endelige avgjørelsene må tas innen de tidsrammene som er fastsatt i loven om JSC.

Når man analyserer de mottatte forslagene, melder det seg imidlertid ofte spørsmålet: hvilke kriterier bør styret være styrt av når man tar denne eller den avgjørelsen? En uttømmende liste over avslagsgrunner er angitt i artikkel 5. 53 i loven om JSC og inkluderer følgende saker3:

 fristene fastsatt i loven om JSC ikke har blitt overholdt (dvs. forslagene ble mottatt av selskapet etter 30. januar eller en senere dato fastsatt i chartret);

 aksjonærer er ikke eiere av antall stemmeberettigede aksjer i selskapet fastsatt i loven om JSC (det vil si at de eier mindre enn 2% av slike aksjer);

 forslagene ikke oppfyller kravene i artikkel 3 og 4. 53 i lov om JSC (det vil si at informasjonen som disse forslagene skulle inneholde ikke ble gitt). I samsvar med artikkel 3, 4 i art. 53 i lov om JSC, må forslagene inneholde følgende informasjon om kandidater:

 navn (titler) på aksjonærer som nominerte kandidater;

 underskrifter av aksjonærer som har nominert kandidater;

 navn på foreslåtte kandidater;

 navnene på organene de er nominert til. Praksis viser at informasjonen om kandidaten som er oppført i loven om JSC, kanskje ikke er nok til en entydig konklusjon om denne personens evne til å utføre funksjonene til et medlem av styret og for aksjonæren å gjøre en brønn- begrunnet beslutning. Men paragraf 4 i art. 53 i JSC -loven tillater å rette opp denne situasjonen: den fastslår at forslaget om nominasjon kan inneholde tilleggsinformasjon om kandidaten, gitt av selskapets charter eller interne dokumenter. Derfor er det i chartret eller interne dokumenter mulig å utvide listen over informasjon som nødvendigvis må angis i forslaget.

Samtidig må en slik utvidelse tas med forsiktighet, ettersom styret kan nekte å inkludere en kandidat på valglisten hvis det blir funnet at forslaget ikke er i samsvar med charteret eller interne dokumenter. Ved å innføre eventuelle sekundære krav i chartret eller interne dokumenter (og følgelig gjøre dem obligatoriske for å utarbeide et forslag om å nominere en kandidat), vil aksjonærene gi styret en unnskyldning for å avvise denne eller den kandidaten på grunnlag som ikke er av grunnleggende betydning.

Noen ganger argumenteres det for at det er ulovlig å inkludere utvidede krav i chartret eller interne dokumenter som kan føre til avslag på å inkludere en kandidat på valglisten. Samtidig viser de til avsnitt 11 i den felles resolusjonen i plenumene for Høyesterett i Den russiske føderasjon og Den høyeste voldgiftsdomstolen i Den russiske føderasjon datert 04/02/1997, som indikerer at listen over begrunnelser for avslag finnes i avsnitt 4 i art. 53 i loven om JSC og er uttømmende. Etter vår mening kansellerer ikke denne formuleringen i det hele tatt aksjonærens rett til å inkludere tilleggsinformasjon om denne personen i forslaget om å nominere en kandidat. Fraværet av slik informasjon kan være årsaken til å nekte å inkludere en kandidat på valglisten.

Anbefalinger om hvilken informasjon om en kandidat som kan anses som virkelig viktig, og i tillegg gis til aksjonærer, er tilgjengelige i Code of Corporate Conduct (heretter - Code) 4. Dette dokumentet råder til å gi aksjonærene følgende informasjon om kandidaten:

Alder, utdanning;

 informasjon om medlemskap i styret og / eller om nominasjon til valg til medlemmer av styret (eller andre valgte organer) i andre samfunn;

 en liste over stillinger som kandidaten har hatt de siste fem årene (inkludert en indikasjon på stillingen han hadde på nominasjonstidspunktet);

 informasjon om kandidaten er en deltaker, daglig leder, medlem av et ledelsesorgan eller en ansatt i en juridisk enhet som konkurrerer med selskapet (i punkt 2.1.2, kapittel 3 i kodeksen, anbefales det å ikke velge en slik kandidat til styret for å unngå interessekonflikter);