Grundlæggerens beslutning om at forlade LLC er hans ret, reguleret af stk. 1 i art. 26 i den føderale lov af 8. februar 1998 nr. 14-FZ (som ændret den 3. juli 2016) "Om selskaber med begrænset ansvar". For at kunne udføre en sådan procedure bør mange nuancer forudses på forhånd for at undgå unødvendige forsinkelser og konflikter.

Muligheder og funktioner ved at forlade en LLC

Tilbagetrækningen af ​​en deltager fra en LLC er en ret besværlig proces, hvor der udføres en stor mængde papirarbejde i forbindelse med ændringer i registre og databaser for statslige organer, regnskaber og virksomhedens charter.

Der er følgende muligheder for at forlade samfundet:

1. En grundlæggers død.

Efter grundlæggerens død overføres hans andel eller aktieblok til de juridiske arvinger i overensstemmelse med bestemmelserne i Den Russiske Føderations civile lovbog. Som regel er kredsen af ​​efterfølgere specificeret i testamentet, men i mangel heraf overgår arveretten til de pårørende i første etape: ægtefælle, børn, forældre. Samtidig erhverver arvingerne ikke kun rettighederne til en LLC-deltager, men også de tilsvarende forpligtelser.

2. Med magt.

Udelukkelsen af ​​grundlæggeren tvangsmæssigt udføres gennem den retslige myndighed efter anmodning fra medejerne af LLC (selvom det kun er én person), som har mere end 10% af andelen af ​​den autoriserede kapital. Grundlaget kan være:

• passivitet fra deltageren i opfyldelsen af ​​de fastsatte mål, hvilket resulterer i tab;
• indgåelse af kontrakter med alvorlige økonomiske konsekvenser for virksomheden;
• afholdelse af ekstraordinære møder for stiftere;
• beslaglæggelse af ejendom.

For at retten kan anerkende kravet om at trække en deltager fra en LLC som berettiget, skal andre medejere forberede alle de dokumenter, beviser og andet materiale, der er nødvendigt for at opnå en positiv afgørelse. Hvis retten anerkender dem som tungtvejende, skal sagsøgte afholde alle omkostningerne ved retssager. Han kan også frakendes retten til at modtage erstatning for en andel.

Efter min egen vilje.

Denne mulighed er den mest almindelige i russisk praksis. Deltageren overvejer omhyggeligt beslutningen om at afslutte sine aktiviteter i LLC, hvorefter han indsender ansøgningen til lederen og fritager sig fuldstændigt for autoriteten hos det administrerende medlem af organisationen. En sådan fremgangsmåde skal være fastsat i selskabets vedtægter. Hvis deltageren har gæld, skal han betale den af, inden han søger. Det efterfølgende dokumentflow administreres af administrationen af ​​LLC.

VIGTIG! Spørgsmålet om at forlade LLC skal tages alvorligt, da efter at lederen har accepteret ansøgningen, kommer det såkaldte "point of no return" - manglende evne til at annullere beslutningen.

Grundlæggende principper for frivillig at forlade en LLC

Der er kun tre forhold, der ikke tillader en deltager at forlade en LLC:

1. han er den eneste grundlægger;
2. alle andre medstiftere forlader med ham;
3. Charteret forbyder at forlade virksomheden.

I de første to tilfælde vil resultatet være det samme - likvidationen af ​​LLC (klausul 2 i artikel 26 i den føderale lov af 8. februar 1998 nr. 14-FZ). I andre situationer forlader deltageren LLC og overdrager sin andel til virksomheden eller sælger den til ham eller til tredjemand i overensstemmelse med virksomhedens charter.

Den udfyldte ansøgning kræver notarbekræftelse. Det anbefales, at overdragelsen af ​​dokumentet til ledelsen registreres skriftligt med underskrift fra den person, der har modtaget det, og dato for modtagelse. Så snart dokumentet er accepteret af lederen, mister grundlæggeren status som medlem af virksomheden, hans andel overgår til virksomheden. Administrationen begynder at udarbejde dokumenter til skattekontoret for at registrere de ændringer, der er sket i Unified State Register of Legal Entities.

Senest tre måneder efter ophævelsen af ​​beføjelser er den deltager, der forlod virksomheden, berettiget til en betaling svarende til den faktiske værdi af hans andel i den autoriserede kapital, fastsat på grundlag af regnskabsdata for den foregående rapporteringsperiode.

VIGTIG! I henhold til dekret fra Præsidiet for Den Russiske Føderations Højeste Voldgiftsdomstol af 29. september 2009 nr. 6560/09, for at vurdere andelen, er det nødvendigt at tage hensyn til ikke årsregnskabet, men markedsværdien af ​​aktien. virksomhedens aktiver.

Midlerne modtaget fra en persons skattepligtige indkomst, men kun hvis andelen er erhvervet før 1. januar 2011, eller besiddelsesperioden var mindre end 5 år. I modsat fald skal aktier erhvervet efter 1. januar 2011 eller ejet i mere end 5 år ikke beskattes. Hvis det ønskes, kan kompensation udbetales i naturalier i overensstemmelse med den monetære ækvivalent (paragraf 2 i artikel 23 i den føderale lov af 8. februar 1998 nr. 14-FZ).

Undersøiske sten

På trods af den tilsyneladende enkelhed af denne procedure, er der nogle nuancer, som giver dig mulighed for at undgå en mulig konflikt.

• Da grundlæggeren fra det øjeblik, ansøgningen indgives, mister status som medlem af virksomheden, anbefales det at diskutere alle de vigtigste punkter ved at forlade LLC med andre medejere på forhånd.
• I organisationens vedtægter er det nødvendigt at fastlægge betingelserne for virksomhedens fortegningsret til at erhverve en deltagers andel eller sælge den til tredjemand. Dette vil bidrage til at opnå en rimelig kompensation til det udtrædende medlem.
• En anden mulighed for en fredelig løsning af spørgsmålet er en skriftlig aftale, som fastsætter værdien af ​​den udtrædende deltagers andel, godkendt af begge parter, og beregningsproceduren.

Trin-for-trin instruktioner til at forlade en LLC

For en almindelig deltager

1. Deltageren udarbejder en ansøgning rettet til virksomhedens direktør, hvor han tydeligt erklærer sin beslutning om at trække sig fra grundlæggerne af LLC og foreskriver størrelsen af ​​hans andel i den autoriserede kapital. Dokumentet attesteres først af en notar.
2. Hvis deltageren er gift, er det nødvendigt at udarbejde et notariseret samtykke fra ægtefællen til ansøgerens tilbagetrækning fra LLC.
3. Ansøgningen indgives til lederen af ​​organisationen eller en anden autoriseret person i virksomheden.
4. Der afholdes et ekstraordinært stiftermøde om spørgsmålet om en af ​​deltagernes udtræden af ​​selskabet. Der skal udarbejdes et referat af mødet, som afspejler oplysninger om deltagerens forlader LLC og dennes andel.
5. Indsamling og udarbejdelse af dokumenter, der kræves til indsendelse til Federal Tax Service:
   • ansøgning i henhold til (uden ændring af charterets tekst) eller nr. 13001 (med ændringer i chartrets indhold), underskrevet af ansøgeren og certificeret af en notar;
   • erklæringen fra den tidligere deltager om tilbagetrækningen fra LLC med den angivne dato for accept af dokumentet;
   • certifikat for registrering af den juridiske enhed hos skattemyndigheden;
   • registreringsark for Unified State Register of Legal Entities;
   • et dokument, der bekræfter direktørens autoritet;
   • pas og kopi heraf.
6. Efter 5 dage modtager LLC et uddrag fra Unified State Register of Legal Entities med ændringerne i Federal Tax Service.
7. Bankstrukturerne informeres om ændringerne.
8. Inden for tre måneder optjener LLC kompensation til det pensionerede medlem af selskabet for hans andel i selskabet.

For den eneste grundlægger

I dette tilfælde, ud over likvidation, er følgende udvej mulig:

1. en ny person introduceres i stifterne, størrelsen af ​​hans bidrag og forholdet mellem aktier bestemmes;
2. en ny person udarbejder en ansøgning om at give ham status som medlem af en LLC og indsætter penge i kassereren;
3. virksomhedens leder sender den indsamlede pakke med dokumenter (se punkt 5) til skattetjenesten og modtager et nyt uddrag fra Unified State Register of Legal Entities;
4. lederen skriver en ansøgning om udelukkelse af hans person fra stifterne og notariserer den;
5. efter at have underskrevet ansøgningen af ​​den nye direktør, mister den afgående stifter sin autoritet i virksomheden;
6. den nye direktør indsamler og indsender også dokumenter til Federal Tax Service, hvor han efter 5 dage modtager et nyt uddrag fra Unified State Register of Legal Entities.

Mennesker er af natur meget aktive væsner, der altid stræber efter at gøre noget nyt, og undervejs mister de interessen for det, de har. Sådan er det med erhvervslivet. En af partnerne brød i brand med et nyt projekt og beslutter sig pludselig for at trække sig tilbage for andre. En anden historie sker: partnerne var forskellige i deres syn på forretning, og på denne baggrund beslutter nogen at træde ved siden af ​​for at bevare menneskelige relationer.

Generelt er årsagerne ikke så vigtige, konsekvensen er vigtig - en af ​​deltagerne beslutter sig for at forlade virksomheden, og da langt de fleste forretningsprojekter i Rusland er bygget inden for rammerne af en LLC, er en af ​​mulighederne at gøre dette er den juridiske procedure for at forlade et selskab med begrænset ansvar.

Vi har behandlet sagens økonomiske komponent tidligere, og den juridiske procedure for tilbagetrækning er meget enkel: Deltageren udarbejder en notariseret tilbagetrækningserklæring, overfører den til virksomhedens direktør, hvorefter han inden for kort tid modtager den faktiske værdi af hans andel.

Denne uhøjtidelige procedure er dog fuld af overraskelser, der venter i praksis.

Der er et firma - LLC med to deltagere - "A", som også er direktør, og "B". Uventet har "B" et ønske om at forlade virksomheden, men "A", af en række årsager (hvad præcist, i dette tilfælde er det ligegyldigt) ønsker ikke at give slip på partneren.

Selskabets charter tillader tilbagetrækning af deltageren, derfor har "A" ingen juridisk grund til at forhindre dette, men han er direktør, hvilket betyder, at han har en "administrativ" ressource, herunder at han kan unddrage sig at modtage en ansøgning om tilbagetrækning og har ikke til hensigt at indsende dokumenter til registrering af ændringer i Unified State Register of Legal Entities. Dette forhindrer i øvrigt "B" i at få den meget reelle værdi af aktien.

Spørgsmålet opstår, hvordan man er en deltager "B"?

Vi annoncerer udgangen

Under alle omstændigheder er det første, "B" skal gøre, at forberede og indsende en ansøgning om udtræden af ​​samfundet. Denne ansøgning skal attesteres af en notar.

På dette stadium opstår de første vanskeligheder. Reguleringen af ​​notarhandlinger giver notarens forpligtelse til at fastslå eksistensen af ​​retten til at forlade virksomheden i selskabets charter. Derfor, for at attestere erklæringen om tilbagetrækning, vil virksomheden være nødvendig, som opbevares af "A" (han er trods alt en direktør), og i betragtning af hans synspunkter om tilbagetrækningen af ​​"B", har han ikke til hensigt at give charteret af egen fri vilje.

Heldigvis er der en vej ud af situationen. Charteret er et offentligt dokument, og enhver interesseret person kan anmode om en bekræftet kopi af det. For at gøre dette skal du kontakte IFTS, som virksomheden er registreret hos, med en tilsvarende ansøgning. Samtidig skal der betales et gebyr for en kopi af charteret, i den generelle rækkefølge 200 rubler, i presserende 400.

Du kan selvfølgelig gå den anden vej, for deltageren har ret til at få aktindsigt i virksomhedens konstituerende dokumenter, men det er hurtigere og mere effektivt at kontakte skattekontoret.

Efter at have udarbejdet en ansøgning om tilbagetrækning skal den indsendes til selskabet og specifikt til direktøren. Hvis direktøren selv unddrager sig at modtage ansøgningen, ikke sætter et mærke, der bekræfter levering, er der en alternativ mulighed - send ansøgningen med post til organisationens juridiske adresse. Du skal sende med russisk post, anbefalet post. Brevet skal være ledsaget af en beskrivelse af bilaget med en detaljeret beskrivelse af indholdet (inklusive detaljerne i ansøgningen) og en kvittering for modtagelsen.

Med en sådan forsendelse er det vigtigt at bestemme tidspunktet for modtagelsen af ​​ansøgningen korrekt, fordi det er med ham, at loven om LLC forbinder overførslen af ​​en aktie fra en deltager til et selskab.

De retslige myndigheder forklarer, at tidspunktet for indgivelse af en ansøgning pr. post er dagen for dens modtagelse af ekspeditionen eller af den ansatte i virksomheden, der udfører disse funktioner. Med andre ord på tidspunktet for modtagelse af brevet. Hvis samfundet af en eller anden grund ikke modtager post, kommer den generelle norm i civilloven til undsætning.

Artikel 165.1. Juridisk relevante meddelelser
<…>
En meddelelse anses også for leveret, hvis den er modtaget af den, den er sendt til (adresserat), men på grund af forhold, der afhænger af ham, ikke er blevet udleveret til ham, eller adressaten ikke har gjort sig bekendt med den.

Civil Code of the Russian Federation

Det betyder, at efter returneringen af ​​brevet mærket "udløbet", skal ansøgningstidspunktet betragtes som datoen for brevets ankomst til leveringsstedet. Vi tager denne dato på den russiske posts hjemmeside, når vi sporer et brev efter spornummer.

I overensstemmelse hermed tæller der fra samme dato en periode på tredive dage for virksomhedens frivillige indsendelse af dokumenter til registrering af ændringer i Unified State Register of Legal Entities. Men som du husker, har "A" ikke til hensigt at udføre denne pligt.

Unøjagtighed af oplysninger

Siden 2016 har enkeltpersoner mulighed for at erklære upålideligheden af ​​oplysninger fra Unified State Register of Legal Entities vedrørende sig selv. Det er dette værktøj, du skal bruge "B". Faktum er, at han juridisk trådte ud af Selskabet på det tidspunkt, hvor ansøgningen blev modtaget af Selskabet, og er ikke længere medlem af dette selskab. Derfor er oplysningerne fra Unified State Register of Legal Entities, der indikerer det modsatte, upålidelige.

For at indtaste oplysninger om upålideligheden af ​​oplysninger, skal du kontakte registreringsmyndigheden (IFTS) med en ansøgning på formularen P34001, hvis underskrift skal bekræftes af en notar. En notariseret kopi af fortrydelseserklæringen, kopier af postkvitteringen og fortegnelsen over bilaget samt skriftlige forklaringer, der forklarer essensen af ​​den aktuelle situation, er vedhæftet den.

5 arbejdsdage efter indsendelsen af ​​dokumenter i Unified State Register of Legal Entities, under oplysningerne om deltageren, vises en note: "oplysningerne er upålidelige (udtalelsen fra en person om upålideligheden af ​​oplysninger om ham)" .

Dette træk "B" løser flere problemer:

Det ville være muligt at stoppe ved dette trin, men det er umuligt at ignorere og ikke overveje et andet værktøj til at beskytte den udtrædende deltagers rettigheder - en retssag.

retssag

Loven om LLC forpligter Selskabet til at underrette registreringsmyndigheden om overdragelsen af ​​en aktie fra en deltager til Selskabet inden for en måned. Samtidig træder disse ændringer i kraft for tredjeparter fra tidspunktet for statens registrering. På trods af det faktum, at "B" ikke længere er medlem af virksomheden, og at Unified State Register of Legal Entities indeholder en post om oplysningernes upålidelighed, kan tredjeparter (f.eks. virksomhedens kreditorer) formelt tænke anderledes. Denne tilstand krænker "B's" rettigheder, hvilket betyder, at han har ret til at anlægge sag mod virksomheden ved retten for at beskytte dem.

I sådanne situationer fremsætter sagsøgerne to påstande:

anerkende en person som udtrådt af selskabets medlemskab;

forpligte virksomheden til at ændre Unified State Register of Legal Entities.

Under retssagen kontrollerer domstolene bestemmelserne i charteret og fastslår, at der er sendt en ansøgning om tilbagetrækning til virksomheden. Hvis udgangen er fastsat i charteret, og ansøgningen er afsendt korrekt, tager domstolene parti for sagsøgerne.

I stedet for et CV

Et vigtigt spørgsmål står tilbage: hvordan får man en del af værdien af ​​virksomhedens nettoaktiver, som er den meget reelle værdi af aktien, og som med rette skyldes den udtrukne deltager?

Selskabet har som hovedregel tre måneder til at betale prisen på en aktie, denne periode kan forlænges ved charteret op til et år. Tilbagebetalingstiden er dog ikke det største problem. Det største problem for den udtrædende deltager er manglende evne til at påvirke beregningen af ​​netop denne omkostning, som helt afhænger af markedsværdien af ​​aktiver. Nå, som du ved, har alle deres egen vurdering. Den eneste udvej er endnu en retssag, et krav om betaling af de faktiske omkostninger, hvilket ikke tilføjer optimisme.

Endnu mere trist er det, at forretningen i sådan en situation - som et barn under en skilsmisse mellem forældre - lider mest. Derfor lever vi sammen og lærer at forhandle i enhver situation!

1. I overensstemmelse med del 1 i artikel 26 i LLC-loven har en deltager kun ret til at udtræde af virksomheden på betingelse af, at en sådan ret er fastsat i charteret.

2. Selskabet er i henhold til § 1, del 2, § 50 i lov om LLC, forpligtet til at give deltageren adgang til aftalen om stiftelse af selskabet, bortset fra tilfælde af stiftelse af selskabet pr. én person, beslutningen om at stifte selskabet, selskabets vedtægter godkendt af selskabets stiftere (deltagere), samt bidrag til selskabets vedtægter og behørigt registrerede ændringer og tilføjelser.

3. del 7 i artikel 23 i LLC-loven; del 2 af artikel 94 i Den Russiske Føderations civile lovbog.

4. stykke 2, stykke 6, stykke 16 i dekretet fra Plenum for Den Russiske Føderations Højesteret og Plenum for Den Russiske Føderations Højesteret Voldgiftsret af 9. december 1999 N 90/14 “Om visse spørgsmål vedr. anvendelsen af ​​den føderale lov "om selskaber med begrænset ansvar".

5. I overensstemmelse med punkt 7.1 i artikel 23 og paragraf 6 i artikel 24 i LLC-loven er selskabet forpligtet til at indsende dokumenter til registrering af ændringer inden for en måned fra datoen for overførslen af ​​den udtrukne deltagers andel til selskabet .

6. p 5 artikel 11 Lov om statslig registrering af juridiske enheder og individuelle iværksættere.

7. I overensstemmelse med del 5 i artikel 21.1 er tilstedeværelsen i Unified State Register of Legal Entities af en post om unøjagtigheden af ​​oplysninger grundlaget for sletning af en juridisk enhed fra registret ved afgørelse fra skattemyndigheden.

Faktisk trækker lederen sine beføjelser tilbage en måned efter at have underrettet virksomhedsejerne i henhold til art. 280 i Den Russiske Føderations arbejdskodeks. I statsregistret vil lederen dog blive opført som det eneste udøvende organ, og styrelsen vil kun kunne ændre denne post til oplysninger om den nye direktør.

30 dage i en LLC og 50 dage i en JSC (vi vil overveje de lovregler, der fastlægger disse vilkår senere) før ophør af arbejdet som ansat, skal direktøren underrette ejerne af virksomheden om sit ønske om at stoppe. I løbet af denne periode er deres opgave at udstede lokale regler om frigivelse af den tidligere direktør fra hans stilling, om udnævnelse af en ny leder af virksomheden og også at igangsætte de nødvendige ændringer i Unified State Register of Legal Entities.

Afslut fra LLC uden deltagelse af direktøren

Hvem skal skrive et opsigelsesbrev? Den anden deltager? Men han tager ikke imod breve. Returneret mærket "udløbet".
2. Den anden vil jo faktisk ikke være med til mødet, forfalskningen er åbenlys.
3. Virksomheden er betinget død - nogen indsender rapporter, jeg ved ikke engang nul eller ej, men jeg ved ikke, hvordan jeg skal mødes med dem adresse svarer som sagt ikke på breve, registreringsdirektørens hjemmeadresse svarer heller ikke.

Skatten giver kun afslag, hvis der indsendes ansøgning 14001. De svarer på brevet med et brev. Retten vil også afslå, for alt er efter loven.
Ved salg af en andel skrev jeg allerede flere gange - ansøger om statsregistrering (den der underskriver ansøgning 14001) er sælger af andelen, dvs. du.

Hvordan kan en grundlægger forlade en LLC?

Efter grundlæggerens død overføres hans andel eller aktieblok til de juridiske arvinger i overensstemmelse med bestemmelserne i Den Russiske Føderations civile lovbog. Som regel er kredsen af ​​efterfølgere specificeret i testamentet, men i mangel heraf overgår arveretten til de pårørende i første etape: ægtefælle, børn, forældre. Samtidig erhverver arvingerne ikke kun rettighederne til en LLC-deltager, men også de tilsvarende forpligtelser.

Den udfyldte ansøgning kræver notarbekræftelse. Det anbefales, at overdragelsen af ​​dokumentet til ledelsen registreres skriftligt med underskrift fra den person, der har modtaget det, og dato for modtagelse. Så snart dokumentet er accepteret af lederen, mister grundlæggeren status som medlem af virksomheden, hans andel overgår til virksomheden. Administrationen begynder at udarbejde dokumenter til skattekontoret for at registrere de ændringer, der er sket i Unified State Register of Legal Entities.

Tilbagetrækning af grundlæggeren fra LLC

• udfyldt formular P14001 underskrevet af det afgående medlem af bestyrelsen for LLC;
• en protokolleret beslutning om omfordeling af hans andel i selskabet;
• skriftlig erklæring fra den udtrædende deltager;
• et nyt uddrag fra Unified State Register of Legal Entities modtaget tidligst 5 hverdage før ansøgning. Nogle gange anmoder en notar om et uddrag online og modtager hurtigt et svar;
• certifikat for statsregistrering;
• charter;
• attest for registrering i skatteregnskab;
• dokumentarisk bekræftelse af lederens autoritet;
• identifikation.

1. Den mest pålidelige metode til at underrette skattemyndigheden om ændringerne er at indsende en pakke med dokumenter til den administrerende direktør selv eller hans repræsentant personligt.
2. Send et anbefalet brev med en beskrivelse af dokumentationen i det og en meddelelse om modtagelse af Federal Tax Service.
3. Via internettet - ved hjælp af en digital signatur på webstedet for skatteinspektoratet i Den Russiske Føderation.

Sådan trækker du dig uafhængigt fra LLC

Efter at notaren attesterer ansøgningen om fortrydelse, skal foreningens medlem sende en ansøgning til foreningen, det er tilrådeligt at sende en attesteret kopi af ansøgningen om fortrydelse og beholde originalen. Du kan sende den med anbefalet post med meddelelse, eller du kan aflevere den til direktøren personligt, med kurer eller på anden måde, men så du kan bekræfte, at deltageren har sendt sin ansøgning om fortrydelse til foreningen.

Generaldirektøren, efter at have modtaget en notariseret ansøgning om tilbagetrækning fra den udtrædende deltager, er forpligtet til inden for 1 måned at levere et komplet sæt dokumenter til registrering hos skattekontoret og registrere ændringer i Unified State Register of Juridiske Enheder. Fra det øjeblik, virksomheden modtager ansøgningen, er den udtrukne deltager ikke længere medlem af LLC, han deltager ikke i afstemningen, og hans andel overgår til virksomheden med mulighed for efterfølgende fordeling mellem deltagerne i virksomheden eller en af ​​deltagerne.

Kom nu, farvel ": hvordan grundlæggeren kan forlade LLC uden problemer og gæld

Men sagen må ikke begrænses til dette, hvis virksomheden ved køb af ejendom accepterede den "indgående" moms til fradrag. Som bekendt skal momsen trods alt tilbageføres i en situation, hvor ejendom anvendes i transaktioner, hvor der ikke opkræves moms ( Kunst. 170 i Den Russiske Føderations skattelov). Og her kan vi sige, at ejendommen er delvist (indenfor udbetalingen) involveret i driften, hvilket ikke er indregnet som et salg. Derfor skal en del af momsen tilbageføres.

Faktum er, at der ved overdragelse af ejendom sker en overdragelse af ejendomsretten, og dette giver som bekendt anledning til en genstand for momsbeskatning ( stk. 1 i art. 39, stk. 1 s. 1 art. 146 i Den Russiske Føderations skattelov). Det er rigtigt, at overdragelse af ejendom inden for rammerne af udbetalingen til en deltager ved dennes udtræden af ​​virksomheden ikke anerkendes som et salg ( pp. 5 s. 3 art. 39 og s. 1 s. 2 art. 146 i Den Russiske Føderations skattelov). Derfor vil det kun være nødvendigt at beregne moms af den del af ejendommens værdi, der overstiger udbetalingsbeløbet ( dette bekræftes af specialister fra Finansministeriet i deres forklaringer - breve af 28. marts 2013 N 03-03-06 / 1/9824, dateret 14. maj 2012 nr. 03-07-11 / 144, dateret 17. april, 2012 nr. 03-07-11 /112).

Hvordan man trækker sig fra LLC uden samtykke fra generaldirektøren

Ansøgningen sendes til hver deltagers adresse, i ansøgningen "angiver" du betingelserne for din udmeldelse, tilbyder dato, tidspunkt for afholdelse af ekstraordinær generalforsamling, "aktiens skæbne" - du ønsker at overføre den til Selskabet, sælge det til en tredjepart, størrelsen, prisen på aktien, fristen for at betale dens værdi ? (underlagt (hvis nogen) begrænsninger i Charter of LLC).

Hej Alexander, hvis du er grundlæggeren af ​​en LLC, så træffes beslutningen om at udtræde af medlemskabet af stifternes generalforsamling med et flertal. Men Ansøgningen skal sendes til Selskabets registreringssted, som er angivet i vedtægterne. Stifternes beslutning om at trække sig fra deltagerens medlemskab præsenteres for skattemyndighederne, og først derefter foretages ændringer i Unified State Register of Legal Entities om sammensætningen af ​​deltagerne.

Hvordan man trækker sig fra stifterne og fjerner den administrerende direktørs beføjelser

I mangel af forbud skal du i henhold til charteret skrive en erklæring om tilbagetrækning og en erklæring om tidlig opsigelse af ansættelseskontrakten. Send ansøgninger pr. post til foreningen (formalitet). Efter at have modtaget ansøgningerne - underrette som generaldirektør - det udøvende organ, stifteren via post.

Der er en LLC, hvori jeg har en mindre andel og i øjeblikket er generaldirektør. Selskabet driver ikke virksomhed, har ingen gæld, bortset fra lønrestancer til mig, som generaldirektør. Stifteren med den næststørste andel tager ikke kontakt. Hvad er den mest bekvemme og hurtigste måde at fjerne direktørens beføjelser og trække sig fra grundlæggerne?

05. august 2018 112

Et selskabs (LLC) liv under dets eksistens kan undergå væsentlige ændringer: optagelse af en ny stifter til LLC, ændring af direktør, tilbagetrækning af stifteren fra LLC. Og hver af dem kan ikke vedtages uden korrekt registrering i overensstemmelse med loven (føderal lov nr. 14 "om samfund ..."). Artiklen er afsat til proceduren for at forlade LLC for en af ​​grundlæggerne.

Den første opgave, der skal udføres, er at formalisere grundlæggerens tilbagetrækning fra LLC i henhold til loven. Først skal stifteren skrive en passende ansøgning, hvis titel vil læse "ved at forlade virksomheden ...". Ansøgningen vil blive behandlet på et møde mellem stifterne, hvor der træffes en beslutning om at trække sig fra LLC. Hvad skal noteres i mødeprotokollen. Mødet afholdes snarere for at overholde formaliteten, da stifteren har ret til at trække sig ud af selskabet uden samtykke fra dets øvrige deltagere (medmindre andet er angivet i charteret). Udmeldelse anses for gennemført fra tidspunktet for overdragelsen af ​​den afgående deltagers andel (en del af den autoriserede kapital) til selskabet. Stifteren har ret til at sælge andelen til personer, der ikke er forbundet med selskabet. For salget kræves et skriftligt tilbud om at sælge din andel til de øvrige stiftere.

Den anden opgave er at overholde konsekvenserne af at forlade LLC. Ifølge loven skal den afgående stifter modtage passende betaling for sin andel. Det kan sælges til de stiftere, der forbliver i LLC (de har forkøbsret til at købe denne andel) eller til en tredjepart, hvis stifterne ikke accepterede salgstilbuddet inden for perioden (1 måned) og ikke betalte andel af den afgående stifter.

Efter deltagerens udtræden og før denne, skal den til selskabet overførte aktie på en eller anden måde fordeles mellem dets deltagere (beslutningen om udlodning af aktien kan træffes straks på samme generalforsamling, hvor spørgsmålet om stifterens udtræden var "besluttet"). Proceduren for distribution af en aktie eller dens afhændelse er allerede foreskrevet i den, det er værd at blive styret af den. Normalt indeholder charteret følgende tekst: "den pensionerede stifters andel fordeles mellem de andre stiftere af LLC i overensstemmelse med deres andele i den autoriserede kapital." Med denne procedure for at overføre en andel til nogen, er der mere, hvis han, når han organiserede en LLC, bidrog med et stort beløb til den autoriserede kapital, nogen mindre. Eller: "andelen fordeles ligeligt mellem stifterne af LLC." Udlodningen af ​​andelen skal indføres i protokollen, formaliseret i form af en beslutning fra generalforsamlingen.

Og endelig afsluttes stifterens tilbagetrækning fra LLC for det første ved at foretage ændringer i listen over stiftere (dette bør være i hver LLC) og for det andet ved at indsende dokumenter til registreringsmyndigheden (kammeret) for at foretage ændringer til registeret over juridiske personer. Du skal bruge et dokument, der bekræfter overdragelsen af ​​andelen af ​​den pensionerede deltager til virksomheden eller en tredjepart i henhold til f.eks. en salgs- og købsaftale. Blandt de dokumenter, der indsendes til registreringskammeret, skal der være en kvittering for betaling af andelen (eller andet dokument, der bekræfter betalingen), samt en ansøgning (formular nr. Р14001 - "til ændringer"), en erklæring fra stifteren selv om forlader LLC. Bør gives I henhold til loven skal LLC-deltagere ansøge registreringsmyndigheden inden for en måned fra datoen for ændringerne. Hvis alle beslutninger træffes på én generalforsamling, skal registreringskammeret ikke kontaktes to gange (første gang for at bekræfte stifterens tilbagetrækning fra LLC; den anden - distribution eller salg af en aktie).

Opgaven for den afgående grundlægger er kompliceret, hvis han indtil nu også havde stillingen som direktør for LLC. Hvordan forlader man direktøren for en LLC? Forbered til generalforsamlingen af ​​stifter et opsigelsesbrev sammen med et udtrædelsesbrev fra selskabet. Så på mødet skal deltagerne beslutte, hvem der skal være ny direktør. Inden afskedigelse bør du finde en afløser til dig selv, ellers kan afskedigelsen blive forsinket. Stifterne kan være klar til at beholde dig som direktør, men formaliserer samtidig din exit som stifter fra LLC.

Det er ingen hemmelighed, at den pensionerende grundlægger kun vil komme med en sådan beslutning, hvis LLC går konkurs eller allerede er blevet erklæret konkurs (der er selvfølgelig andre situationer, for eksempel er forholdet forværret, eller der er et ønske at åbne deres egen virksomhed, men sådanne grunde er ret sjældne). I dette tilfælde opstår spørgsmålet: hvad er LLC-grundlæggerens ansvar for LLC's gæld? Ifølge loven er stifterne ikke ansvarlige for LLCs gæld, hverken med deres ejendom eller penge. Al gæld tilbagebetales på bekostning af den autoriserede kapital og kun inden for dens grænser (beløbet er angivet i charteret). Den eneste mulighed, der er mulig for at afbetale gæld på grundlæggerens regning, er det beløb, han engang har bidraget med til den autoriserede kapital.

Hvilke betalinger eller andel af ejendom kan kræves af en medstifter, der besluttede at forlade virksomheden

En af stifterne af aktieselskabet udtrykte sin hensigt om at trække sig ud af organisationen. Har jeg brug for samtykke fra andre deltagere for at gøre det muligt at trække mig fra grundlæggerne af en LLC? Har han noget at betale? Hvis ja, hvordan beregnes det og skal det beskattes? Skatteekspert Angelina Volkonskaya besvarede disse og andre spørgsmål i forbindelse med tilbagetrækningen af ​​en deltager fra virksomheden.

Jeg er træt, jeg går

Hvis der er flere stiftere i en LLC, kan enhver af dem trække sig ud af virksomheden til enhver tid. De øvrige deltageres samtykke til dette er ikke påkrævet, hvis et sådant tilfælde er fastsat i selskabets charter ( s. 1, 2 art. 26 i den føderale lov af 8. februar 1998 nr. 14-FZ).

For at trække sig fra grundlæggerne af en LLC, skal en deltager skrive en ansøgning, attestere den med en notar og derefter indsende den til bestyrelsen, lederen af ​​virksomheden eller en medarbejder i organisationen, hvis ansvar er at overføre ansøgningen til en kompetent person.

Øjeblikket for overførsel af ansøgningen spiller en væsentlig rolle, fordi det er fra dette tidspunkt, at medstifteren mister status som medlem af virksomheden, og hans andel overgår til LLC. For at undgå uenigheder senere er det derfor bedre for deltageren at fastsætte dette tidspunkt skriftligt, for eksempel bede direktøren om at sætte et mærke på ansøgningen med angivelse af datoen for dens modtagelse. Hvis han nægter at gøre dette, kan du sende en erklæring med posten for at have en forsikring, der beviser, at du forlader selskabet på en bestemt dag, i tilfælde af uforudsete omstændigheder.

Den reelle værdi af aktien

Når en deltager forlader virksomheden, er han berettiget til betaling af den faktiske værdi af aktien ( paragraf 6.1 i art. 23 i den føderale lov af 8. februar 1998 nr. 14-FZ). For at opgøre andelen skal du bruge regnskabsdata for den sidste indberetningsperiode, der går forud for den dag, ansøgningen om udtræden af ​​virksomheden indgives. Balancedata er således taget fra den sidste kalenderdag i rapporteringsperioden - måneden forud for den måned, hvor ansøgningen om udtræden af ​​virksomheden er indgivet. (S stop af voldgiftsretten i Nordkaukasus-distriktet dateret 5. april 2016 nr. Ф08-1461/2016). Samtidig kan selskabets vedtægter ikke indeholde en anden procedure.

Eksempelvis kan det ikke præciseres, at den faktiske andel er fastsat på baggrund af data for det kalenderår, hvori ansøgningen om udmeldelse af deltageren fra virksomheden er indgivet. Og selvom en sådan procedure er foreskrevet i charteret, er den i modstrid med den gældende lovgivning og kan ikke anvendes.

Den faktiske værdi af andelen af ​​et medlem af virksomheden svarer til den del af værdien af ​​LLC's nettoaktiver, proportionalt med størrelsen af ​​dets andel ( stk. 2 i art. 14 i den føderale lov af 8. februar 1998 nr. 14-FZ).

Hvis medstifteren ejede 50 % af den autoriserede kapital, vil præcis halvdelen af ​​den indre værdi være værdien af ​​hans faktiske andel

Værdien af ​​nettoaktiver bestemmes som forskellen mellem størrelsen af ​​virksomhedens aktiver, der accepteres til beregning, og størrelsen af ​​dens forpligtelser, der accepteres til beregning. Aktiver, der accepteres til beregning, omfatter alle selskabets aktiver, bortset fra stifternes tilgodehavender for bidrag (bidrag) til den autoriserede kapital (autoriseret fond). Og de forpligtelser, der accepteres til beregning, inkluderer alle virksomhedens forpligtelser, med undtagelse af udskudt indkomst, der er indregnet i forbindelse med modtagelse af statsstøtte, såvel som i forbindelse med gratis modtagelse af ejendom ( denne procedure blev godkendt efter ordre fra Finansministeriet i Den Russiske Føderation af 28. august 2014 nr. 84n).

Hvis der var en andel, ville der være en skat

De midler, som deltageren modtager i forhold til den faktiske værdi af andelen, kan udgøre en indkomst, der er underlagt personlig indkomstskat. Der opstår ingen indtægt, hvis aktien er erhvervet efter 1. januar 2011, mens ejerperioden ved udtræden af ​​selskabet var mere end 5 år ( paragraf 17.2 i art. 217 i Den Russiske Føderations skattelov, brev fra Den Russiske Føderations finansministerium dateret den 4. juli 2016 nr. 03-04-05 / 38993).

Hvis andelen er erhvervet af deltageren før 1. januar 2011, er den faktiske værdi af andelen personlig indkomstskat, uanset ejerperioden for aktierne ( brev fra Den Russiske Føderations finansministerium af 29. april 2016 nr. 03-04-05 / 25345). Skatten opstår også, når andelen er erhvervet efter denne dato, men besiddelsesperioden var 5 år eller derunder.

Hvem skal overføre personlig indkomstskat til budgettet: stifteren selv eller virksomheden, der fungerer som skatteagent? Det bør efter vores mening foretages af virksomheden selv.

Faktum er, at forpligtelsen til at betale skat kun opstår for enkeltpersoner ved salg af ejendomsrettigheder (andele i den autoriserede kapital), det vil sige, når andelen er afhændet, f.eks. i henhold til en købsaftale ( pp. 2 s. 1 art. 228 i Den Russiske Føderations skattelov, brev fra Ruslands finansministerium af 21. august 2014 nr. 03-04-06 / 41908). Men inden for rammerne af exit-proceduren sælges stifterens (deltagerens) andel ikke i overensstemmelse med salgs- og købsaftalen ( stk. 1 i art. 21, stk. 2, 6.1 art. 23 i den føderale lov af 8. februar 1998 nr. 14-FZ). Følgelig gælder denne operation ikke for salg af ejendomsrettigheder, fra den indkomst, hvoraf personlig indkomstskat skal beregnes og betales af stifteren selv.

Stifteren har samtidig ret til at nedsætte indkomsten i form af aktiens faktiske værdi til ejendomsskattefradrag ( Kunst. 220 i Den Russiske Føderations skattelov). Han har ret til at reducere den modtagne indkomst med mængden af ​​dokumenterede udgifter forbundet med erhvervelsen af ​​en andel i selskabets autoriserede kapital - for eksempel med pengebeløbet og (eller) værdien af ​​anden formue indskudt som en bidrag til den autoriserede kapital under etableringen af ​​virksomheden, størrelsen af ​​renteudgifter på målrettede kreditter (lån), på bekostning af hvilke en andel i den autoriserede kapital i LLC blev erhvervet ( breve fra Den Russiske Føderations finansministerium dateret 3. november 2016 nr. 03-04-05 / 64601, dateret 10. november 2015 nr. 03-04-07 / 64620).

I mangel af støttedokumenter anvendes et ejendomsfradrag i mængden af ​​indkomst modtaget som følge af ophør af deltagelse i virksomheden, der ikke overstiger i alt 250 tusind rubler for skatteperioden ( underklausul 2 paragraf 2 artikel 220 i Den Russiske Føderations skattelov).

Stifteren vil først kunne udnytte sin ret til formuefradrag ved udgangen af ​​det kalenderår, hvori han har modtaget kontantbetalingen. For at gøre dette skal du udfylde en 3-NDFL-erklæring og indsende den til skattekontoret (paragraf 7, artikel 220 i Den Russiske Føderations skattelov).

Anstændige mennesker betaler ikke kontant

I stedet for penge kan den udtrædende deltager få overdraget ejendom, hvis værdi svarer til den faktiske værdi af andelen. Men udvekslingen er kun mulig med samtykke fra deltageren ( paragraf 6.1 i art. 23 i den føderale lov af 8. februar 1998 nr. 14-FZ, stk. "e" klausul 16 i Plenum for Den Russiske Føderations Højesteret den 9. december 1999 nr. 90, Plenum for Den Russiske Føderations Højeste Voldgiftsdomstol nr. 14).

Selvfølgelig er denne betalingsmetode praktisk, når virksomheden ikke har gratis kontanter. Men fra et regnskabsmæssigt og skattemæssigt synspunkt er dette urentabelt, da der ved overførsel af ejendom opstår yderligere forpligtelser til budgettet til at betale skatter som moms og indkomstskat.

Faktum er, at der ved overdragelse af ejendom sker en overdragelse af ejendomsretten, og dette giver som bekendt anledning til en genstand for momsbeskatning ( stk. 1 i art. 39, stk. 1 s. 1 art. 146 i Den Russiske Føderations skattelov). Det er rigtigt, at overdragelse af ejendom inden for rammerne af udbetalingen til en deltager ved dennes udtræden af ​​virksomheden ikke anerkendes som et salg ( pp. 5 s. 3 art. 39 og s. 1 s. 2 art. 146 i Den Russiske Føderations skattelov). Derfor vil det kun være nødvendigt at beregne moms af den del af ejendommens værdi, der overstiger udbetalingsbeløbet ( dette bekræftes af specialister fra Finansministeriet i deres forklaringer - breve af 28. marts 2013 N 03-03-06 / 1/9824, dateret 14. maj 2012 nr. 03-07-11 / 144, dateret 17. april, 2012 nr. 03-07-11 /112).

Men sagen må ikke begrænses til dette, hvis virksomheden ved køb af ejendom accepterede den "indgående" moms til fradrag. Som bekendt skal momsen trods alt tilbageføres i en situation, hvor ejendom anvendes i transaktioner, hvor der ikke opkræves moms ( Kunst. 170 i Den Russiske Føderations skattelov). Og her kan vi sige, at ejendommen er delvist (indenfor udbetalingen) involveret i driften, hvilket ikke er indregnet som et salg. Derfor skal en del af momsen tilbageføres.

Grundlaget for skatteinddrivelsen bestemmes af:

• i forhold til den resterende (bogførte) værdi - ved overførsel af anlægsaktiver og immaterielle aktiver til den udtrædende deltager;
• i det beløb, der tidligere er accepteret til fradrag - ved overdragelse af anden ejendom.

I dette tilfælde justeres det genoprettede skattebeløb for forholdet mellem deltagerens oprindelige bidrag og værdien af ​​den ejendom, der er overført til ham på følgende måde:

• hvis værdien af ​​den overførte ejendom ikke overstiger deltagerens oprindelige bidrag eller er lig med den, er hele momsbeløbet bestemt på den almindelige måde genstand for tilbagesøgning;
• hvis værdien af ​​den overdragne ejendom overstiger deltagerens oprindelige bidrag, skal momsbeløbet tilbagebetales i den andel, der er fastsat som forholdet mellem deltagerens oprindelige bidrag og ejendommens værdi. Resten af ​​skatten kan ikke refunderes, da den falder på en skattepligtig transaktion - overdragelse af ejendom ud over indskuddet til den autoriserede kapital.

Embedsmænd er enige i denne fremgangsmåde ( brev fra Finansministeriet af 7. juli 2015 nr. 03-07-11/39115).

Du skal også betale indkomstskat. Ganske vist er det ifølge embedsmænd ikke indtægter fra salg af genstanden, der opstår her, men ikke-driftsindtægter, som beregnes ved at reducere den faktiske værdi af andelen med genstandens restværdi ( breve fra Den Russiske Føderations finansministerium dateret 19. december 2008 nr. 03-03-06/2/174, dateret 24. september 2008 nr. 03-03-06/2/12).

Følg Unified State Register of Legal Entities

Inden en måned fra datoen for overdragelsen til aktieselskabet skal selskabet underrette registreringsmyndigheden, det vil sige skattekontoret ( stk. 6 i art. 24 i den føderale lov af 8. februar 1998 nr. 14-FZ). Skatteydere skal indsende følgende dokumenter:

• en ansøgning om ændringer til Unified State Register of Legal Entities i form P14001, underskrevet af ansøgeren (ægtheden af ​​underskriften skal notariseres);
• en erklæring fra en deltager om udtræden af ​​selskabets medlemskab som et dokument, der tjener som grundlag for overdragelse af en aktie til selskabet.

Baseret på disse dokumenter vil skatteinspektoratet foretage ændringer i Unified State Register of Legal Entities.

Forresten, hvis virksomheden overtræder fristen for indsendelse af dokumenter til skatteinspektoratet ved tilbagetrækning af en deltager fra en LLC, har skatteinspektoratet ikke ret til at nægte statsregistrering af ændringer. Faktum er, at listen over grunde til afslag er udtømmende og ikke indeholder en sådan grund som overtrædelse af fristen for indsendelse af dokumenter ( s. 1, 2 art. 23 i den føderale lov af 8. juli 2001 nr. 129-FZ, paragraf 1.2.2 i bilaget til brevet fra Ruslands føderale skattetjeneste af 1. juli 2015 nr. SA-4-14 / 11453).

Eksplicit opsummering af artiklen

Et medlem af en LLC, som ikke er den eneste stifter, kan til enhver tid trække sig ud af virksomheden. De øvrige deltageres samtykke er ikke påkrævet, hvis det er fastsat i selskabets vedtægter.

Når en deltager forlader virksomheden, er det meningen, at han skal betale den faktiske værdi af sin andel.

Den faktiske værdi af andelen af ​​et medlem af virksomheden svarer til den del af værdien af ​​LLC's nettoaktiver, proportionalt med størrelsen af ​​dets andel (for eksempel hvis medlemmet ejer 50% af den autoriserede kapital, så nøjagtig halvdelen af ​​værdien af ​​nettoaktiverne vil være værdien af ​​hans faktiske andel).

Selskabet skal afbetale den pensionerede stifter inden for tre måneder fra datoen for indtræden af ​​den tilsvarende forpligtelse, medmindre en anden frist eller procedure for betaling er fastsat i charteret.

De midler, som deltageren modtager i forhold til den faktiske værdi af andelen, kan udgøre en indkomst, der er underlagt personlig indkomstskat. Virksomheden skal beregne og betale afgiften.

I stedet for et pengebeløb kan den udtrædende deltager få overdraget ejendom, hvis værdi svarer til den faktiske værdi af andelen. En sådan udveksling er kun mulig med samtykke fra deltageren selv.

Overførsel af ejendom til at betale omkostningerne ved en andel til en LLC-deltager er urentabel ud fra et regnskabsmæssigt og skattemæssigt synspunkt, da overdragelsen af ​​ejendom skaber yderligere forpligtelser til budgettet til at betale moms og indkomstskat.

Inden for en måned fra datoen for overførslen til selskabet af andelen, skal virksomheden underrette Federal Tax Service om dette, så afdelingen foretager ændringer i Unified State Register of Legal Entities.