Grunnleggerens beslutning om å forlate LLC er hans rett, regulert av paragraf 1 i art. 26 i den føderale loven av 8. februar 1998 nr. 14-FZ (som endret 3. juli 2016) "On Limited Liability Companies". For å kunne gjennomføre en slik prosedyre bør mange nyanser forutses på forhånd for å unngå unødvendige forsinkelser og konflikter.

Alternativer og funksjoner ved å forlate en LLC

Tilbaketrekking av en deltaker fra en LLC er en ganske arbeidskrevende prosess, der det utføres en stor mengde papirarbeid knyttet til å gjøre endringer i registrene og databasene til statlige organer, regnskap og foretakets charter.

Det er følgende alternativer for å forlate samfunnet:

1. En grunnleggers død.

Etter grunnleggerens død blir hans andel eller aksjeblokk overført til de juridiske arvingene i samsvar med bestemmelsene i den russiske føderasjonens sivilkode. Som regel er kretsen av etterfølgere spesifisert i testamentet, men i mangel av det går arveretten over til slektningene i første trinn: ektefelle, barn, foreldre. Samtidig får arvingene ikke bare rettighetene til en LLC-deltaker, men også de tilsvarende forpliktelsene.

2. Med makt.

Utelukkelsen av grunnleggeren med makt utføres gjennom den rettslige myndigheten på forespørsel fra medeierne i LLC (selv om det bare er en person) som har mer enn 10% av andelen av den autoriserte kapitalen. Grunnlaget kan være:

• passivitet fra deltakeren i oppfyllelsen av de fastsatte målene, noe som resulterer i tap;
• inngåelse av kontrakter med alvorlige økonomiske konsekvenser for bedriften;
• holde ekstraordinære møter med grunnleggere;
• beslag av eiendom.

For at retten skal anerkjenne kravet om å trekke en deltaker fra en LLC som berettiget, må andre medeiere forberede alle dokumenter, bevis og annet materiale som er nødvendig for å få en positiv avgjørelse. Hvis retten anerkjenner dem som tungtveiende, vil saksøkte måtte bære alle kostnadene ved rettssaker. Han kan også nektes rett til å motta erstatningsutbetaling for en andel.

Etter min egen vilje.

Dette alternativet er det vanligste i russisk praksis. Deltakeren vurderer nøye beslutningen om å avslutte sin virksomhet i LLC, hvoretter han sender inn søknaden til lederen, og fritar seg fullstendig fra autoriteten til det administrerende medlemmet av organisasjonen. En slik fremgangsmåte må være fastsatt i selskapets vedtekter. Dersom deltakeren har gjeld, må han nedbetale den før han søker. Den påfølgende dokumentflyten administreres av administrasjonen til LLC.

VIKTIG! Spørsmålet om å forlate LLC bør tas på alvor, siden etter at lederen godtar søknaden, vil det såkalte "point of no return" komme - manglende evne til å kansellere avgjørelsen.

Grunnleggende prinsipper for frivillig å forlate en LLC

Det er bare tre omstendigheter som ikke tillater en deltaker å forlate en LLC:

1. han er den eneste grunnleggeren;
2. alle andre medgründere drar sammen med ham;
3. Charteret forbyr å forlate selskapet.

I de to første tilfellene vil resultatet være det samme - avviklingen av LLC (klausul 2 i artikkel 26 i føderal lov av 8. februar 1998 nr. 14-FZ). I andre situasjoner forlater deltakeren LLC og tildeler sin andel til selskapet, eller selger den til ham eller til tredjeparter, i samsvar med foretakets charter.

Den utfylte søknaden krever attestering. Det anbefales at overføringen av dokumentet til ledelsen registreres skriftlig med underskrift fra personen som mottok det og dato for mottak. Så snart dokumentet er akseptert av lederen, mister grunnleggeren statusen som medlem av selskapet, hans andel går over til selskapet. Administrasjonen begynner å utarbeide dokumenter for skattekontoret for å registrere endringene som har skjedd i Unified State Register of Legal Entity.

Senest tre måneder etter fjerning av fullmakter har deltakeren som forlot selskapet rett til en betaling som tilsvarer den faktiske verdien av hans andel i den autoriserte kapitalen, fastsatt på grunnlag av regnskapsdata for forrige rapporteringsperiode.

VIKTIG! I henhold til dekret fra presidiet til den russiske føderasjonens høyeste voldgiftsdomstol datert 29. september 2009 nr. 6560/09, for å vurdere andelen, er det nødvendig å ikke ta hensyn til regnskapet, men markedsverdien av aksjen. selskapets eiendeler.

Midlene mottatt fra skattepliktig inntekt til en enkeltperson, men bare hvis andelen ble ervervet før 1. januar 2011 eller holdeperioden var mindre enn 5 år. Ellers er aksjer ervervet etter 1. januar 2011 eller eid i mer enn 5 år ikke gjenstand for beskatning. Om ønskelig kan kompensasjon utbetales i natura i samsvar med den monetære ekvivalenten (klausul 2 i artikkel 23 i føderal lov av 8. februar 1998 nr. 14-FZ).

Undervanns steiner

Til tross for den tilsynelatende enkelheten i denne prosedyren, er det noen nyanser som sørger for at du kan unngå en mulig konflikt.

• Siden fra det øyeblikket søknaden sendes inn, mister grunnleggeren statusen som medlem av selskapet, anbefales det å diskutere alle nøkkelpunktene ved å forlate LLC med andre medeiere på forhånd.
• I organisasjonens vedtekter er det nødvendig å fastsette vilkårene for selskapets fortrinnsrett til å erverve en deltakers andel eller selge den til tredjemann. Dette vil bidra til å oppnå en rettferdig kompensasjonsbetaling til det uttredende medlemmet.
• Et annet alternativ for en fredelig løsning av problemet er en skriftlig avtale, som vil fastsette verdien av andelen til den uttredende deltakeren, godkjent av begge parter, og beregningsprosedyren.

Trinn-for-trinn-instruksjoner for å forlate en LLC

For en vanlig deltaker

1. Deltakeren utarbeider en søknad adressert til selskapets direktør, der han tydelig erklærer sin beslutning om å trekke seg fra grunnleggerne av LLC og foreskriver størrelsen på hans andel i den autoriserte kapitalen. Dokumentet sertifiseres først av en notarius.
2. Hvis deltakeren er gift, er det nødvendig å utarbeide et attestert samtykke fra ektefellen for søkerens tilbaketrekning fra LLC.
3. Søknaden sendes til lederen av organisasjonen eller en annen autorisert person i selskapet.
4. Det holdes et ekstraordinært stiftermøte om spørsmålet om utmelding fra selskapet til en av deltakerne. Møteprotokollen skal utarbeides, som gjenspeiler informasjon om deltakeren som forlater LLC og hans andel.
5. Innsamling og utarbeidelse av dokumenter som kreves for innsending til Federal Tax Service:
   • søknad i henhold til (uten å endre charterets tekst) eller nr. 13001 (med endringer i innholdet i charteret), signert av søkeren og sertifisert av en notarius;
   • uttalelsen fra den tidligere deltakeren om tilbaketrekking fra LLC med den angitte datoen for aksept av dokumentet;
   • sertifikat for registrering av den juridiske enheten hos skattemyndigheten;
   • registreringsark for Unified State Register of Legal Entities;
   • et dokument som bekrefter direktørens autoritet;
   • pass og kopi av det.
6. Etter 5 dager mottar LLC et utdrag fra Unified State Register of Legal Entities med endringene som er gjort i Federal Tax Service.
7. Bankstrukturer er informert om endringene.
8. Innen tre måneder påløper LLC kompensasjon til det pensjonerte medlemmet av selskapet for hans andel i selskapet.

For den eneste grunnleggeren

I dette tilfellet, i tillegg til avvikling, er følgende utvei mulig:

1. en ny person blir introdusert i grunnleggerne, mengden av hans bidrag og forholdet mellom aksjer bestemmes;
2. en ny person utarbeider en søknad om å gi ham status som medlem av en LLC og setter inn penger i kassereren;
3. lederen av selskapet sender den innsamlede pakken med dokumenter (se avsnitt 5) til skattetjenesten og mottar et nytt utdrag fra Unified State Register of Legal Entities;
4. lederen skriver en søknad om eksklusjon av hans person fra grunnleggerne, og notariserer det;
5. etter å ha signert søknaden fra den nye direktøren, mister den pensjonerende grunnleggeren sin autoritet i selskapet;
6. den nye direktøren samler også inn og sender dokumenter til Federal Tax Service, hvor han etter 5 dager mottar et nytt utdrag fra Unified State Register of Legal Entities.

Mennesker er av natur veldig aktive skapninger, som alltid strever etter å gjøre noe nytt, underveis mister interessen for det de har. Sånn er det med business. En av partnerne tok fyr med et nytt prosjekt og bestemmer seg plutselig for å trekke seg tilbake for andre. En annen historie skjer: partnerne var forskjellige i deres syn på virksomhet, og på denne bakgrunnen bestemmer noen seg for å tre til side for å opprettholde menneskelige relasjoner.

Generelt er ikke årsakene så viktige, konsekvensen er viktig - en av deltakerne bestemmer seg for å forlate virksomheten, og siden de aller fleste forretningsprosjekter i Russland bygges innenfor rammen av en LLC, er et av alternativene å gjøre dette er den juridiske prosedyren for å forlate et aksjeselskap.

Vi behandlet den økonomiske komponenten av saken tidligere, og den juridiske prosedyren for å trekke seg er veldig enkel: deltakeren utarbeider en attestert erklæring om tilbaketrekking, overfører den til direktøren i selskapet, hvoretter han innen kort tid mottar den faktiske verdien av hans andel.

Imidlertid er denne upretensiøse prosedyren full av overraskelser som venter i praksis.

Det er et selskap - LLC med to deltakere - "A", som også er direktør, og "B". Uventet har "B" et ønske om å forlate selskapet, men "A", av en rekke grunner (nøyaktig, i dette tilfellet spiller det ingen rolle) ikke ønsker å gi slipp på partneren.

Selskapets charter tillater tilbaketrekking av deltakeren, derfor har "A" ingen juridisk grunn til å forhindre dette, men han er direktør, noe som betyr at han har en "administrativ" ressurs, inkludert at han kan unngå å motta en søknad om tilbaketrekking og har ikke til hensikt å sende inn dokumenter for registrering av endringer i Unified State Register of Legal Entities . Dette hindrer forresten «B» i å få den helt reelle verdien av aksjen.

Spørsmålet oppstår, hvordan være en deltaker "B"?

Vi annonserer utgangen

Uansett er det første «B» må gjøre å forberede og sende inn en søknad om utmelding fra samfunnet. Denne søknaden må bekreftes av en notarius publicus.

På dette stadiet oppstår de første vanskelighetene. Forskriften for utførelse av notarialhandlinger gir notarius forpliktelse til å fastslå eksistensen av rett til å gå ut i selskapets charter. Derfor, for å bekrefte erklæringen om tilbaketrekking, vil selskapet være nødvendig, som holdes av "A" (han er tross alt en direktør), og gitt hans syn på tilbaketrekking av "B", har han ikke til hensikt å gi charteret av egen fri vilje.

Heldigvis finnes det en vei ut av situasjonen. Charteret er et offentlig dokument og enhver interessert person kan be om en bekreftet kopi av det. For å gjøre dette må du kontakte Federal Tax Service, som selskapet er registrert med, med en tilsvarende søknad. Samtidig må du betale et gebyr for en kopi av charteret, i den generelle rekkefølgen 200 rubler, i presserende 400.

Du kan selvsagt gå den andre veien, fordi deltakeren har rett til å få innsyn i selskapets konstituerende dokumenter, men å kontakte skattekontoret er raskere og mer effektivt.

Etter å ha utarbeidet en søknad om tilbaketrekking, må den sendes til selskapet, og spesifikt til direktøren. Hvis direktøren selv unngår å motta søknaden, ikke setter et merke som bekrefter levering, er det et alternativt alternativ - send søknaden per post til den juridiske adressen til organisasjonen. Du må sende med russisk post, rekommandert post. Brevet skal ledsages av en beskrivelse av vedlegget, med en detaljert beskrivelse av innholdet (inkludert detaljene i søknaden) og en mottaksbekreftelse.

Med en slik utsendelse er det viktig å bestemme tidspunktet for mottak av søknaden riktig, fordi det er med ham at loven om LLC kobler overføringen av en andel fra en deltaker til et selskap.

De rettslige myndighetene forklarer at øyeblikket for innlevering av en søknad per post er dagen da den mottas av ekspedisjonen eller av den ansatte i selskapet som utfører disse funksjonene. Med andre ord, på tidspunktet for mottak av brevet. Hvis foreningen av en eller annen grunn ikke mottar post, kommer den generelle normen i Civil Code til unnsetning.

Artikkel 165.1. Juridisk relevante meldinger
<…>
En melding anses også i de tilfellene som levert dersom den er mottatt av den som den ble sendt til (adresser), men på grunn av omstendigheter som avhenger av ham, ikke ble overlevert til ham eller adressaten ikke gjorde seg kjent med den.

Civil Code of the Russian Federation

Dette betyr at etter retur av brevet merket "utløpt", bør søknadsøyeblikket betraktes som ankomstdatoen for brevet på leveringsstedet. Vi tar denne datoen på nettstedet til Russian Post når vi sporer et brev etter spornummer.

Følgelig, fra samme dato, telles en tretti-dagers periode for frivillig innsending fra selskapet av dokumenter for registrering av endringer i Unified State Register of Legal Entities. Men som du husker, har ikke "A" til hensikt å utføre denne plikten.

Unøyaktighet av informasjon

Siden 2016 har enkeltpersoner muligheten til å erklære upåliteligheten til informasjon fra Unified State Register of Legal Entities om seg selv. Det er dette verktøyet du trenger for å bruke "B". Faktum er at han juridisk trakk seg fra Selskapet på det tidspunktet søknaden ble mottatt av Selskapet, og er ikke lenger medlem av dette selskapet. Derfor er informasjonen fra Unified State Register of Legal Entities som indikerer det motsatte, upålitelig.

For å legge inn informasjon om upåliteligheten til informasjon, må du kontakte registreringsmyndigheten (IFTS) med en søknad i skjemaet P34001, hvis signering må være sertifisert av en notarius. En attestert kopi av tilbaketrekningserklæringen, kopier av postkvitteringen og beholdningen av vedlegget, samt skriftlige forklaringer som forklarer essensen av den nåværende situasjonen, er vedlagt den.

5 virkedager etter innsending av dokumenter, i Unified State Register of Legal Entities, under informasjonen om deltakeren, vises en merknad: "informasjonen er upålitelig (uttalelsen fra en person om upåliteligheten til informasjon om ham)" .

Dette trekket "B" løser flere problemer:

Det ville være mulig å stoppe ved dette trinnet, men det er umulig å ignorere og ikke vurdere et annet verktøy for å beskytte rettighetene til den avsluttende deltakeren - et søksmål.

rettssak

Loven om LLC forplikter selskapet til å varsle registreringsmyndigheten om overføring av en aksje fra en deltaker til selskapet innen en måned. Samtidig trer disse endringene i kraft for tredjeparter fra tidspunktet for statlig registrering. Følgelig, til tross for at "B" ikke lenger er medlem av selskapet, og at Unified State Register of Legal Entities inneholder en oppføring om upålitelig informasjon, kan tredjeparter (for eksempel kreditorer til selskapet) formelt tenke annerledes. Denne tilstanden krenker rettighetene til "B", som betyr at han har rett til å reise søksmål mot selskapet i retten for å beskytte dem.

I slike situasjoner fremsetter saksøkerne to krav:

anerkjenne en person som trekker seg fra medlemskapet i selskapet;

forplikte selskapet til å endre Unified State Register of Legal Entities.

Under rettssaken kontrollerer domstolene bestemmelsene i charteret og fastslår at det er sendt en søknad om tilbaketrekking til selskapet. Hvis utgangen er fastsatt i charteret, og søknaden sendes på riktig måte, tar domstolene saksøkernes side.

I stedet for en CV

Et viktig spørsmål gjenstår: hvordan få en del av verdien av selskapets netto eiendeler, som er den virkelige verdien av aksjen, og som med rette skyldes den avsluttende deltakeren?

Som hovedregel har selskapet tre måneder på seg til å betale kostnaden for en aksje, denne perioden kan forlenges med charter opp til ett år. Nedbetalingstiden er imidlertid ikke det største problemet. Hovedproblemet for den spennende deltakeren er manglende evne til å påvirke beregningen av denne kostnaden, som helt avhenger av markedsverdien av eiendeler. Vel, som du vet, alle har sin egen vurdering. Den eneste utveien er en ny rettssak, et krav om betaling av den faktiske kostnaden, som ikke tilfører optimisme.

Enda tristere er det at virksomheten i en slik situasjon – som et barn under en skilsmisse fra foreldre – lider mest. Derfor lever vi sammen og lærer å forhandle i enhver situasjon!

1. I samsvar med del 1 av artikkel 26 i LLC-loven har en deltaker rett til å trekke seg fra selskapet kun på betingelse av at en slik rett er gitt i charteret.

2. I henhold til punkt 1, del 2, artikkel 50 i lov om LLC, er selskapet forpliktet til å gi deltakeren tilgang til avtalen om etablering av selskapet, bortsett fra tilfellet med etablering av selskapet pr. én person, beslutningen om å etablere selskapet, selskapets charter godkjent av grunnleggerne (deltakerne) av selskapet, samt til selskapets charter og behørig registrerte endringer og tillegg.

3. del 7 av artikkel 23 i LLC-loven; del 2 av artikkel 94 i den russiske føderasjonens sivilkode.

4. paragraf 2, s. 16 i dekretet fra plenumet til Den russiske føderasjonens høyesterett og plenumet for den russiske føderasjonens høyesterettsdomstol av 9. desember 1999 N 90/14 “Om visse spørsmål om anvendelsen av Føderal lov "Om selskaper med begrenset ansvar".

5. i samsvar med paragraf 7.1 i artikkel 23 og paragraf 6 i artikkel 24 i lov om LLC, er selskapet forpliktet til å sende inn dokumenter for registrering av endringer innen en måned fra datoen for overføring av andelen til den utmeldte deltakeren til selskap.

6. p 5 artikkel 11 Lov om statlig registrering av juridiske personer og individuelle gründere.

7. I samsvar med del 5 i artikkel 21.1 er tilstedeværelsen i Unified State Register of Legal Entities av en oppføring om informasjonens upålitelighet grunnlaget for å slette en juridisk enhet fra registeret ved avgjørelse fra skattemyndigheten.

Faktisk trekker lederen tilbake sine fullmakter en måned etter å ha varslet bedriftseierne i samsvar med art. 280 i den russiske føderasjonens arbeidskode. I statsregisteret vil imidlertid lederen være oppført som det eneste utøvende organet, og byrået vil kun kunne endre denne oppføringen til informasjon om den nye direktøren.

30 dager i en LLC og 50 dager i et aksjeselskap (vi vil vurdere lovreglene som fastsetter disse vilkårene senere) før opphør av arbeidet som ansatt, må direktøren varsle eierne av selskapet om sitt ønske om å slutte. I løpet av denne perioden er deres oppgave å utstede lokale forskrifter om løslatelse av den tidligere direktøren fra sin stilling, om utnevnelse av en ny leder av selskapet, og også å sette i gang de nødvendige endringene i Unified State Register of Legal Entities.

Gå ut av LLC uten deltakelse fra direktøren

Hvem skal skrive et oppsigelsesbrev? Den andre deltakeren? Men han tar ikke imot brev. Returnert merket "utløpt".
2. Tross alt, den andre vil faktisk ikke være på møtet, forfalskningen er åpenbar.
3. Selskapet er betinget dødt - noen sender inn rapporter, jeg vet ikke engang null eller ikke, men jeg vet ikke hvordan jeg skal møte dem adresse, som sagt, ikke svare på brev, hjemmeadressen til registreringsdirektøren svarer heller ikke.

Skatten gir kun avslag dersom det sendes inn søknad 14001. De vil svare på brevet med et brev. Retten vil også nekte, fordi alt er etter loven.
Ved salg av en andel skrev jeg allerede flere ganger - søkeren om statsregistrering (den som signerer søknad 14001) er selger av aksjen, dvs. du.

Hvordan kan en grunnlegger forlate en LLC?

Etter grunnleggerens død blir hans andel eller aksjeblokk overført til de juridiske arvingene i samsvar med bestemmelsene i den russiske føderasjonens sivilkode. Som regel er kretsen av etterfølgere spesifisert i testamentet, men i mangel av det går arveretten over til slektningene i første trinn: ektefelle, barn, foreldre. Samtidig får arvingene ikke bare rettighetene til en LLC-deltaker, men også de tilsvarende forpliktelsene.

Den utfylte søknaden krever attestering. Det anbefales at overføringen av dokumentet til ledelsen registreres skriftlig med underskrift fra personen som mottok det og dato for mottak. Så snart dokumentet er akseptert av lederen, mister grunnleggeren statusen som medlem av selskapet, hans andel går over til selskapet. Administrasjonen begynner å utarbeide dokumenter for skattekontoret for å registrere endringene som har skjedd i Unified State Register of Legal Entity.

Tilbaketrekking av grunnleggeren fra LLC

• utfylt skjema P14001 signert av det avtroppende styremedlemmet i LLC;
• en registrert beslutning om omfordeling av hans andel i selskapet;
• skriftlig erklæring fra den uttredende deltakeren;
• et nytt utdrag fra Unified State Register of Legal Entities mottatt tidligst 5 virkedager før søknad. Noen ganger ber en notarius publicus om et utdrag på nettet og mottar raskt svar;
• sertifikat for statlig registrering;
• charter;
• sertifikat for registrering i skatteregnskap;
• dokumentarisk bekreftelse på lederens autoritet;
• identifikasjon.

1. Den mest pålitelige metoden for å varsle skattemyndigheten om endringene er å sende inn en pakke med dokumenter til administrerende direktør selv eller hans representant personlig.
2. Send et registrert brev med en beskrivelse av dokumentasjonen i den og en melding om mottak av Federal Tax Service.
3. Via Internett - ved hjelp av en digital signatur på nettstedet til skatteinspektoratet i Den russiske føderasjonen.

Hvordan trekke seg uavhengig fra LLC

Etter at notarius attesterer søknaden om tilbaketrekking, må medlem av foreningen sende en søknad til foreningen, det er lurt å sende en attestert kopi av søknaden om tilbaketrekking, og beholde originalen. Du kan sende den i rekommandert post med varsel, eller du kan overlate den til direktøren personlig, med bud eller på annen måte, men slik at du kan bekrefte at deltakeren har sendt sin søknad om utmelding til foreningen.

Generaldirektøren, etter å ha mottatt en attestert søknad om tilbaketrekking fra den uttakende deltakeren, er forpliktet til innen 1 måned å gi et komplett sett med dokumenter for registrering hos skattekontoret og registrere endringer i Unified State Register of Legal Entity. Fra det øyeblikket selskapet mottar søknaden, er den uttredende deltakeren ikke lenger medlem av LLC, han deltar ikke i avstemningen, og hans andel går over til selskapet med mulighet for etterfølgende fordeling mellom deltakerne i selskapet eller en av deltakerne.

Kom igjen, farvel ": hvordan grunnleggeren kan forlate LLC uten problemer og gjeld

Men saken kan ikke begrenses til dette dersom selskapet ved kjøp av eiendom godtok «inngående» merverdiavgift for fradrag. Tross alt, som du vet, må merverdiavgift gjenopprettes i en situasjon der eiendom brukes i transaksjoner som det ikke belastes merverdiavgift for ( Kunst. 170 i den russiske føderasjonens skattekode). Og her kan vi si at eiendommen er delvis (innenfor forskuddsbetalingen) involvert i driften, som ikke er regnskapsført som et salg. Derfor må en del av merverdiavgiften tilbakeføres.

Faktum er at ved overføring av eiendom skjer det en overføring av eierskap, og dette gir som kjent opphav til et objekt for momsbeskatning ( nr. 1 i art. 39, paragraf. 1 s. 1 art. 146 i den russiske føderasjonens skattekode). Riktignok anerkjennes ikke overføring av eiendom innenfor rammen av forskuddsbetalingen til en deltaker ved uttreden fra selskapet som et salg ( s. 5 s. 3 art. 39 og s. 1 s. 2 art. 146 i den russiske føderasjonens skattekode). Derfor vil det være nødvendig å beregne merverdiavgift bare på den delen av verdien av eiendommen som overstiger beløpet på forskuddsbetalingen ( dette bekreftes av spesialister fra Finansdepartementet i deres forklaringer - brev datert 28. mars 2013 N 03-03-06 / 1/9824, datert 14. mai 2012 nr. 03-07-11 / 144, datert 17. april, 2012 nr. 03-07-11 /112).

Hvordan trekke seg fra LLC uten samtykke fra generaldirektøren

Søknaden sendes til adressen til hver deltaker, i søknaden "angir" du vilkårene for din utmelding, tilbyr dato, tidspunkt for avholdelse av ekstraordinær generalforsamling, "aksjens skjebne" - du ønsker å overføre den til selskapet, selge den til en tredjepart, størrelsen, kostnaden for aksjen, fristen for å betale verdien ? (underlagt (hvis noen) restriksjoner i Charter of LLC).

Hei Alexander, hvis du er grunnleggeren av en LLC, blir beslutningen om å trekke deg fra medlemskapet tatt av grunnleggermøtet med flertall. Men søknaden må sendes til selskapets registreringssted, spesifisert i vedtektene. Grunnleggernes beslutning om å trekke seg fra medlemskapet til deltakeren presenteres for skattemyndighetene, og først da gjøres endringer i Unified State Register of Legal Entities på sammensetningen av deltakerne.

Hvordan trekke seg fra grunnleggerne og fjerne fullmakter til administrerende direktør

I fravær av forbud, i henhold til charteret, skriv en erklæring om tilbaketrekning og en erklæring om tidlig oppsigelse av arbeidskontrakten. Send søknader per post til foreningen (formalitet). Etter å ha mottatt søknadene - varsle, som daglig leder - det utøvende organet, grunnleggeren via post.

Det er en LLC der jeg har en mindre andel og er for tiden daglig leder. Selskapet driver ikke virksomhet, har ingen gjeld, bortsett fra lønnsrestanser til meg, som daglig leder. Gründeren med den nest større andelen tar ikke kontakt. Hva er den mest praktiske og raskeste måten å fjerne kreftene til administrerende direktør og trekke seg fra grunnleggerne?

5. august 2018 112

Livet til et selskap (LLC) under dets eksistens kan gjennomgå betydelige endringer: opptak av en ny grunnlegger til LLC, endring av direktør, tilbaketrekking av grunnlegger fra LLC. Og hver av dem kan ikke vedtas uten riktig registrering i samsvar med loven (føderal lov nr. 14 "Om samfunn ..."). Artikkelen er viet prosedyren for å forlate LLC til en av grunnleggerne.

Den første oppgaven som må fullføres er å formalisere tilbaketrekningen av grunnleggeren fra LLC i henhold til loven. Først må grunnleggeren skrive en passende søknad, hvis tittel vil være "ved å forlate selskapet ...". Søknaden vil bli vurdert på et møte med grunnleggerne, hvor det tas en beslutning om å trekke seg fra LLC. Hva skal føres i møteprotokollen. Møtet holdes snarere for å overholde formaliteten, siden grunnleggeren har rett til å trekke seg fra selskapet uten samtykke fra de andre deltakerne (med mindre annet er spesifisert i charteret). Uttak anses å være utført fra tidspunktet for overføring av andelen (en del av den autoriserte kapitalen) til den avgående deltakeren til selskapet. Stifteren har rett til å selge andelen til personer som ikke er i slekt med selskapet. For salget kreves et skriftlig tilbud om å selge din andel til de andre gründerne.

Den andre oppgaven er å overholde konsekvensene av å forlate LLC. Ved lov må den avtroppende stifteren motta passende betaling for sin andel. Det kan selges til grunnleggerne som er igjen i LLC (de har forkjøpsrett til å kjøpe denne andelen) eller til en tredjepart, hvis grunnleggerne ikke aksepterte salgstilbudet innen perioden (1 måned) og ikke betalte andelen til den avtroppende grunnleggeren.

Etter at deltakeren har gått ut og før den, må aksjen som overføres til selskapet fordeles på en eller annen måte mellom deltakerne (beslutningen om utdeling av aksjen kan tas umiddelbart, på samme generalforsamling da spørsmålet om stifterens uttreden var "besluttet"). Prosedyren for distribusjon av en andel eller dens fremmedgjøring er allerede foreskrevet i den, det er verdt å bli veiledet av den. Vanligvis inneholder charteret følgende tekst: "andelen til den pensjonerte grunnleggeren er fordelt mellom de andre grunnleggerne av LLC i samsvar med deres andeler i den autoriserte kapitalen." Med denne prosedyren for å overføre en andel til noen, er det mer, hvis han, når han organiserte en LLC, bidro med et stort beløp til den autoriserte kapitalen, noen mindre. Eller: "andelen er fordelt likt mellom grunnleggerne av LLC." Utdelingen av andelen skal føres i protokollen, formalisert i form av vedtak fra generalforsamlingen.

Og til slutt fullføres tilbaketrekningen av grunnleggeren fra LLC, for det første ved å gjøre endringer i listen over grunnleggere (dette bør være i hver LLC) og for det andre ved å sende inn dokumenter til registreringsorganet (kammeret) for å gjøre endringer i registeret over juridiske personer. Du trenger et dokument som bekrefter overføringen av andelen til den pensjonerte deltakeren til selskapet eller en tredjepart i henhold til for eksempel en salgs- og kjøpsavtale. Blant dokumentene som sendes inn til registreringskammeret må det være en kvittering for betaling av andelen (eller annet dokument som bekrefter betaling), samt en søknad (skjema nr. Р14001 - "for endringer"), en uttalelse fra grunnleggeren selv om forlater LLC. Bør gis I henhold til loven må LLC-deltakere søke registreringsmyndigheten innen en måned fra datoen for endringene. Hvis alle beslutninger tas på en generalforsamling, trenger ikke registreringskammeret å bli kontaktet to ganger (første gang for å bekrefte grunnleggerens tilbaketrekning fra LLC; den andre - distribusjon eller salg av en aksje).

Oppgaven til den pensjonerende grunnleggeren er komplisert hvis han til nå også hadde stillingen som direktør for LLC. Hvordan slutte direktøren for en LLC? Forbered et oppsigelsesbrev til generalforsamlingen for stifterne sammen med et utmeldingsbrev fra selskapet. Så på møtet må deltakerne bestemme hvem som skal være ny direktør. Før oppsigelse bør du finne en vikar for deg selv, ellers kan oppsigelsen bli forsinket. Gründerne kan være klare til å beholde deg som direktør, men samtidig formalisere din exit som grunnlegger fra LLC.

Det er ingen hemmelighet at den pensjonerende grunnleggeren vil komme med en slik avgjørelse bare hvis LLC går konkurs, eller allerede har blitt erklært konkurs (det er selvfølgelig andre situasjoner, for eksempel har forholdet forverret seg eller det er et ønske å starte en bedrift, men slike grunner er ganske sjeldne). I dette tilfellet oppstår spørsmålet: hva er LLC-grunnleggerens ansvar for gjelden til LLC? I følge loven er ikke grunnleggerne ansvarlige for gjelden til LLC, verken med eiendommen deres eller i form av penger. All gjeld tilbakebetales på bekostning av den autoriserte kapitalen og bare innenfor dens grenser (beløpet er spesifisert i charteret). Den eneste muligheten for å betale ned gjeld på grunnleggerens bekostning er beløpet han en gang bidro til den autoriserte kapitalen.

Hvilke betalinger eller andel av eiendom kan kreves av en medgründer som bestemte seg for å forlate selskapet

En av grunnleggerne av aksjeselskapet uttrykte sin intensjon om å trekke seg fra organisasjonen. Trenger jeg samtykke fra andre deltakere for å gjøre det mulig å trekke meg fra grunnleggerne av en LLC? Har han noe å betale? I så fall, hvordan beregnes det og bør det beskattes? Skatteekspert Angelina Volkonskaya svarte på disse og andre spørsmål knyttet til uttak av en deltaker fra selskapet.

Jeg er sliten, jeg drar

Hvis det er flere grunnleggere i en LLC, kan enhver av dem trekke seg fra selskapet når som helst. De andre deltakernes samtykke til dette er ikke nødvendig hvis et slikt tilfelle er gitt i selskapets charter ( s. 1, 2 art. 26 i føderal lov av 8. februar 1998 nr. 14-FZ).

For å trekke seg fra grunnleggerne av en LLC, må en deltaker skrive en søknad, sertifisere den med en notar, og deretter sende den til styret, lederen av selskapet eller en ansatt i organisasjonen, hvis ansvar er å overføre søknaden til en kompetent person.

Øyeblikket for overføring av søknaden spiller en betydelig rolle, fordi det er fra dette tidspunktet at medgründeren mister statusen som medlem av selskapet, og hans andel går til LLC. Derfor, for å unngå uenigheter senere, er det bedre for deltakeren å fikse dette øyeblikket skriftlig, for eksempel be direktøren om å sette et merke på søknaden, som indikerer datoen for aksept. Hvis han nekter å gjøre dette, kan du sende en erklæring per post for å ha forsikring som beviser at du forlater samfunnet på en bestemt dag, i tilfelle uforutsette omstendigheter.

Aksjens reelle verdi

Når en deltaker forlater selskapet, har han krav på utbetaling av den faktiske verdien av aksjen ( klausul 6.1 i art. 23 i den føderale loven av 8. februar 1998 nr. 14-FZ). For å beregne andelen trenger du regnskapsdata for siste rapporteringsperiode som går før dagen søknad om utmelding fra selskapet sendes. Dermed tas balansedataene per siste kalenderdag i rapporteringsperioden - måneden før måneden søknaden om utmelding fra selskapet ble sendt inn. (S stopp for voldgiftsretten i Nordkaukasus-distriktet datert 5. april 2016 nr. Ф08-1461/2016). Samtidig kan ikke selskapets charter inneholde en annen prosedyre.

For eksempel kan det ikke spesifiseres at den faktiske andelen fastsettes på grunnlag av data for kalenderåret der søknaden om utmelding av deltakeren fra selskapet ble sendt inn. Og selv om en slik prosedyre er foreskrevet i charteret, er den i strid med gjeldende lovgivning og kan ikke anvendes.

Den faktiske verdien av andelen til et medlem av selskapet tilsvarer delen av verdien av netto eiendeler til LLC, proporsjonal med størrelsen på andelen ( paragraf 2 i art. 14 i den føderale loven av 8. februar 1998 nr. 14-FZ).

Hvis medgründeren eide 50 % av den autoriserte kapitalen, vil nøyaktig halvparten av netto aktivaverdi være verdien av hans faktiske andel

Verdien av netto eiendeler bestemmes som differansen mellom beløpet av selskapets eiendeler akseptert for beregning og beløpet av dets gjeld akseptert for beregning. Eiendeler akseptert for beregning inkluderer alle eiendeler i selskapet, unntatt fordringer til grunnleggerne for bidrag (bidrag) til den autoriserte kapitalen (autorisert fond). Og forpliktelsene som aksepteres for beregning inkluderer alle selskapets forpliktelser, med unntak av utsatt inntekt som er innregnet i forbindelse med mottak av statlig bistand, så vel som i forbindelse med gratis mottak av eiendom ( denne prosedyren ble godkjent etter ordre fra finansdepartementet i den russiske føderasjonen datert 28. august 2014 nr. 84n).

Hvis det var en andel, ville det vært en skatt

Midlene mottar av deltakeren i beløpet til den faktiske verdien av andelen kan danne inntekt som er underlagt personlig inntektsskatt. Det oppstår ingen inntekt dersom aksjen er ervervet etter 1. januar 2011, mens eierperioden ved uttreden fra selskapet var mer enn 5 år ( klausul 17.2 i art. 217 i den russiske føderasjonens skattekode, brev fra finansdepartementet i den russiske føderasjonen datert 4. juli 2016 nr. 03-04-05 / 38993).

Hvis andelen ble ervervet av deltakeren før 1. januar 2011, er den faktiske verdien av aksjen gjenstand for personlig inntektsskatt, uavhengig av eierperioden for aksjene ( brev fra finansdepartementet i den russiske føderasjonen datert 29. april 2016 nr. 03-04-05 / 25345). Skatten inntrer også når aksjen er ervervet etter dette tidspunkt, men eiertiden var 5 år eller mindre.

Hvem skal overføre personlig inntektsskatt til budsjettet: grunnleggeren selv eller selskapet, som fungerer som skatteagent? Dette bør etter vår mening gjøres av selskapet selv.

Faktum er at plikten til å betale skatt oppstår for enkeltpersoner kun ved salg av eiendomsrettigheter (andeler i den autoriserte kapitalen), det vil si når aksjen er fremmedgjort, for eksempel i henhold til en salgs- og kjøpsavtale ( s. 2 s. 1 art. 228 i den russiske føderasjonens skattekode, brev fra Russlands finansdepartement datert 21. august 2014 nr. 03-04-06 / 41908). Men innenfor rammen av utgangsprosedyren selges ikke andelen til grunnleggeren (deltakeren) i samsvar med salgs- og kjøpsavtalen ( nr. 1 i art. 21, paragraf 2, 6.1 art. 23 i den føderale loven av 8. februar 1998 nr. 14-FZ). Følgelig gjelder ikke denne operasjonen for salg av eiendomsrettigheter, fra inntekten som personlig inntektsskatt må beregnes og betales av grunnleggeren selv.

Samtidig har stifteren rett til å redusere inntekten i form av aksjens faktiske verdi for eiendomsskattefradrag ( Kunst. 220 i den russiske føderasjonens skattekode). Han har rett til å redusere inntekten mottatt med beløpet av dokumenterte utgifter forbundet med erverv av en andel i selskapets autoriserte kapital - for eksempel med pengebeløpet og (eller) verdien av annen eiendom som er innført som en bidrag til den autoriserte kapitalen under etableringen av selskapet, mengden renteutgifter på målrettede kreditter (lån), på bekostning av hvilke en andel i den autoriserte kapitalen til LLC ble anskaffet ( brev fra finansdepartementet i den russiske føderasjonen datert 3. november 2016 nr. 03-04-05 / 64601, datert 10. november 2015 nr. 03-04-07 / 64620).

I mangel av støttedokumenter, påføres et eiendomsfradrag i mengden inntekt mottatt som følge av oppsigelse av deltakelse i selskapet, som ikke overstiger totalt 250 tusen rubler for skatteperioden ( underklausul 2 klausul 2 artikkel 220 i den russiske føderasjonens skattekode).

Grunnleggeren vil kunne benytte sin rett til formuesfradrag først ved utgangen av kalenderåret han mottok kontantutbetalingen. For å gjøre dette, må du fylle ut en 3-NDFL-erklæring og sende den til skattekontoret (klausul 7, artikkel 220 i den russiske føderasjonens skattekode).

Anstendige folk betaler ikke kontant

I stedet for penger kan den uttredende deltakeren få overført eiendom, hvis verdi tilsvarer den faktiske verdien av andelen. Men utvekslingen er bare mulig med samtykke fra deltakeren ( klausul 6.1 i art. 23 i den føderale loven av 08. februar 1998 nr. 14-FZ, paragrafer. "e" klausul 16 i plenum for Høyesterett i Den Russiske Føderasjon av 9. desember 1999 nr. 90, Plenum for Høyesterett for Den Russiske Føderasjon nr. 14).

Selvfølgelig er denne betalingsmåten praktisk når selskapet ikke har gratis kontanter. Men fra et regnskapsmessig og skattemessig synspunkt er dette ulønnsomt, siden det ved overføring av eiendom oppstår ytterligere forpliktelser til budsjettet for å betale skatter som moms og inntektsskatt.

Faktum er at ved overføring av eiendom skjer det en overføring av eierskap, og dette gir som kjent opphav til et objekt for momsbeskatning ( nr. 1 i art. 39, paragraf. 1 s. 1 art. 146 i den russiske føderasjonens skattekode). Riktignok anerkjennes ikke overføring av eiendom innenfor rammen av forskuddsbetalingen til en deltaker ved uttreden fra selskapet som et salg ( s. 5 s. 3 art. 39 og s. 1 s. 2 art. 146 i den russiske føderasjonens skattekode). Derfor vil det være nødvendig å beregne merverdiavgift bare på den delen av verdien av eiendommen som overstiger beløpet på forskuddsbetalingen ( dette bekreftes av spesialister fra Finansdepartementet i deres forklaringer - brev datert 28. mars 2013 N 03-03-06 / 1/9824, datert 14. mai 2012 nr. 03-07-11 / 144, datert 17. april, 2012 nr. 03-07-11 /112).

Men saken kan ikke begrenses til dette dersom selskapet ved kjøp av eiendom godtok «inngående» merverdiavgift for fradrag. Tross alt, som du vet, må merverdiavgift gjenopprettes i en situasjon der eiendom brukes i transaksjoner som det ikke belastes merverdiavgift for ( Kunst. 170 i den russiske føderasjonens skattekode). Og her kan vi si at eiendommen er delvis (innenfor forskuddsbetalingen) involvert i driften, som ikke er regnskapsført som et salg. Derfor må en del av merverdiavgiften tilbakeføres.

Grunnlaget for skatteinnkreving bestemmes av:

• i forhold til gjenværende (bokført) verdi - ved overføring av anleggsmidler og immaterielle eiendeler til den uttredende deltakeren;
• i beløp tidligere akseptert til fradrag - ved overdragelse av annen eiendom.

I dette tilfellet justeres det gjenopprettede skattebeløpet for forholdet mellom deltakerens første bidrag og verdien av eiendommen som er overført til ham på følgende måte:

• hvis verdien av den overførte eiendommen ikke overstiger deltakerens opprinnelige bidrag eller er lik den, er hele merverdiavgiftsbeløpet fastsatt på generell måte gjenstand for gjenvinning;
• hvis verdien av den overførte eiendommen overstiger deltakerens opprinnelige bidrag, er merverdiavgiftsbeløpet gjenstand for gjenvinning i forholdet fastsatt som forholdet mellom deltakerens opprinnelige bidrag og verdien av eiendommen. Resten av skatten kan ikke gjenvinnes, siden den faller på en skattepliktig transaksjon - overføring av eiendom utover innskuddet til den autoriserte kapitalen.

Tjenestemenn er enige i denne handlingen ( brev fra Finansdepartementet datert 7. juli 2015 nr. 03-07-11/39115).

Du må også betale inntektsskatt. Riktignok er det ifølge tjenestemenn ikke inntekter fra salg av objektet som oppstår her, men ikke-driftsinntekter, som beregnes ved å redusere den faktiske verdien av andelen med gjenstandens restverdi ( brev fra finansdepartementet i den russiske føderasjonen datert 19. desember 2008 nr. 03-03-06/2/174, datert 24. september 2008 nr. 03-03-06/2/12).

Følg Unified State Register of Legal Entities

Innen en måned fra overføringsdatoen til aksjeselskapet skal selskapet melde fra til registreringsmyndigheten, det vil si skattekontoret ( paragraf 6 i art. 24 i den føderale loven av 8. februar 1998 nr. 14-FZ). Skattebetalere må sende inn følgende dokumenter:

• en søknad om endringer i Unified State Register of Legal Entities i form P14001, signert av søkeren (ektheten til signaturen må notariseres);
• en erklæring fra en deltaker om utmelding av selskapets medlemskap som et dokument som tjener som grunnlag for overføring av en andel til selskapet.

Basert på disse dokumentene vil skattetilsynet gjøre endringer i Unified State Register of Legal Entities.

Forresten, hvis selskapet bryter fristen for å sende inn dokumenter til skatteinspektoratet ved tilbaketrekking av en deltaker fra LLC, har ikke skatteinspektoratet rett til å nekte statlig registrering av endringer. Faktum er at listen over årsaker til avslag er uttømmende og ikke inneholder en slik grunn som brudd på fristen for å sende inn dokumenter ( s. 1, 2 art. 23 i den føderale loven av 8. juli 2001 nr. 129-FZ, klausul 1.2.2 i vedlegget til brevet fra Federal Tax Service of Russia av 1. juli 2015 nr. SA-4-14 / 11453).

Ekspress oppsummering av artikkelen

Et medlem av en LLC som ikke er den eneste grunnleggeren kan trekke seg fra selskapet når som helst. Samtykke fra de andre deltakerne er ikke nødvendig hvis det er gitt i selskapets charter.

Når en deltaker forlater selskapet, skal han betale den faktiske verdien av sin andel.

Den faktiske verdien av andelen til et medlem av selskapet tilsvarer delen av verdien av netto eiendeler til LLC, proporsjonal med størrelsen på andelen (for eksempel hvis medlemmet eier 50% av den autoriserte kapitalen, da nøyaktig halvparten av verdien av nettoformuen vil være verdien av hans faktiske andel).

Selskapet må betale ned den pensjonerte grunnleggeren innen tre måneder fra datoen for inntreden av den tilsvarende forpliktelsen, med mindre en annen periode eller prosedyre for betaling er fastsatt i charteret.

Midlene mottar av deltakeren i beløpet til den faktiske verdien av andelen kan danne inntekt som er underlagt personlig inntektsskatt. Selskapet skal beregne og betale skatten.

I stedet for et pengebeløp kan den uttredende deltakeren få overført eiendom, hvis verdi tilsvarer den faktiske verdien av andelen. En slik utveksling er kun mulig med samtykke fra deltakeren selv.

Overføring av eiendom som en betaling av kostnaden for en andel til en LLC-deltaker er ulønnsomt fra et regnskapsmessig og skattemessig synspunkt, siden overføringen av eiendom skaper ytterligere forpliktelser til budsjettet for å betale moms og inntektsskatt.

Innen en måned fra datoen for overføring til selskapet av aksjen, må selskapet varsle Federal Tax Service om dette slik at avdelingen gjør endringer i Unified State Register of Legal Entities.