Vanaf september 2014 treden wijzigingen in het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie in werking. Een van deze wijzigingen was de noodzaak van notariële vaststelling van het protocol. Veel mensen zijn niet blij met deze verandering. Er rijzen veel vragen waarom dit nodig is en hoe dit te voorkomen. In dit artikel zullen we proberen om met deze situatie om te gaan.

Iedereen weet dat de notulen van de beslissing van de algemene vergadering van deelnemers, oprichters van een bedrijf (organisatie) het belangrijkste document is vanaf de registratie van LLC, CJSC of NCO, evenals bij het aanbrengen van wijzigingen in het charter of het registreren van wijzigingen in het Unified State Register of Legal Entities. In de nieuwe editie van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie over het protocol in overeenstemming met paragraaf 3 van art. 67.1 van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie, dat in werking treedt op 09/01/2014, heeft de verplichting vastgelegd om de notulen van de algemene vergadering van LLC vast te leggen. Dit beding geeft ook de voorwaarden waaronder het niet zonder notaris kan. Daarom is het sinds september noodzakelijk om de vaststelling van besluiten door de algemene vergadering van deelnemers en de samenstelling van deelnemers die bij de vaststelling van dit of dat besluit aanwezig waren, notarieel vast te leggen. Notariële vaststelling van de notulen van de algemene vergadering is naar onze mening een redelijke oplossing.

Een beetje over strafrechtelijke aansprakelijkheid:

Artikel 185.5 van het Wetboek van Strafrecht van de Russische Federatie voorziet in strafrechtelijke aansprakelijkheid voor het vervalsen van de notulen van de algemene vergadering. De maximumstraf op grond van dit artikel is 2 jaar gevangenisstraf. Nu zal strafrechtelijke aansprakelijkheid niet alleen ontstaan ​​op grond van artikel 195.5 van het Wetboek van Strafrecht van de Russische Federatie, maar ook op grond van artikel 327 van het Wetboek van Strafrecht van de Russische Federatie, namelijk voor het vervalsen van documenten, stempels, zegels en formulieren. De maximumstraf op grond van dit artikel is 4 jaar gevangenisstraf. De doelmatigheid van het notariëren van de notulen van de algemene vergadering is te wijten aan het feit dat een persoon, alvorens het te vervalsen, nu zal nadenken over een voldoende lange gevangenisstraf voor zijn daden in overeenstemming met de combinatie van twee artikelen van het Wetboek van Strafrecht van de Russische Federatie. De betrouwbaarheid van het protocol, dat is gecertificeerd door een notaris, is veel hoger dan die van een regulier protocol. Bovendien volstaat het om simpelweg te controleren of het protocol vervalst is door een overeenkomstige aanvraag te sturen naar een notaris.

Als er ondernemingsgeschillen zijn in het bedrijf, zal het notariële protocol toestaan ​​​​om de situatie niet te verergeren. En natuurlijk hebben de deelnemers sowieso een keuze. Ze kunnen hun eigen protocolvalidatieproces toepassen zonder zelfs maar een wijziging in de statuten aan te brengen. Notarieel protocol is ideaal voor onrustige bedrijven. Voor standaard LLC's, waarin alles in orde is, de oprichters op goede voet staan, er niets te delen valt, is de notariële bekrachtiging van het protocol echt een onnodige maatregel. Daarom moeten we proberen manieren te vinden om deze procedure te vermijden.

Opties voor protocollen zonder notaris

Het Burgerlijk Wetboek biedt nog mogelijkheden waarvoor u het protocol niet kunt bekrachtigen:

• Ondertekening van het protocol door alle of een deel van de deelnemers;
• Het gebruik van technische middelen waarmee u op betrouwbare wijze het feit van algemene besluitvorming kunt vaststellen;
• Andere methoden die niet in strijd zijn met het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie.

Bovendien biedt het Burgerlijk Wetboek mogelijkheden om de methoden van protocolauthenticatie vast te leggen. Deze opties omvatten:

• De certificatieprocedure werd unaniem goedgekeurd bij besluit van de algemene vergadering;
• De certificeringsprocedure is vastgelegd in het charter.

Wijzigingen in het statuut in verband met een wijziging in de wijze van bevestiging van het besluit en de samenstelling van deelnemers behoeven geen unaniem besluit. Een gewone meerderheid van stemmen is voldoende. In het begin is het echter beter om unaniem te beslissen, aangezien sommige medewerkers van de Federale Belastingdienst bepaalde wettelijke normen op hun eigen manier interpreteren. De beslissing van de algemene vergadering, die geen wijziging van het charter vereist, moet unaniem worden genomen door alle leden van de vennootschap, en niet alleen door de deelnemers aan de vergadering.

Een natuurlijke vraag rijst: wat te doen als de deelnemers om de een of andere reden geen wijzigingen in het charter willen aanbrengen en het tegelijkertijd niet mogelijk is om ze allemaal op een vergadering te verzamelen. Ook hier is een uitweg. Het is noodzakelijk om zo'n besluit te nemen in een apart protocol, dat unaniem door alle deelnemers wordt aangenomen, maar tegelijkertijd voor een andere methode van authenticatie te kiezen. Ondertekening van de notulen door alle deelnemers Bij het Besluit of het Charter kan de verplichting worden vastgelegd om de notulen te ondertekenen door alle leden van de vennootschap of de algemene vergadering. Dit kan onder het protocol of op een apart blad, dat bij het protocol wordt gevoegd om verlies te voorkomen. Ondertekening door een deel van de deelnemers aan het protocol De statuten of het besluit kunnen voorzien in personen die het protocol moeten bevestigen. Dit kan de secretaris en voorzitter van de OS zijn, een lid van het bedrijf dat een groot aandeel heeft in het maatschappelijk kapitaal in vergelijking met andere deelnemers, een lid van het bedrijf dat het meeste vertrouwen heeft van andere leden, leden van het bedrijf in totaal , die meer dan 50% van het aandeel in het maatschappelijk kapitaal bezit.

Gebruik van technische middelen

Het meest populaire middel om vast te stellen dat een bepaald besluit is genomen, zijn audio- en video-opnames van de algemene vergadering. Hier kunt u geheel andere middelen gebruiken, bijvoorbeeld een auto-videorecorder. Hierop worden afbeeldingen, geluid, datum en tijd van opname opgeslagen. U kunt echter alleen een dictafoon, een mobiele telefoon, een camcorder en zelfs een camera met video-opnamefunctie gebruiken. Wees voorzichtig, want sommige rechtbanken accepteren geen kopie van de opname, maar alleen het origineel als bewijs. Het origineel is de geheugenkaart. Als uw technische apparaat niet voorziet in de aanwezigheid van een dergelijke kaart, dan is het apparaat zelf het bewijs.

Uit het voorgaande kunnen we concluderen dat er 4 manieren zijn om het protocol te certificeren, als u geen contact wilt opnemen met een notaris:

• Het ondertekenen van een protocol of een apart blad door alle deelnemers.
• Ondertekening door enkele deelnemers.
• Geluidsopname van de algemene vergadering.
• Video-opname van de algemene vergadering.

De gekozen werkwijze kan in het statuut, in elk afzonderlijk protocol, worden vastgelegd door een besluit te nemen in een algemene vergadering met overlegging van een latere verwijzing naar dit besluit. Welke manier is beter voor u om te beslissen. Onthoud echter dat als u verhitte geschillen of conflicten heeft in uw bedrijf, het toch beter is om het protocol notarieel vast te leggen.

De regel over verplichte notariële bekrachtiging van besluiten van vergaderingen van LLC's en JSC's is al meer dan vier maanden van kracht. En daar kwamen in de praktijk veel problemen mee. Eind 2014 verschenen bijna gelijktijdig twee documenten om de hiaten in dit aspect van de bedrijfsactiviteit op te vullen en controversiële kwesties op te lossen.

De rol van notarissen in het bedrijfsleven wordt steeds belangrijker. Certificering van handtekeningen op documenten voor registratie van een bedrijf en op bankkaarten, vervreemding van aandelen in het maatschappelijk kapitaal - dit is verre van een volledige lijst van notariële handelingen die al gebruikelijk zijn geworden waarmee bedrijven in hun dagelijkse zakelijke leven worden geconfronteerd.

Op 1 september 2014 zijn innovaties in werking getreden, die voorzien in de verplichting voor bedrijven om op bijzondere wijze het feit van een besluit van de algemene vergadering van deelnemers van een bedrijf en de samenstelling van de daarbij aanwezige deelnemers te bevestigen. In het bijzonder de federale wet nr. 99-FZ van 05.05.2014 "Over de wijziging van hoofdstuk 4 van deel één van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie en over de ongeldigverklaring van bepaalde bepalingen van wetgevingshandelingen van de Russische Federatie" voorzag in verschillende methoden voor een dergelijke bevestiging . Dit kan worden gedaan door een persoon die het aandeelhoudersregister bijhoudt en de functies van een telcommissie voor openbare en niet-openbare JSC's vervult, en een notaris - voor een niet-openbare JSC of LLC (artikel 3, artikel 67.1 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie).

Zo voorzag de wet voor de overgrote meerderheid van commerciële bedrijven (LLC en niet-openbare naamloze vennootschappen) in een nieuwe verplichting - om bij een notaris de goedkeuring van het besluit door de algemene vergadering van deelnemers en de samenstelling van de bedrijfsdeelnemers die aanwezig waren bij de goedkeuring ervan (artikel 67.1 van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie).

Tijdens de overgangsperiode was het niet eenvoudig om de beslissing van de vergadering te certificeren

Zelfs vóór de inwerkingtreding van deze norm kwamen er een aantal problemen naar voren met betrekking tot de praktische implementatie ervan. Bedrijven konden bijvoorbeeld vaak geen notaris uitnodigen voor een vergadering: velen van hen weigerden deze notariële handeling helemaal of stemden ermee in, maar noemden een vrij hoge prijs. De belangrijkste reden voor deze situatie is het feitelijk ontbreken van een wettelijke regeling van deze procedure. De norm van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie alleen was duidelijk niet voldoende voor de oplossing ervan.

Met name was er geen zekerheid wat een notaris precies zou moeten doen: alleen aangeven dat een besluit door een bepaald aantal deelnemers is genomen, of ook de wettigheid controleren? Welke documenten moeten worden aangevraagd, welke informatie moet worden gecontroleerd? Is het verplicht om een ​​onderzoek uit te voeren naar de naleving van de vereisten voor de voorbereiding van de algemene vergadering en de wettigheid van besluiten over agendapunten? Is het verplicht dat een notaris aanwezig is op de vergadering en is het mogelijk om een ​​besluit te bekrachtigen door middel van stemmen bij afwezigheid?

Voor notarissen zijn deze kwesties fundamenteel, aangezien de reikwijdte van hun handelen en de mate van verantwoordelijkheid afhangen van de diepte van de controle. Daarom gaven sommigen er de voorkeur aan een afwachtende houding aan te nemen - tot het verschijnen van officiële verklaringen.

Dergelijke uitleg verscheen voor het eerst op de website van de Federale Notariskamer (hierna FNP genoemd) op de dag dat de wijzigingen van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie van kracht werden (Methodologische gids voor notariële certificering van de beslissing genomen door de algemene vergadering van deelnemers aan een handelsvennootschap en de samenstelling van de deelnemers van de vennootschap die aanwezig waren bij de vaststelling ervan, goedgekeurd bij brief van de FNP van 01.09.2014 nr. 2405 / 03-16-3). Vrijwel onmiddellijk verdween dit document echter vanwege de terugkeer voor revisie.

Eind november 2014 heeft de FNP op haar website www.notariat.ru een nieuwe versie van deze wet gepubliceerd - de Handleiding voor notariële certificering van de beslissing genomen door de algemene vergadering van deelnemers aan een onderneming en de samenstelling van de vennootschap deelnemers die bij de vaststelling aanwezig waren (hierna het Handboek genoemd).

Het document definieert een lijst van documenten die bij een notaris moeten worden ingediend, stelt een kring vast van personen die een notariële akte kunnen aanvragen, bevat een indicatie van de reikwijdte van verificatiehandelingen van een notaris bij het uitvoeren van een gespecificeerde notariële akte, evenals een lijst met gronden voor weigering om een ​​notariële handeling te verrichten.

Daarnaast zijn er eind december 2014 grootschalige wijzigingen aangebracht in de Grondbeginselen van de wetgeving van de Russische Federatie inzake notarissen van 02/11/93 nr. 4462-1 (hierna te noemen Grondbeginselen van de wetgeving inzake notarissen ) door de federale wet van 29 december 2014 nr. 457-FZ "Over wijzigingen van bepaalde wetgevingshandelingen van de Russische Federatie". In het bijzonder verscheen een nieuw hoofdstuk XX.3, gewijd aan de certificering van beslissingen door notarissen. Toegegeven, tot nu toe bestaat het uit slechts één artikel. Maar we kunnen aannemen dat het hoofdstuk niet toevallig is geïntroduceerd: hoogstwaarschijnlijk is het gedaan voor de toekomst en zal het in de toekomst worden aangevuld met artikelen.

Notariële bekrachtiging van de beslissing kan in sommige gevallen worden vermeden

Volgens de algemene regel, die geldt voor alle vergaderingen (niet alleen in zakelijke vennootschappen), wordt van het besluit een schriftelijke vastlegging opgemaakt. De notulen worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering (lid 3 van artikel 181.2 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie).

Zoals hierboven reeds vermeld, is notariële certificering vereist voor besluiten van vergaderingen van een niet-openbare naamloze vennootschap, evenals een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Artikel 67.1 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie, clausule 2.1 van de Gids).

Er zijn echter uitzonderingen op deze regel. Bedrijven met beperkte aansprakelijkheid kunnen de noodzaak vermijden om beslissingen te notarieel vast te leggen. Om dit te doen, moeten ze in het charter van de vennootschap of in het besluit van de algemene vergadering van deelnemers (deze moet met eenparigheid van stemmen worden aangenomen) een andere manier om het besluit te certificeren (artikel 3 van artikel 67.1 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie).

Er zijn verschillende alternatieven voor notariële bekrachtiging:

• ondertekening van het protocol door alle deelnemers of een deel van de deelnemers;
• het gebruik van technische middelen om het feit van een besluit betrouwbaar vast te stellen;
• een andere manier die niet in strijd is met de wet.

Tegelijkertijd biedt de wet een dergelijke mogelijkheid niet voor naamloze vennootschappen, zelfs niet voor niet-openbare vennootschappen.

Een andere optie, waardoor het bedrijf geen contact mag opnemen met een notaris, kan zowel door LLC als door JSC worden gebruikt. Indien de vennootschap uit één deelnemer of aandeelhouder bestaat, gelden de bepalingen van art. 67.1 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie is er niet op van toepassing. Er is echter nog steeds geen uniforme rechtvaardiging voor deze stelling.

De eerste uitleg van dit postulaat houdt verband met de huidige regelgeving dat de regels betreffende de procedure en het tijdstip van voorbereiding, oproeping en het houden van de algemene vergadering niet worden toegepast op individuele beslissingen (artikel 3 van artikel 47 van de federale wet van 26 december, 1995 nr. 208-FZ "Op naamloze vennootschappen" (hierna de wet op naamloze vennootschappen genoemd), artikel 39 van de federale wet van 08.02.98 nr. 14-FZ" op vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid "(hierna zoals de wet op LLC)).

Deze argumentatie is logisch, maar niet onomstreden: men kan het oneens zijn met het feit dat de notariële regels betrekking hebben op het tijdstip, de procedure voor het bijeenroepen en houden van een algemene vergadering. Tenminste totdat deze bepalingen rechtstreeks zijn opgenomen in de wetten op LLC en JSC, kan een dergelijke verklaring nauwelijks als feilloos onderbouwd worden beschouwd. Met name de rechtmatigheid van deze positie in de praktijk werd door sommige banken in twijfel getrokken en ondanks hun bezwaren nog steeds van hun klanten notariële besluiten van de deelnemer (aandeelhouder) geëist.

De tweede grondgedachte is onlangs geformuleerd door de Bank of Russia. Hij merkte als volgt op dat het niet nodig was om de beslissing notarieel vast te leggen.

Besluitvorming in vennootschappen bestaande uit één deelnemer (aandeelhouder) geschiedt niet in de vorm en volgens de procedure van de algemene vergadering, maar in de vorm van een enkelvoudig besluit. De norm van clausule 3 van art. 67.1 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie bepaalt de procedure voor het bevestigen van de samenstelling van de deelnemers aan het bedrijf aanwezig bij de besluitvorming door de algemene vergadering van de deelnemers aan het economische bedrijf, en het feit zelf van de goedkeuring van dit besluit door deze samenstelling van de deelnemers aan de algemene vergadering van de economische vennootschap. Bijgevolg zijn er in een zakelijke onderneming die bestaat uit één deelnemer (aandeelhouder), geen juridisch belangrijke omstandigheden die moeten worden bevestigd door een speciale methode om het besluit van de algemene vergadering te certificeren (brief van de Centrale Bank van de Russische Federatie van 19 november, 2014 nr. 31-2-6 / 6513).

Rekening houdend met dit commentaar kan worden aangenomen dat bedrijven met één aandeelhouder (deelnemer) goede kansen en minstens twee argumenten hebben om hun belangen te verdedigen bij gebrek aan een notariële beslissing van de aandeelhouder of deelnemer.

Het is waar dat het nog niet helemaal duidelijk is of een naamloze vennootschap deze normen kan toepassen als informatie over de enige aandeelhouder niet is ingeschreven in het Unified State Register of Legal Entities (deze informatie is vereist op grond van clausule 6 van artikel 98 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie). Als de GCO de beslissing van de enige aandeelhouder niet bij een notaris bekrachtigt, is het daarom beter om te controleren of de gegevens in het register correct zijn.

Notarisvergadering: procedure en belangrijkste punten

De organisatie van algemene vergaderingen wordt vaak toevertrouwd aan advocaten, bedrijfssecretarissen en andere professionals. Zij zijn degenen die contact hebben met notarissen. In sommige gevallen doet de status van een vertegenwoordiger van de samenleving er niet toe. Maar ter voorbereiding op de algemene vergadering is dat niet het geval. Het is belangrijk om in gedachten te houden dat alleen het indienen van een aanvraag niet voldoende is om een ​​notaris te bellen om naar de locatie van de vergadering te reizen. Het is noodzakelijk om een ​​verklaring te schrijven over het verlijden van een notariële akte, waarin de datum, het tijdstip van aanvang en de exacte plaats van de vergadering worden vermeld (artikel 4.3 van het Handboek). Een voorbeeldtoepassingstekst is opgenomen in bijlage 1 van de handleiding.

Niet iedereen kan echter sollicitant zijn. Het Handboek merkt op dat men zich bij het bepalen van de aanvrager moet laten leiden door de regels die gelden voor de bijeenroeping van een algemene vergadering van de vennootschap, aangezien er bij wet geen andere kring van personen is ingesteld. Aanvragers kunnen verschillende personen zijn, het hangt ervan af wie de algemene vergadering in een bepaalde onderneming in bepaalde omstandigheden bijeenroept - het uitvoerend orgaan, de vertegenwoordiger van de raad van bestuur, de commissaris, enz. (zie tafel).

Het Handboek geeft geen duidelijkheid over de vraag of de aanvrager zelf een aanvraag bij een notaris moet indienen, of dat de reeds ondertekende aanvraag en andere benodigde documenten door een andere medewerker of koerier naar de notaris kunnen worden gebracht. Bij het accepteren van een aanvraag in overeenstemming met het Handboek kan de notaris ter toetsing verlangen:

• bedrijfscharter;
• uittreksel uit het Unified State Register of Legal Entities;
• documenten die de bevoegdheden van de aanvrager bevestigen;
• andere interne documenten die de procedure voor het bijeenroepen en houden van een vergadering regelen, voor zover voorzien in het charter en goedgekeurd;
• lijst van deelnemers (in LLC), lijst van personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders (in JSC);
• een kopie van de oproeping of het bericht bij de oproeping tot de vergadering, die aan de deelnemers (aandeelhouders) is verzonden met opgave van de agenda van de vergadering (artikel 4.3 van de Richtlijnen).

Tegelijkertijd vertoont de lijst van documenten die is opgesteld door hoofdstuk XX.3 van de Grondbeginselen van de wetgeving inzake notarissen enkele verschillen met de lijst die hierboven is weergegeven. Het bevat dus geen uittreksel uit het Unified State Register of Legal Entities en een kopie van de verzonden kennisgeving of het bericht. Volgens de Grondslagen van de Notariswet is het echter verplicht om een ​​besluit van een bevoegde persoon (bestuursorgaan) om een ​​vergadering te houden (sessie) en de agenda goed te keuren, evenals, indien nodig, andere documenten om vast te stellen de bevoegdheid van het bestuursorgaan van de vennootschap en het quorum van de vergadering (Artikel 103.10 van de Grondslagen van de Wetgeving op de notaris). Het is daarom beter om vooraf de lijst met benodigde documenten bij een notaris te controleren, waarbij u er rekening mee moet houden dat de normen van de Grondslagen van de Wetgeving op Notarissen voorrang hebben op de normen van het Handboek. In de preambule van de handleiding staat expliciet dat er rekening moet worden gehouden met de bepalingen ervan voordat wijzigingen worden aangebracht in de basiswetgeving inzake notarissen, de wet op JSC's, de wet op LLC's en andere speciale wetten en handelingen.

De rol van een notaris in een vergadering is controversieel

De notaris dient de vergadering persoonlijk bij te wonen, hiervoor zijn nog geen alternatieven (deelname op afstand etc.) voorzien (artikel 5.1 van de Handleiding). Wat de plaats van de vergadering betreft, hebben de deelnemers (aandeelhouders) een keuze. U kunt de notaris bellen naar het kantoor of een andere plaats waar de vergadering wordt gehouden, of u kunt de vergadering houden in de lokalen van het notariskantoor, als de statuten dit niet verbieden. Om dit te doen, is het noodzakelijk om hierover overeenstemming te bereiken met de notaris en de locatie van het notariskantoor in de oproeping aan te geven als de plaats van de vergadering. Bovendien kan de vergadering bij een notaris worden gehouden, ook als in de oproeping een ander adres is vermeld. Dit mag als alle deelnemers (aandeelhouders) in het notariskantoor aanwezig zijn (artikel 5.2 van de Gids).

De rol van een notaris in een vergadering is nogal controversieel. Enerzijds certificeert het slechts twee feiten: de vaststelling van het besluit door de algemene vergadering en de samenstelling van de deelnemers die bij de vaststelling aanwezig zijn. Tegelijkertijd werd vastgesteld dat om de wettigheid van de beslissing te controleren, evenals de volledigheid en wettigheid van de acties die door de organen van de vennootschap werden ondernomen om de vergadering voor te bereiden (de deelnemers (aandeelhouders) informeren over de vergadering, de deadlines respecteren voor dergelijke informatie, het verzenden van de nodige materialen, enz.), is hij niet verplicht (artikel 4.1., 4.3 van het Handboek, artikel 103.10 van de Grondslagen van de Wetgeving op Notarissen).

Ook bevestigt de notaris bij het waarmerken van de beslissing van de algemene vergadering niet de echtheid van de handtekeningen van de deelnemers. Certificering van een beslissing en certificering van de echtheid van handtekeningen zijn verschillende notariële handelingen. Maar als een methode als ondertekening van het besluit door alle deelnemers of een deel van de deelnemers door de vereniging als alternatief is gekozen, kan de notaris dit doen (artikel 4.2. van het Handboek).

Aan de andere kant is het moeilijk om het erover eens te zijn dat een notaris volledig wordt uitgesloten van de controle op de naleving van de procedure voor het houden van een vergadering en de wettigheid van een beslissing. Ten eerste stelt hij ter bevestiging van de samenstelling van de deelnemers die bij de besluitvorming aanwezig waren, hun identiteit (de identiteit van hun vertegenwoordigers), bevoegdheden en hun recht op deelname aan de vergadering vast (artikel 103.10 van de Grondslagen van de Wetgeving over notarissen, artikel 5.5 van het Handboek). Tegelijkertijd moet hij rekening houden met het minimumaantal deelnemers (aandeelhouders) voorzien door de wet, het charter en de interne documenten van de vennootschap die bij elke beslissing aanwezig moeten zijn (quorum). De aanwezigheid van een quorum op ten minste één agendapunt is de basis voor de opening en het houden van de vergadering (artikel 5.4 van het Handboek).

Ten tweede controleert de notaris, om het feit van een beslissing te certificeren, een grote hoeveelheid informatie:

• de rechtsbevoegdheid van de samenleving;
• bevoegdheid van het leidinggevend orgaan van de vennootschap op het gebied van besluitvorming;
• aanwezigheid van een quorum op een vergadering of vergadering;
• de aanwezigheid van het vereiste aantal stemmen om een ​​beslissing te nemen in overeenstemming met de wetgeving en de samenstellende documenten op basis van de telling van de stemmen ingediend door de telcommissie of een andere persoon die bevoegd is om te tellen (Artikel 103.10 van de Grondslagen van de Wetgeving inzake Notarissen) .

De notaris is gedurende de gehele vergadering aanwezig, vanaf de opening van de vergadering tot het moment waarop wordt beslist over de laatste op de agenda vermelde kwestie of over de laatste kwestie waarvoor een quorum is bereikt, en indien de stemming geschiedt door stembiljetten, tot de uitslag van de telling van de stemmen bekend is ( p. 5.12 van de Gids). Tegelijkertijd wordt zowel een positieve als een negatieve beslissing over het agendapunt gewaarmerkt (artikel 4.1 van het Handboek).

Tegelijkertijd vervult de notaris niet de functies van de telcommissie en is hij niet verantwoordelijk voor de juistheid van de door de telcommissie (teller) verstrekte gegevens over de uitslag van de stemming (artikel 5.12 van de Gids). Daarom is het van belang dat de personen die de vergadering organiseren zorgdragen voor het bijhouden van de notulen van de telcommissie (indien in het bedrijf opgericht) of een conceptversie van de notulen bijgehouden door de secretaris van de vergadering, evenals voor het opstellen van verslag uitbrengen over de uitslag van de stemming indien de genomen besluiten niet ter vergadering worden bekendgemaakt. In sommige samenlevingen werden deze verantwoordelijkheden vaak verwaarloosd. Maar nu is dit belangrijk, omdat de notaris aan het einde van de vergadering kopieën van deze documenten kan opvragen (artikel 5.12 van het Handboek) om latere aanpassingen van de genomen beslissingen uit te sluiten.

De notaris heeft deze documenten mogelijk niet nodig. Maar als we het hebben over een vergadering in een naamloze vennootschap en er werd gestemd met behulp van stembiljetten, dan kan men niet zonder een protocol van de telcommissie over de uitslag van de stemming of een verslag over de uitslag van de stemming. Het is noodzakelijk om de deadlines na te leven: er worden niet meer dan drie dagen gegeven voor het opstellen van de notulen van de telcommissie, niet meer dan vier dagen voor het rapport over de stemresultaten (artikel 62 van de wet op de GSC).

Ter informatie

Er zijn slechts twee redenen om een ​​beslissing te weigeren:

Een notaris kan weigeren indien het verrichten van een notariële akte in strijd zou zijn met de wet (artikel 48 van de Grondslagen van de Notariële Wetgeving). Er zijn slechts twee weigeringsgronden om deze notariële handeling te verrichten. Ten eerste: als de vergadering bij verstek werd gehouden. Een notaris kan alleen besluiten die tijdens een vergadering zijn genomen in persoon bekrachtigen. Om deze actie uit te voeren, moeten de deelnemers fysiek aanwezig zijn op de locatie van de bijeenkomst (artikel 6.1 van de Richtlijnen). Ten tweede: een notaris kan de vaststelling van nietige beschikkingen niet certificeren indien op het moment van afgifte van de akte een dergelijke nietigheid voor hem duidelijk is (paragraaf 5.1 van de Gids, artikel 103.10 van de Grondslagen van de Notariswet). De gronden voor de nietigheid van het besluit staan ​​vermeld in art. 181.5 van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie (de beslissing werd genomen bij gebrek aan een quorum, de kwestie valt niet onder de bevoegdheid van de vergadering, enz.). Het besluit van de algemene vergadering dat het recht van een deelnemer beperkt om de algemene vergadering bij te wonen, deel te nemen aan de bespreking van onderwerpen op de agenda en te stemmen bij het nemen van beslissingen, is eveneens nietig (deel 3, lid 1 van artikel 32 van de wet op LLC). Geringe afwijkingen in de deelnemerslijst of de lijst van gerechtigden tot deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders met identiteitsbewijzen zijn geen grond voor weigering om een ​​notariële handeling te verrichten (artikel 5.5 van de Richtlijnen).

Indien er geen gronden voor weigering waren, stelt de notaris aan het einde van de vergadering een attest op dat de vaststelling door de algemene vergadering van deelnemers van de vennootschap van het besluit en de samenstelling van de aanwezige deelnemers van de vennootschap bevestigt bij de goedkeuring ervan.

Het bedrag van de vergoeding voor de notariële bekrachtiging van de beslissing is goedgekeurd

Voor de notariële akte om de vaststelling van het besluit en de samenstelling van de deelnemers te certificeren, is een eigen tarief vastgesteld. Vanaf 1 januari 2015 wordt het bedrag van de vergoeding voor het certificeren van de beslissing van het bestuursorgaan van een rechtspersoon vastgesteld op 3.000 roebel. voor elk uur van de aanwezigheid van de notaris op een vergadering van de instantie (clausule 12.7 van artikel 22.1 van de grondbeginselen van de wetgeving inzake notarissen, zoals gewijzigd door federale wet nr. 457-FZ van 29 december 2014 "Over wijzigingen van bepaalde wetgevingshandelingen van de Russische Federatie").

Vergaderingen van bewoners van appartementsgebouwen vereisen een zorgvuldige registratie, aangezien de laatste gepaard gaat met de uitvoering van een officieel document, dat niet alleen de datum van de vergadering aangeeft, maar ook de resultaten waartoe deze heeft geleid. Er is niet één voorbeeld van hoe het moet worden opgesteld, dus de notulen van de algemene vergadering van eigenaren kunnen er per vergadering anders uitzien.

Notariële bekrachtiging van de notulen van de algemene vergadering is noodzakelijk, omdat het een bevestiging is van de wettigheid van deze laatste. Een notaris is verplicht elk verslag van de vergadering te certificeren als er geen andere methode is voorzien in de ICD-statuten of als een dergelijke methode unaniem wordt goedgekeurd door alle leden van de vergadering.

Notulen van de algemene vergadering: ontwerpkenmerken

De notulen van de algemene vergadering moeten niet alleen de bepalingen en besluiten bevatten die zijn gehoord, maar ook het tijdstip en de datum van de vergadering, het aantal deelnemers dat de vergadering heeft bijgewoond, en het registreert ook de resultaten van de stemming over individuele kwesties die zijn ingediend Ter discussie.

De notulen van de algemene vergaderingen van eigenaren bevatten de volgende gegevens:

• voor-en achternaam;
• betrouwbare datum en persoonsregistratienummer toegekend door de notaris;
• aanduiding van het tijdstip en de plaats van het opmaken van de notulen van de algemene vergadering;
• titel;
• de hoofdinhoud van het protocol;
• de plaats van directe opslag van het protocol en alle beslissingen die door de OSS zijn genomen tijdens de bespreking van dringende problemen;
• eventuele bijlagen bij het protocol;
• handtekeningen.

Algemene vergadering zekerheid: nuances

Volgens de wettelijke normen moet aan het opgestelde protocol een volledig register van deelnemers worden gehecht om een ​​volledig beeld te krijgen van wat er gebeurt. Vóór de vergadering krijgen ze noodzakelijkerwijs een oproep over het komende evenement, waarvan ook een enkel exemplaar bij het document moet worden gevoegd. Een van de belangrijke punten is de vastlegging in het document van het exacte mechanisme voor het overdragen van kopieën van de notulen van vergaderingen aan speciale bestuursorganen.

Notariële bekrachtiging van de notulen van de algemene vergadering: inleiding

De certificering van de notulen van de algemene vergadering is niet erg moeilijk. Onder het registratienummer in het inleidende gedeelte is het gebruikelijke volgnummer van de vergadering, die in het lopende jaar werd gehouden, verborgen.

Wat de plaats van de vergadering betreft, kan deze kolom zowel de directe plaats van de vergadering van alle eigenaars of aandeelhouders aangeven als het exacte adres waarnaar hun persoonlijke schriftelijke beslissingen over algemene kwesties werden gestuurd.

Notariële bekrachtiging van de notulen van de algemene vergadering veronderstelt de aanwezigheid in het inleidende deel van de volgende bepalingen:

• De aanwijzing van de initiatiefnemer van de OSS kan zowel een rechtspersoon als een natuurlijk persoon zijn. Om alles wat is geschreven te bevestigen, moet de volledige naam voor de eerste optie en de volledige naam voor de tweede in de tekst worden vermeld.
• Algemene informatie over de voorzitter van de vergadering, de secretaris die de notulen heeft ingevuld, alsmede over de personen die rechtstreeks hebben deelgenomen aan de beraadslaging en stemming.
• De aanwezigheid van het totale aantal eigenaren.
• Het aantal mensen dat op de vergadering heeft gestemd.
• De agenda waarvoor de vergadering is bijeengeroepen.

Notulen van de algemene vergadering van eigenaren en bijlagen daarbij

Wat houdt het hoofdgedeelte van het protocol in? Dit is de agenda zelf, die alle secties van discussies tussen de eigenaren bevat, de kwesties die aan de orde zijn gesteld. Ze zijn opgesteld in genummerde volgorde zoals ze worden voorgelegd voor algemene bespreking.

Voor elk gemarkeerd onderdeel van het protocol is er een algemeen ontwerpprincipe - het wordt ingevoerd in het meervoud, namens alle aandeelhouders die eraan deelnemen. Het geeft aan waar ze naar hebben geluisterd tijdens de vergadering, wat ze hebben besloten en wat ze hebben besloten - met een volledige beschrijving van wat er precies is besloten en gedaan.

De notariële vaststelling van de notulen van de algemene vergadering voorziet in de aanwezigheid van registers van eigenaren, volledige lijsten van aanwezige leden, uitslag van de algemene stemming, een lijst van volmachten en documenten die tijdens de vergadering zijn opgemaakt.

Notariële bekrachtiging van de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders

Bedenk dat de notulen van algemene vergaderingen niet onderhevig zijn aan vervalsing - dit is strafbaar met een gevangenisstraf van twee jaar volgens artikel van het Wetboek van Strafrecht - en dit is slechts één artikel. In totaal kan een persoon een gevangenisstraf van maximaal 6 jaar krijgen. Om dergelijke gevallen te voorkomen, is de certificering van de algemene vergadering door een notaris in de vorm van een schriftelijk protocol een garantie voor eerlijke en meest transparante samenwerking, interactie tussen aandeelhouders.

Dit zal in de toekomst niet alleen helpen om de realiteit van de vergadering en de daarin genomen beslissingen gemakkelijk te bevestigen, maar ook om de geldigheid van eerdere vergaderingen te verifiëren. Hiervoor volstaat het contact op te nemen met een notaris die de notariële vaststelling van de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders opstelt.

Ook is deze innovatie bij het opstellen van documentatie relevant voor het verzamelen van aandeelhouders van bedrijven waarin er geschillen zijn over de leidende kwesties van de activiteiten van het bedrijf. De borging van de notulen van de algemene vergadering helpt onaangename excessen en wederzijdse claims in de toekomst te voorkomen.

Gewone en buitengewone vergadering

Bij het registreren van een bedrijf is het verplichte document dat is gespecificeerd in de lijst die aan de registrerende autoriteit wordt verstrekt, de beslissing van de algemene vergadering van de deelnemers van de LLC.

Kunst. 34 van de LLC-wet vereist jaarlijkse vergaderingen waarop de jaarresultaten van het bedrijf worden beoordeeld. Dit artikel regelt ook de timing van hun implementatie - niet eerder dan 2 en niet later dan 4 maanden na het einde van het boekjaar. Specifieke deadlines zijn vastgelegd in het charter.

Een buitengewone vergadering van deelnemers is ook toegestaan: wanneer het dringend noodzakelijk is om een ​​bepaald probleem op te lossen dat tot de bevoegdheid van dit orgaan behoort. De volgende personen hebben het recht een algemene vergadering te openen:

• uitvoerende organen (directeur, raad van bestuur);
• deelnemers met een aandeel van meer dan 10%;
• accountant, accountant.

Oprichters kunnen hun eigen wijzigingen aanbrengen in de agenda van de komende vergadering en 15 dagen voor de vergadering aanvullende onderwerpen ter overweging voorstellen.

Als het bedrijf één oprichter heeft, zijn de vereisten van art. 36 over de procedure voor het bijeenroepen van een vergadering zijn niet op hem van toepassing, aangezien hij alle beslissingen individueel neemt.

Kennisgeving vergadering

De volgorde waarin moet worden gehandeld om een ​​vergadering bijeen te roepen, wordt uiteengezet in de bepalingen van art. 36 van de LLC-wet. De belangrijkste acties zijn als volgt:

• Breng elke deelnemer op de hoogte van een geplande vergadering. De kennisgeving gebeurt door middel van een kennisgeving, die 30 dagen voor de geplande vergadering moet worden verzonden.
• Breng elke deelnemer op de hoogte bij het aanbrengen van wijzigingen in de agenda - 10 dagen voor de vergadering.
• Voorzie de oprichters van informatie en materialen voor de komende vergadering volgens de agenda.

BELANGRIJK! Het charter van de vennootschap kan voorzien in andere, verkorte termijnen voor de kennisgeving van de oprichters (clausule 4 van artikel 36 van de LLC-wet).

Vereisten voor registratie en het verzenden van een melding:

• de kennisgeving moet informatie bevatten over de plaats en het tijdstip van de geplande vergadering, evenals de onderwerpen die op de agenda staan;
• de levering gebeurt op de wijze vermeld in het charter van de vennootschap, of, indien het charter hierover zwijgt, per aangetekende post op het adres vermeld in de deelnemerslijst;
• als het de bedoeling is om de genomen beslissingen notarieel vast te leggen (deel 3 van artikel 17 van de LLC-wet), is een extra kopie van de kennisgeving vereist - die vervolgens bij de notaris moet worden ingediend.

U kunt hier een voorbeeldbericht van een aanstaande vergadering downloaden: .

U kunt een voorbeeldmelding van een wijziging in de agenda van een aanstaande vergadering downloaden via de link: Kennisgeving van een wijziging in de agenda van de vergadering van LLC-deelnemers - voorbeeld.

De vorm van het protocol en de vereisten voor de voorbereiding ervan

Vereisten voor de notulen van de algemene vergadering van deelnemers aan LLC zijn vastgesteld door Art. 181.2 van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie. Overeenkomstig de bepalingen ervan moet dit ondernemingsdocument het volgende vermelden:

• datum en plaats waar de vergadering plaatsvindt;
• tijd besteden;
• informatie over de personen die eraan deelnemen;
• onderwerpen op de agenda;
• stemresultaten voor elk van hen;
• informatie over de personen die de stemmen hebben geteld;
• informatie over degenen die tegen hebben gestemd en hebben geëist dat deze gegevens in het protocol worden opgenomen.

Een voorbeeldnotulen van een vergadering van LLC-deelnemers bevat verschillende delen:

1. Titel. Het document begint met de woorden "Minuten nr.", gevolgd door de naam van het bedrijf, de datum en tijd van de vergadering, evenals de plaats waar deze plaatsvindt.
2. Inleidend gedeelte. Bevat informatie over de oprichters, voorzitter en secretaris van de vergadering.
3. Agenda. De vragen die ter overweging worden voorgesteld, worden vermeld. Ze zijn gerangschikt in volgorde van belangrijkheid.
4. Grootste deel. Het wordt voor elk onderwerp op de agenda samengesteld uit 4 blokken: "Ze hebben geluisterd", "Ze hebben gesproken", "Gestemd", "Besloten". Het is noodzakelijk om de initialen en titels van sprekers aan te geven, en ook om kort de essentie van hun toespraken weer te geven.
5. Gevolgtrekking. Bevat de handtekeningen van de secretaris en de voorzitter, en in sommige gevallen alle oprichters.

Nummering en protocolboek

Volgens de bepalingen van paragraaf 6 van art. 37 van de LLC-wet, moet het uitvoerend orgaan van de vennootschap de notulen tijdens de vergadering organiseren. Van alle vergaderingen worden notulen gemaakt in een boek.

De leden van de vennootschap hebben tevens de mogelijkheid om een ​​uittreksel uit de notulen te verlangen, dat wordt opgesteld door het bestuursorgaan.

Volgens de vastgestelde regels voor kantoorwerk worden documenten die worden uitgegeven door de bestuursorganen van het bedrijf geregistreerd om hun identificatie te vereenvoudigen. Hiertoe worden de notulen van de algemene vergadering van de LLC-deelnemers genummerd.

NOTITIE! De wetgeving bevat geen eisen voor verplichte nummering van protocollen.

Aangezien de datum van de vergadering en zijn index (nummer) de belangrijkste kenmerken van elk document zijn, is het raadzaam deze op de notulen te zetten.

Hoe de beslissing of de notulen van de vergadering worden opgemaakt, wie deze documenten ondertekent en de certificering uitvoert

De LLC-wet stelt geen eisen aan de vorm van opstelling en de volgorde waarin de notulen worden opgemaakt, en bepaalt evenmin wie de notulen van de algemene vergadering van de LLC-deelnemers ondertekent.

De algemene regels volgens welke de protocollen worden gecertificeerd, zijn vastgelegd in paragraaf 3 van art. 181.2 van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie. Volgens de bepalingen van dit artikel certificeren de voorzitter en de secretaris die de vergadering hebben geleid de notulen van de algemene vergadering van de LLC-deelnemers.

Indien het protocol is opgesteld in strijd met de wettelijke vereisten, en tegelijkertijd een van de deelnemers het niet eens is met de inhoud ervan, bestaat het risico dat de tijdens de vergadering genomen besluiten als ongeldig worden erkend (subparagraaf 4 van clausule 1 van artikel 181 van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie).

Protocol certificering

Wet van 05.05.14 nr. 99-FZ heeft wijzigingen aangebracht in het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie, die van invloed waren op de procedure voor het certificeren van beslissingen van eigenaren vanaf 01.09.2014. Vanaf dit moment, in overeenstemming met paragraaf 3 van Art. 67.1 van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie, de samenstelling van de aanwezige oprichters en het feit dat een beslissing wordt genomen, wordt gecertificeerd door een notaris, waarvoor de notulen van de algemene vergadering van LLC-deelnemers worden gecertificeerd.

NOTITIE! De bepalingen van paragraaf 3 van art. 67.1 van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie maakt het mogelijk om zonder notariële bekrachtiging te doen in het geval dat andere certificeringsmethoden in het handvest zijn vastgelegd.

Het charter kan bijvoorbeeld voorzien in de volgende certificeringsmethoden:

• ondertekening van de notulen door alle oprichters die aan de vergadering hebben deelgenomen;
• video-opname (opnamemedium) - moet aan het protocol worden toegevoegd.

Als het charter dergelijke bepalingen niet bevat, kunnen de oprichters de kwestie van niet-notariële certificering van de notulen rechtstreeks op de vergadering bespreken (resolutie van het Centraal Organiserend Comité van 05.02.2016 over zaak nr. A36-3633 / 2015). De voorwaarden voor de rechtmatigheid van een dergelijk besluit:

• het onderwerp staat op de agenda;
• de beslissing wordt unaniem genomen door alle leden van het bedrijf, dat wil zeggen dat alle leden aanwezig zijn op de vergadering en stemmen voor de voorgestelde methode van niet-notariële certificering.

Dus als de beslissing van de algemene vergadering van deelnemers van de LLC, waarvan we een voorbeeld hebben gepresenteerd, onjuist is opgesteld of niet is gecertificeerd, zoals voorgeschreven door de wet, kan dit bepaalde problemen veroorzaken voor de oprichters en de basis worden voor zijn annulering. De gevolgen van gebreken in het protocol kunnen weigeringen door de registrerende instantie en langdurige juridische procedures zijn. Dit is vooral acuut in de aanwezigheid van zakelijke conflicten.

Vanaf 1 september 2014 heeft artikel 67.1 (lid 3) van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie (hierna het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie genoemd) de procedure vastgelegd voor de bevestiging van de goedkeuring door de algemene vergadering van deelnemers van een zakelijke onderneming van een besluit en de samenstelling van de bij de vaststelling aanwezige deelnemers in de vennootschap.

Volgens paragraaf 3 van artikel 67.1 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie worden de goedkeuring door de algemene vergadering van de deelnemers van het bedrijf van het besluit en de samenstelling van de deelnemers van het bedrijf die bij de goedkeuring aanwezig waren, bevestigd door notariële bekrachtiging of certificering door de persoon die het aandeelhoudersregister van een dergelijke vennootschap bijhoudt en de functie van telcommissie vervult met betrekking tot een niet-openbare naamloze vennootschap; met betrekking tot een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, tenzij een andere methode (ondertekening van het protocol door alle deelnemers of een deel van de deelnemers; gebruik van technische middelen waarmee het feit van een besluit betrouwbaar kan worden vastgesteld; op een andere manier die niet in strijd is met de wet) is niet voorzien door de statuten van een dergelijke vennootschap, of door een besluit van de algemene vergadering van deelnemers aan de vennootschap genomen door de leden van de vennootschap met eenparigheid van stemmen.

De aangegeven feiten zijn niet verplicht, aangezien er voor alle soorten rechtsvormen van economische vennootschappen een alternatief is voor hun notariële bekrachtiging.

Tegelijkertijd zal de mogelijkheid van notariële bekrachtiging van de beslissing van het bestuursorgaan van een rechtspersoon de wettigheid en betrouwbaarheid van de overeenkomstige beslissing waarborgen (datum van de beslissing, de inhoud ervan, enz.). Omstandigheden bevestigd door een notaris bij het verrichten van een notariële handeling (ook in het kader van artikel 67.1 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie) behoeven geen bewijs.

In dit verband is de deelname van een notaris aan de bevestiging van de vaststelling door de algemene vergadering van de deelnemers aan de beslissing van de vennootschap en de samenstelling van de deelnemers van de vennootschap die bij de vaststelling aanwezig waren, een extra waarborg voor de bescherming van een rechtspersoon tegen vervalsing van beslissingen van het bestuursorgaan, evenals een effectief middel om overvallen te bestrijden.

Na bekrachtiging van de goedkeuring door de algemene vergadering van de deelnemers van de vennootschap, wordt de beslissing en de samenstelling van de deelnemers in de vennootschap die bij de vaststelling aanwezig waren, uitgevoerd in overeenstemming met de regels vastgelegd door de Grondbeginselen van de wetgeving van de Russische Federatie op notarissen (hierna - de grondbeginselen). De genoemde notariële akte kan worden verleden door iedere notaris binnen het notariële arrondissement waarin de vergadering van de deelnemers aan de ondernemingsvennootschap wordt gehouden (Artikelen 13, 40 van de Grondbeginselen).

De procedure voor het verrichten van een notariële handeling tot waarmerking van de beslissing van het bestuursorgaan van een rechtspersoon is geregeld in hoofdstuk XX.3 Certificering van de beslissing van het orgaan van een rechtspersoon.

Opgemerkt moet worden dat de certificering van de echtheid van de handtekening op de notulen van de algemene vergadering van de economische onderneming niet kan worden beschouwd als bewijs van de vaststelling door de algemene vergadering van de onderneming van de beslissing en de samenstelling van de deelnemers die bij de vaststelling aanwezig zijn. In dit geval is het mogelijk om de authenticiteit van de handtekeningen van de deelnemers van het bedrijf op de notulen van de algemene vergadering van deelnemers in een naamloze vennootschap te certificeren, als deze methode door de deelnemers van het bedrijf is gekozen als een alternatieve manier om de betrouwbaarheid te bevestigen van de beslissing genomen in overeenstemming met paragraaf 3 van paragraaf 3 van artikel 67.1 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie.

Voor het verrichten van deze notariële handeling dient de notaris persoonlijk aanwezig te zijn op het (op de plaats van) houden van de vergadering. Op basis van de letterlijke interpretatie van artikel 67.1 van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie en artikel 103.10 van de grondbeginselen, kan een notaris de goedkeuring door de algemene vergadering van de deelnemers van het bedrijf van de beslissing en de samenstelling van de deelnemers van het bedrijf die aanwezig waren niet certificeren bij de vaststelling ervan, indien de beslissing werd genomen in de vorm van stemmen bij afwezigheid.

Bovendien, in overeenstemming met artikel 39 van de federale wet van 08.02.1998 nr. 14-FZ "Op vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid" in een vennootschap bestaande uit één deelnemer, beslissingen over kwesties die verband houden met de bevoegdheid van de algemene vergadering van deelnemers aan de vennootschap worden gemaakt door de enige deelnemer van de vennootschap individueel en worden schriftelijk opgemaakt. Een in wezen gelijkaardige norm is opgenomen in paragraaf 3 van artikel 47 van de federale wet van 26 december 1995 nr. 208-FZ "Op naamloze vennootschappen", volgens welke in een vennootschap waarvan alle stemgerechtigde aandelen toebehoren aan één aandeelhouder, besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders, worden door deze aandeelhouder individueel aanvaard en schriftelijk vastgelegd. In dergelijke omstandigheden, rekening houdend met het feit dat, op grond van paragraaf 3 van artikel 67.1 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie, de notaris precies de juridische feiten bevestigt van de beslissing van de algemene vergadering van de economische onderneming en de samenstelling van de deelnemers die bij de vaststelling aanwezig waren, worden de beslissingen van de enige deelnemer of aandeelhouder van de vennootschap niet notarieel vastgelegd.

Opgemerkt zij voorts dat de algemene vergadering kan worden gehouden in de lokalen van het notariskantoor indien in de oproeping aan de deelnemers (aandeelhouders) het adres van het notariskantoor als plaats voor de vergadering wordt vermeld, alsook indien dit niet verboden is door het charter van het bedrijf. In dat geval kan de algemene vergadering ook rechtstreeks ten kantore van de notaris worden gehouden, ondanks de aanduiding in de oproeping van een andere plaats, mits alle deelnemers (aandeelhouders) ter vergadering aanwezig zijn.

Volgens artikel 103.10 van de Grondslagen controleert een notaris bij het vaststellen van een besluit van een leidinggevend orgaan een rechtspersoon, bepaalt hij de bevoegdheid van een leidinggevend orgaan van een rechtspersoon op het gebied van besluitvorming; de aanwezigheid van een quorum in een vergadering of vergadering en op basis van het tellen van de uitgebrachte stemmen door de telcommissie of een andere persoon die bevoegd is om de stemmen te tellen; de aanwezigheid van het vereiste aantal stemmen voor het nemen van een besluit in overeenstemming met de wetgeving en de samenstellende documenten van de rechtspersoon.

Ter bevestiging van de samenstelling van de deelnemers (leden) van het bestuursorgaan van de rechtspersoon die bij de besluitvorming aanwezig waren, stelt de notaris bovendien, door de relevante documenten op te vragen, hun identiteit, bevoegdheden en hun recht om deel te nemen aan een vergadering of vergadering.

Opgemerkt moet worden dat de notaris de naleving van de procedure voor het bijeenroepen van de vergadering niet controleert. Ook controleert de notaris bij de uitvoering van voornoemde notariële akte de wettigheid van de op de algemene vergadering genomen beslissing niet en vervult hij niet de functies van de telcommissie, dat wil zeggen hij is niet verantwoordelijk voor de juistheid van de door de telcommissie verstrekte gegevens over de stemresultaten.

Zo verklaart de notaris in het kader van de onderhavige notariële handeling slechts twee rechtsfeiten: de vaststelling van de beslissing door de algemene vergadering van de vennootschap en de samenstelling van de deelnemers die bij de vaststelling aanwezig waren. In dit geval kan de notaris zowel een positieve als een negatieve eindbeslissing bekrachtigen over het onderwerp op de agenda van de vergadering.

De notaris kan het feit van het nemen van een beslissing waarvan de nietigheid voor een notaris duidelijk is, niet certificeren. Algemene gronden voor de nietigheid van beslissingen worden vermeld in artikel 181.5 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie. Dus, tenzij de wet anders bepaalt, is het besluit van de vergadering nietig indien het: wordt genomen over een onderwerp dat niet op de agenda staat, tenzij alle leden van het betrokken maatschappelijk middenveld aan de vergadering hebben deelgenomen; aanvaard bij afwezigheid van het vereiste quorum; aangenomen over een onderwerp dat niet onder de bevoegdheid van de vergadering valt; in tegenspraak is met de grondslagen van wet en orde of moraliteit. In deze gevallen weigert de notaris een notariële handeling te verrichten in strijd met de wet (artikel 48 van de Grondbeginselen).

Het resultaat van de onderhavige notariële handeling is de afgifte van een definitief document - een certificaat van certificering van het feit dat een beslissing is genomen door het bestuursorgaan van een rechtspersoon en de samenstelling van de deelnemers (leden) van dit orgaan die waren aanwezig was toen deze beslissing werd genomen. Alleen een op de vergadering aanwezige notaris kan een attest afgeven.

De hoogte van het notarieel honorarium voor het certificeren van de beslissing van het bestuursorgaan van een rechtspersoon wordt vastgesteld in artikel 22.1 (clausule 12.7 van deel 1) van de Grondbeginselen en bedraagt ​​3000 roebel voor elk uur van aanwezigheid van de notaris op een vergadering van de desbetreffende instantie.

verificatie van de wettigheid van de transactie, inclusief of elk van de partijen het recht heeft om deze te voltooien. Het wordt uitgevoerd door een notaris of een ambtenaar die het recht heeft om een ​​dergelijke notariële handeling uit te voeren, op de wijze bepaald door de grondbeginselen van de wetgeving van de Russische Federatie inzake notarissen en burgerlijke wetgeving.een door de staat gemachtigde functionaris die het recht heeft om namens de Russische Federatie notariële handelingen te verrichten in het belang van Russische burgers en organisaties (rechtspersonen).het vermogen van een persoon om wettelijke rechten te hebben en wettelijke verplichtingen te dragen die zijn vastgelegd in de wet, die gelijkelijk wordt erkend voor alle burgers. De rechtsbevoegdheid van een burger ontstaat op het moment van zijn geboorte en eindigt met het overlijden.een juridisch belangrijke handeling uitgevoerd door een notaris of een bevoegde ambtenaar in overeenstemming met de grondbeginselen van de wetgeving van de Russische Federatie inzake notarissen.