Het kapitalisme in zijn moderne vorm kwam iets later naar Rusland dan naar de westerse landen. Het is om deze reden dat de wettelijke en wettelijke basis van alle bedrijven is ontleend aan westerse prototypen. Volgens het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie (artikel 103) moet het beheer in een naamloze vennootschap in drie hoofdvormen worden uitgevoerd:

1) Uitvoerend orgaan - het kan één persoon (CEO) of een groep mensen (bestuur) zijn. Hij is het die alle hoofdactiviteiten van het bedrijf uitvoert.

2) Het toezichthoudend orgaan is de raad van toezicht. Hij houdt toezicht op de activiteiten van het uitvoerend orgaan en houdt zich ook bezig met de aanpassing ervan.

3) Het hoogste bestuursorgaan van de naamloze vennootschap is de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit zijn de belangrijkste eigenaren van het bedrijf.

Managementstructuur

De bestuursstructuur van een naamloze vennootschap kan ook andere divisies omvatten. Ondanks de verdeling van het management bij de onderneming, zijn er echter gevallen waarin de aandeelhoudersvergadering formeel is en geen financiële functies vervult, wat een van de belangrijkste indicatoren is in de activiteiten van een onderneming. Het kiezen van de juiste structuur is een belangrijke fase, het is bij het opstellen van het juiste schema dat de bevoegdheden van de individuele managementniveaus worden verdeeld, wat conflicten tussen de eigenaren van het bedrijf en het management voorkomt.

In de toekomst kan de structuur worden gewijzigd afhankelijk van de groei van het bedrijf, koerswijziging of marktsector. Volgens de wet kan een samenleving naar eigen goeddunken bestuursorganen combineren, maar er zijn meestal vier hoofdstructuren. Het is belangrijk om er rekening mee te houden dat elke structuur moet omvatten: een algemene vergadering van aandeelhouders als hoogste bestuursorgaan in een naamloze vennootschap en een uitvoerend orgaan. De vennootschap heeft bijna altijd een extra raad van commissarissen, maar deze wordt niet altijd beschouwd als een van de bestuursorganen, omdat het haar verantwoordelijkheid is om de activiteiten van de vennootschap te controleren, en niet om ze uit te voeren.

Drietraps schema

De eerste optie, die het vaakst wordt gebruikt in naamloze vennootschappen, is een structuur met drie niveaus. Zijn eigenaardigheid ligt in het feit dat het u in staat stelt de controle van eigenaren over managers te versterken. Volgens de wet op de naamloze vennootschappen mag de raad van bestuur niet voor meer dan 25% in de raad van commissarissen zijn vertegenwoordigd, hetzelfde geldt voor de vertegenwoordiger van het topmanagement, hij kan de functie van hoofd van de raad van commissarissen niet bekleden. Dit wordt gedaan om de mogelijkheid van het verkrijgen van een machtsmonopolie in een naamloze vennootschap uit te sluiten. Volgens de wetgeving moet een dergelijk schema door alle kredietinstellingen worden aangeboden. Dit bouwsysteem is zeer geschikt voor organisaties met een groot aantal deelnemers.

Afgekort drietrapsschema

Deze regeling lijkt sterk op de vorige, waarin het hoogste bestuursorgaan van de JSC de aandeelhoudersvergadering is, maar het verschil is dat het uitvoerend orgaan wordt vertegenwoordigd door één persoon - de algemeen directeur. In dit systeem is er geen beperking op het combineren van toezichthoudend en uitvoerend orgaan, waardoor de invloed van de bestuurder op het toezichthoudend orgaan en op de onderneming als geheel sterk groeit. De functies van de raad van commissarissen kunnen de bevoegdheid omvatten om een ​​uitvoerend orgaan te vormen; in dat geval kan de raad van bestuur het handelen van het uitvoerend orgaan streng controleren.

Tweetraps schema

In sommige gevallen bestaan ​​de bestuursorganen van een naamloze vennootschap uit twee fasen. Meestal nemen kleine bedrijven waarin het management wordt vertegenwoordigd door een klein aantal deelnemers, deel aan deze regeling. Het schema moet het hoogste bestuursorgaan in de naamloze vennootschap omvatten - de algemene vergadering van aandeelhouders - en het uitvoerend orgaan - de algemeen directeur en de raad van bestuur, die het hoogste managementniveau op verschillende gebieden omvat. Meestal wordt een van de aandeelhouders gekozen als CEO, wat het management van het bedrijf aanzienlijk vereenvoudigt.

Het concept van het hoogste bestuursorgaan

Het hoogste bestuursorgaan van een naamloze vennootschap is de algemene vergadering van aandeelhouders. Onder hen zijn verschillende categorieën te onderscheiden: dit zijn wederverkopers, arbeiders en managers.

Aandeelhouders-speculanten jagen meestal op winst, ze hebben weinig interesse in de langetermijnplannen van het bedrijf. Heel vaak worden de belangen van dergelijke mensen behartigd door banken, die hen, naast dividenden, extra inkomsten uitkeren, maar tegelijkertijd zijn ze nog steeds volwaardige aandeelhouders en kunnen ze deelnemen aan de stemming en beslissingen nemen over het bedrijf.

Werknemers-aandeelhouders ontvingen hun aandeel van de onderneming in het kader van de privatisering. Aanvankelijk waren er hoge verwachtingen op hen gevestigd vanwege het feit dat ze niet alleen vanwege dividenden geïnteresseerd zijn in de ontwikkeling van het bedrijf, maar ook omdat hun werkgelegenheid en het ontvangen van lonen afhankelijk zijn van de ontwikkeling van het bedrijf. Maar de praktijk leert dat medewerkers zich bij het nemen van beslissingen meer laten leiden door emoties en het nastreven van hun eigen belangen, in plaats van de belangen van het bedrijf.

Aandeelhouders-managers worden soms eigenaar en krijgen soms een deel van het bedrijf als bonus voor hun werk. Deze categorie eigenaren verzet zich tegen het actief ingrijpen van externe beheerders, omdat dit hun positie in gevaar brengt. Er zijn echter gevallen waarin externe investeerders juist samenwerken met de bestaande managementstructuur in het bedrijf. Dit komt vooral veel voor bij buitenlandse investeerders. Ze kopen vaak aandelen in Russische bedrijven omdat Russische bedrijven in veel analytische lijsten als ondergewaardeerd en veelbelovend worden beschouwd. Maar aangezien buitenlandse investeerders onze markt en de structuur van de economie als geheel niet volledig kunnen begrijpen, verlaten ze heel vaak de voormalige bestuurders en raad van bestuur.

Kenmerken van het hoogste bestuursorgaan in een naamloze vennootschap

Het is belangrijk om er rekening mee te houden dat het niet altijd functioneert, meestal worden er meerdere keren per jaar bijeenkomsten georganiseerd. Hierdoor kunt u zich vergewissen van de juistheid van de gekozen koers, eventueel bijsturen, de rapportages en de gang van zaken van het bedrijf als geheel controleren. Hoewel de algemene vergadering het hoogste bestuursorgaan van de onderneming is, zijn de vergaderingen meestal jaarlijks en buitengewoon (spoedeisend). De eerste optie wordt minimaal één keer per jaar uitgevoerd, niet eerder dan 3 en niet later dan 6 maanden vanaf de datum van het einde van het boekjaar en bij het optellen van de resultaten. De tweede optie wordt uitgevoerd in gevallen waarin de dreiging van faillissement dreigt, u het management of de koers van het bedrijf moet wijzigen. Het is ook de moeite waard om te overwegen dat de vergadering van aandeelhouders kan worden gewijzigd door de Federale Dienst voor Financiële Markten.

Functies van het hoogste bestuursorgaan in naamloze vennootschappen

1) Selectie van het controlerend orgaan, zijn samenstelling, evenals de auditcommissie en goedkeuring van hun bevoegdheden. De raad van bestuur kan zijn activiteiten vervroegd beëindigen en herbenoemen.

2) Beheer van een open naamloze vennootschap, inclusief de invoering van wijzigingen in de statuten van de onderneming, inclusief het gedeelte met het toegestane kapitaal.

3) Selectie van het uitvoerend orgaan en zijn samenstelling. Soms zijn deze taken gedelegeerd aan een raad van commissarissen.

4) Het nemen van alle beslissingen met betrekking tot rapportage, inclusief hun goedkeuring, verdeling van winsten en verliezen, evenals verdere planning van de activiteiten van het bedrijf.

5) Reorganisatie en liquidatie van het bedrijf.

De Raad van Aandeelhouders is echter ook wettelijk beperkt in zijn functies, aangezien zijn mogelijkheden niet de functie van "het sluiten van transacties" omvatten, maar alleen hun goedkeuring.

Uitvoerend orgaan in een naamloze vennootschap

Alles wat te maken heeft met de uitvoering van directe functies en activiteiten van de vennootschap valt onder de functies van het uitvoerend orgaan. Meestal is het een persoon of groep die verantwoording aflegt aan het hoogste bestuursorgaan van een naamloze vennootschap en de winstgevende werking van de vennootschap organiseert.

De functies van dit orgaan worden volledig bepaald door het charter van de onderneming, en de keuze van de zaakvoerder wordt uitgevoerd door de aandeelhoudersvergadering. In een JSC kan het worden vertegenwoordigd door het bestuur of de algemeen directeur, maar soms komen beide organen tegelijk samen. De vergadering van aandeelhouders kan te allen tijde het bestuur of de zaakvoerder vervroegd herverkiezen, bij diens afwezigheid wordt een tijdelijke zaakvoerder gekozen, soms valt de keuze op de aandeelhouders. Deze beslissing wordt genomen vanwege onrendabel beleid, koerswijziging of gebrek aan vertrouwen in de topmanager. Vaak wordt in dergelijke situaties de rol van het uitvoerend orgaan vervuld door een externe beheermaatschappij, waarmee de algemene vergadering van aandeelhouders het contract sluit.

CEO selectie

De verkiezing van de CEO wordt bepaald door het charter. Aandeelhouders die ten minste 2-3% van de stemmen hebben gekregen, kunnen hun kandidaten voordragen; de algemeen directeur wordt gekozen voor een periode van maximaal vijf jaar en niet later dan 30 dagen vanaf het einde van het boekjaar. Indien tijdens de stemming geen van de kandidaten een meerderheid van stemmen heeft behaald, blijft deze functie bij de huidige vertegenwoordiger.

Het AO-beheersysteem omvat drie niveaus van beheersorganen ( drie-link besturingssysteem):

- Algemene aandeelhoudersvergadering- het hoogste bestuursorgaan van de vennootschap;

- raad van commissarissen (raad van bestuur);

- het (de) uitvoerende orgaan (of organen) van de vennootschap.

Daarnaast wordt in de naamloze vennootschap een auditcommissie opgericht (er wordt een auditor gekozen), die controlefuncties uitoefent.

In JSC's met maximaal 50 aandeelhouders is de oprichting van een raad van commissarissen optioneel, d.w.z. een two-tier bestuurssysteem is mogelijk: de algemene vergadering is het uitvoerend orgaan.

De procedure voor het beheer van naamloze vennootschappen is typerend voor alle ondernemende vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid van deelnemers in dergelijke bedrijven. Het hoogste bestuursorgaan van een JSC is altijd: Algemene aandeelhoudersvergadering . Beslissingen op de algemene vergadering van aandeelhouders worden altijd gezamenlijk genomen. De besluitvormingsprocedure is een stemming, waarvan het mechanisme wordt bepaald door het charter van het ondernemende bedrijf. Dit document geeft precies aan hoeveel stemmen er in verschillende gevallen nodig zijn om tot een besluit te komen. Stemmen in naamloze vennootschappen kan voltijds en bij afwezigheid plaatsvinden.

Raad van bestuur van een naamloze vennootschap(raad van commissarissen van JSC) – het is het bestuursorgaan van een naamloze vennootschap en oefent zijn bevoegdheden uit in de tijd tussen de algemene vergaderingen van aandeelhouders. De raad van bestuur van een naamloze vennootschap wordt uitsluitend gekozen uit haar aandeelhouders. Elke aandeelhouder van een naamloze vennootschap, evenals een groep aandeelhouders die gezamenlijk ten minste twee procent van de stemgerechtigde aandelen van een naamloze vennootschap bezitten, heeft het recht om hun kandidaten voor te dragen in de raad van bestuur van deze naamloze vennootschap. beursgenoteerd bedrijf. In open naamloze vennootschappen met een aantal eigenaren van gewone en andere stemgerechtigde aandelen groter dan 1000, mag de kwantitatieve samenstelling van de raad van bestuur (raad van commissarissen) van de vennootschap niet minder zijn dan zeven leden, en voor een vennootschap met het aantal van eigenaren van gewone en andere stemgerechtigde aandelen van de vennootschap meer dan tienduizend - minder dan negen leden.

Het werk van de raad van bestuur van een naamloze vennootschap wordt georganiseerd door de voorzitter (of de voorzitter van de naamloze vennootschap), die daarmee de hoogste functionaris van de naamloze vennootschap wordt. De voorzitter van de raad van bestuur wordt gekozen op de eerste vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap en kan worden herkozen binnen de termijnen bepaald door het charter van de naamloze vennootschap. In die naamloze vennootschappen waar de raad van bestuur niet is gevormd, is de chief executive officer van de JSC de directeur-generaal van de JSC.

Door het uitvoerend orgaan van de naamloze vennootschap is de raad van bestuur, onder leiding van de voorzitter van de raad van bestuur van de JSC, of ​​het uitvoerend directoraat, respectievelijk onder leiding van de uitvoerend directeur van de JSC. Dit orgaan van een naamloze vennootschap kan geheel uit werknemers bestaan, zonder de aandeelhouders van de vennootschap. De bevoegdheden van het uitvoerend orgaan van een vennootschap kunnen op grond van een overeenkomst ook worden overgedragen aan een commerciële organisatie (bestuursorganisatie) of aan een individuele ondernemer (bestuurder) - bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Het hoogste bestuursorgaan van een naamloze vennootschap is de algemene vergadering van aandeelhouders.

De algemene vergadering kan jaarlijks zijn (jaarlijks gehouden na afloop van het boekjaar) en buitengewoon, die wordt gehouden op verzoek van de in de wet genoemde personen. Een jaarlijkse bijeenkomst is verplicht voor de gemeenschap.

De wet legt de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering vast, onder meer voor de wijziging en aanvulling van het vennootschapsstatuut of de goedkeuring van het vennootschapsstatuut in een nieuwe uitgave, de reorganisatie en de vereffening van de vennootschap, het bepalen van het aantal leden van de raad van bestuur (toezichthoudend raad van bestuur) van de vennootschap, de verkiezing van haar leden en de vervroegde beëindiging van hun bevoegdheden; splitsing en consolidatie van aandelen en andere uitgiften. Door de exclusiviteit van de bevoegdheid kan de oplossing van deze vraagstukken niet worden overgedragen aan andere organen van de naamloze vennootschap.

De algemene leiding van de activiteiten van de vennootschap wordt uitgeoefend door de raad van bestuur (raad van commissarissen). De bevoegdheid van de raad van bestuur (raad van commissarissen) van de vennootschap omvat het oplossen van kwesties van algemeen beheer van de activiteiten van de vennootschap, met uitzondering van kwesties die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders worden verwezen. De bevoegdheid van de raad van bestuur omvat in het bijzonder de kwesties van het bepalen van de prioritaire gebieden van de activiteiten van de vennootschap; goedkeuring van de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders; vaststelling van de datum voor het opstellen van de lijst van gerechtigden om deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders, aanbevelingen over de hoogte van dividend op aandelen en de procedure voor de uitkering ervan; oprichting van filialen en opening van vertegenwoordigingskantoren van het bedrijf; goedkeuring van de registrar van het bedrijf en de voorwaarden van het contract met hem, evenals beëindiging van het contract met hem en andere kwesties.

De leden van de raad van bestuur (raad van commissarissen) van de vennootschap worden gekozen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Bovendien, als een aandeelhouder zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan zijn, kan alleen een natuurlijke persoon lid zijn van de raad van bestuur (raad van commissarissen) van een vennootschap.

De verkiezing van de leden van de raad van bestuur (raad van commissarissen) van de vennootschap geschiedt door cumulatieve stemming. Dit betekent dat het aantal stemmen van elke aandeelhouder wordt vermenigvuldigd met het aantal te verkiezen personen in de raad van bestuur van de vennootschap, en de aandeelhouder heeft het recht om deze ofwel geheel voor één kandidaat te geven, ofwel tussen twee of meer kandidaten.

De huidige activiteit wordt geleid door het enige uitvoerende orgaan van de vennootschap (directeur, algemeen directeur). Het enige bestuursorgaan van de vennootschap zonder volmacht handelt namens de vennootschap, waaronder mede begrepen de belangenbehartiging, sluit transacties namens de vennootschap af, keurt de staten goed, geeft orders en geeft instructies die bindend zijn voor alle medewerkers van de vennootschap .

In een vennootschap kan naast het enige bestuursorgaan ook een collegiaal bestuur (directie, directie) aanwezig zijn. In dat geval wordt de bevoegdheid van het collegiaal uitvoerend orgaan bepaald door het charter van de vennootschap.

Alle bestuursorganen leggen verantwoording af aan de raad van bestuur (raad van commissarissen) van de vennootschap en de algemene vergadering van aandeelhouders.

Een bijzondere vorm van bestuur van een naamloze vennootschap is mogelijk bij het sluiten van een overeenkomst met een beheermaatschappij (beheerder). Op grond van een dergelijke overeenkomst worden aan de beheermaatschappij of de zaakvoerder de bevoegdheden overgedragen van het enige uitvoerende orgaan van de vennootschap. Bovendien kan de overdracht van bevoegdheden alleen plaatsvinden bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders.

SAMENVATTING OVER HET ONDERWERP:

Beheersorganen van de naamloze vennootschap

Een naamloze vennootschap is een van de meest complexe organisatorische en juridische vormen van een rechtspersoon. Het veronderstelt de aanwezigheid van meerdere bestuursorganen, interne en externe controle, algemene vergaderingsorganen, de onderlinge verdeling van bevoegdheden, het opstellen van de procedure voor het nemen van beslissingen door deze organen, het bepalen van de mogelijkheid van hun optreden namens de vennootschap en de bepaling van aansprakelijkheid voor veroorzaakte verliezen. De federale wet "op naamloze vennootschappen" introduceerde een aantal verplichte vereisten voor de organen van een naamloze vennootschap, terwijl deze voorziet in multivariate oplossingen voor de hierboven genoemde problemen, waarbij het recht om te kiezen aan de aandeelhouders wordt overgelaten.

Bij het in overeenstemming brengen van de constituerende en andere documenten in overeenstemming met de vereisten van de wet, is het allereerst noodzakelijk om de structuur van bestuursorganen te kiezen die optimaal is voor uw samenleving en om de bevoegdheden rationeel tussen hen te verdelen. In een naamloze vennootschap worden de volgende organen opgericht via welke deze rechtspersoon zijn functies uitoefent.

De bestuursorganen zijn:

Algemene aandeelhoudersvergadering;

Raad van Bestuur (Raad van Commissarissen);

Enig uitvoerend orgaan (algemeen directeur, bestuur);

Collegiaal uitvoerend orgaan (directie, uitvoerend directeur);

Liquidatie Commissie.

Het orgaan van interne controle over de financiële, economische en juridische activiteiten van de vennootschap is de auditcommissie.

Het vaste orgaan van de algemene vergadering is de telcommissie.

De algemene vergadering is het hoogste, maar niet almachtige orgaan

Het hoogste bestuursorgaan van de vennootschap is de algemene vergadering van aandeelhouders. Door deelname eraan oefenen de eigenaars van stemgerechtigde aandelen het recht uit om deel te nemen aan het beheer van de zaken van de vennootschap. Het hoogste orgaan betekent echter niet almachtig. In tegenstelling tot de principes van de partij- en vakbondsdemocratie, is de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders strikt beperkt wanneer de vergadering een kwestie van de activiteiten van deze organisatie zou kunnen bespreken. De aandeelhoudersvergadering kan alleen over die kwesties nadenken en besluiten nemen die door de federale wet "Op naamloze vennootschappen" aan haar bevoegdheid worden toegeschreven, en de lijst van deze kwesties kan niet worden uitgebreid naar goeddunken van de aandeelhouders zelf. De wet bepaalt dat "de Algemene Vergadering niet bevoegd is om te beslissen over aangelegenheden die door deze wet niet aan haar bevoegdheid worden toegeschreven" (artikel 3 van artikel 48 van de wet).

De bevoegdheid van de algemene vergadering kan niet worden uitgebreid, maar kan worden beperkt door het charter van de vennootschap. De onderwerpen die door de Wet aan de bevoegdheid van de algemene vergadering worden toegeschreven, zijn onderverdeeld in drie groepen (lid 3 van artikel 48).

De eerste zijn de onderwerpen die tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Ze kunnen niet worden overgedragen aan de bevoegdheid van de raad van bestuur en de uitvoerende organen van de vennootschap.

De tweede - kwesties die, hoewel door de wet verwezen naar de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering, maar niettemin kunnen worden overgedragen aan de bevoegdheid van de raad van bestuur. (Oprichting van het uitvoerend orgaan van de vennootschap en voortijdige beëindiging van haar bevoegdheden; een beslissing nemen over de verhoging van het toegestaan ​​kapitaal en de nodige wijzigingen en aanvullingen aanbrengen in het charter van de vennootschap.)

Ten derde - kwesties die van de algemene vergadering kunnen worden overgedragen aan de raad van bestuur of aan het uitvoerend (collegiaal of enig) orgaan.

Ten vierde - kwesties, beslissingen waarover, samen met de algemene vergadering, kan worden genomen door andere organen van het bedrijf (beslissingen nemen over het controleren van de financiële en economische activiteiten van het bedrijf door een auditcommissie of een auditor).

Het charter kan nog een beperking bevatten op het recht van de algemene vergadering om beslissingen te nemen over bepaalde aangelegenheden die onder haar bevoegdheid vallen. De wet bepaalt dat de algemene vergadering een aantal belangrijke onderwerpen enkel kan behandelen op voorstel van de raad van bestuur (tenzij anders bepaald in het charter).

Voldoende ervaring bij het opstellen van samenstellende documenten, verzameld door het Business Information Center van het weekblad Economics and Life, onthult de heersende tendens naar een maximale herverdeling van bevoegdheden van de algemene vergadering naar andere bestuursorganen, wat de efficiëntie bij het nemen van gekwalificeerde beslissingen verhoogt. Helaas is de 'hive mind' van algemene bijeenkomsten vaak meer emotioneel dan vaardig.

De CEO mag niet jaarlijks worden herkozen

De wet, die het maximaal toegestane aantal bestuursorganen had bepaald, liet de aandeelhouders de mogelijkheid om verschillende opties voor hun "lay-out" te kiezen.

De eerste van de mogelijke benaderingen wordt gepresenteerd in schema's 1 en 2. Ze zijn verenigd door de oprichting van een sterk enig uitvoerend orgaan (algemeen directeur), gekozen door de algemene vergadering van aandeelhouders (toegestaan ​​door lid 8 van lid 1 van artikel 48 en paragraaf 3 van artikel 49 van de Wet).

De maximale duur van zijn mandaat (de duur van een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd) kan in dat geval tot 5 jaar bedragen (artikel 17 van de Arbeidswet). Het besluit tot tussentijdse beëindiging van de bevoegdheden van de Algemeen Directeur kan respectievelijk alleen worden genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Bij de jaarlijkse verkiezing van de raad van bestuur wordt niet beslist over de bevoegdheden van de algemeen directeur, maar over de toetreding van de huidige algemeen directeur tot de volgende samenstelling van de raad van bestuur. De wet voorziet in de mogelijkheid dat het enige uitvoerende orgaan toetreedt tot de raad van bestuur, maar vereist dit niet verplicht.

Het verdient aanbeveling om op een vergadering van dit orgaan uit zijn midden de voorzitter van de raad van bestuur te kiezen, zoals voorzien in paragraaf 1 van art. 67 van de wet. Hij vervult coördinerende functies in het werk van de raad. Het charter moet bepalen dat de algemeen directeur de algemene vergaderingen en vergaderingen van de raad van bestuur voorzit, hetgeen is toegestaan ​​op grond van paragraaf 2 van art. 67 van de wet. Er zij aan herinnerd dat de wet het combineren van de functies van het enige uitvoerende orgaan en de voorzitter van de raad van bestuur verbiedt (clausule 2 van artikel 66 van de wet).

Het verschil tussen de overwogen schema's is als volgt. De eerste voorziet in de aanwezigheid van twee uitvoerende organen. Naast het enige uitvoerend orgaan wordt een collegiaal orgaan (directie, directie) gevormd, dat op voorstel van de algemeen directeur door de raad van bestuur wordt aangesteld. Functies tussen de algemeen directeur en de raad van bestuur zijn in deze kwestie ongeveer op dezelfde manier verdeeld als tussen de president en de Doema wanneer de voorzitter van de Centrale Bank van de Russische Federatie of de procureur-generaal wordt benoemd.

De belangrijkste functies van het dagelijks bestuur van de onderneming worden overgenomen door de uitvoerende organen, terwijl de rol van de algemeen directeur wordt versterkt. Het uitvoerend orgaan kan dat deel van de bevoegdheden van de algemene vergadering overdragen, waarvan de delegatie bij wet is toegestaan. De persoon die krachtens zijn functie de functies van het enige uitvoerende orgaan uitoefent, is voorzitter van het collegiaal uitvoerend orgaan (artikel 1 van artikel 69 van de wet). Er zij aan herinnerd dat leden van een collegiaal uitvoerend orgaan geen meerderheid kunnen vormen in de raad van bestuur (clausule 2 van artikel 66 van de wet). In de onderhavige regeling zijn er dan ook beperkingen gesteld aan de mogelijkheid dat een groot aantal ambtenaren van de directie tot dit orgaan toetreedt. In deze situatie wordt de raad van bestuur eerder een raad van commissarissen.

De regeling komt overeen met grootschalige commerciële organisaties met grote "externe" investeerders. Dergelijke aandeelhouders kunnen vertegenwoordigd zijn in de raad van commissarissen en deelnemen aan de ontwikkeling van strategische beslissingen, terwijl de dagelijkse leiding wordt uitgeoefend door uitvoerende organen, bestaande uit professionele functionarissen die permanent in de onderneming werkzaam zijn. De regeling maakt het mogelijk om de traditionele status van een "sterke" CEO te behouden.

U kunt zonder het uitvoerend management (bestuur)

Schema 2 met een enkel uitvoerend orgaan is meer in overeenstemming met naamloze vennootschappen die zijn opgericht in het kader van privatisering, waarin het controlerende belang in handen is van de ambtenaren, dat wil zeggen dat de uitvoerende bestuurders de grootste aandeelhouders zijn. Deze regeling is vooral relevant voor naamloze vennootschappen die zijn ontstaan ​​op basis van verhuurondernemingen.

De regeling behoudt de status van "sterke" algemeen directeur zoals beschreven in Schema 1, maar veronderstelt de afwijzing van een collegiaal uitvoerend orgaan, waardoor de beperking van artikel 2 van art. 66 van de Wet betreffende het feit dat de leden van dit orgaan geen meerderheid kunnen vormen in de raad van bestuur. In de voorgestelde regeling kan een willekeurig aantal bedrijfsfunctionarissen (die in de regel grootaandeelhouders zijn) toetreden tot de raad van bestuur.

De raad van bestuur neemt niet alleen de taken op zich van het nemen van strategische beslissingen, maar ook van de dagelijkse bedrijfsvoering. Aan hem worden de bevoegdheden van de algemene vergadering gedelegeerd, waarvan de delegatie door de wet is toegestaan ​​aan de raad van bestuur en het uitvoerend orgaan. In de onderhavige regeling hebben we het niet over een raad van commissarissen, maar over een raad van feitelijk waarnemend bestuurders.

Er hoeft geen speciaal collegiaal bestuur te worden gevormd. De algemeen directeur kan een dergelijke traditionele vorm van het ontwikkelen van collectieve operationele beslissingen gebruiken als een productievergadering van de hoofden van functionele diensten, divisies, werkplaatsen, vestigingen.

In dit geval moet het charter van het bedrijf onderscheid maken tussen twee procedures. De eerste is de verkiezing en vroegtijdige beëindiging van de bevoegdheden van een lid van de raad van bestuur. Dit is de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering. De tweede is de benoeming en het ontslag van een lid van de raad van bestuur vanuit een specifieke functie in de functionele diensten van de vennootschap. De wet regelt deze laatste procedure niet en kan dus worden overgedragen aan de bevoegdheid van de algemeen directeur. Bij het kiezen van Schema 2 moet men de algemene verleiding vermijden om de mogelijkheid te beperken dat alleen de aandeelhouders van de onderneming tot de raad van bestuur toetreden.

Het mechanisme voor de oprichting, werking en het beheer van een naamloze vennootschap wordt uitgevoerd in overeenstemming met het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie, federale wet nr. 208-FZ van 25 december 1995 "Op naamloze vennootschappen" (zoals gewijzigd door Federale wet nr. 120-FZ van 7 augustus 2001). In overeenstemming met deze wet is een naamloze vennootschap een commerciële organisatie waarvan het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in een bepaald aantal aandelen, waarmee de verplichtingen van de deelnemers van de vennootschap (aandeelhouders) met betrekking tot de naamloze vennootschap worden gecertificeerd (hierna - het bedrijf). Aandeelhouders zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap en dragen het risico van verliezen die verband houden met haar activiteiten, binnen de waarde van de aandelen die zij bezitten. Een naamloze vennootschap kan worden opgericht door heroprichting en door reorganisatie van een bestaande rechtspersoon (fusie, overname, splitsing, splitsing, transformatie).

Een naamloze vennootschap kan open of gesloten zijn, wat tot uiting komt in het charter en de bedrijfsnaam.

Open naamloze vennootschap is een vennootschap die het recht heeft openlijk in te schrijven op de door haar uitgegeven aandelen en hun vrije verkoop uit te voeren, rekening houdend met de vereisten van de federale wetgeving. Aandeelhouders van een open vennootschap kunnen hun aandelen vervreemden zonder toestemming van andere aandeelhouders van de vennootschap. Het aantal aandeelhouders van een open vennootschap is niet beperkt. De minimale omvang van het maatschappelijk kapitaal van een open vennootschap moet gelijk zijn aan ten minste duizendvoudig bedrag het door de federale wet vastgestelde minimumloon op de datum van registratie van het bedrijf.

Door de oprichters van de naamloze vennootschap zijn burgers en (of) rechtspersonen die een besluit hebben genomen over de oprichting ervan. Het aantal oprichters van een open samenleving is niet beperkt.

Oprichtingsdocument van een naamloze vennootschap is een Handvest , waarvan de vereisten bindend zijn voor alle organen van de vennootschap en haar aandeelhouders.

Maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap bestaat uit de nominale waarde van de aandelen van de vennootschap die door de aandeelhouders zijn verworven.

De bestuursorganen van de naamloze vennootschap zijn de algemene vergadering van aandeelhouders, de raad van bestuur (raad van commissarissen) van de vennootschap en het uitvoerend orgaan van de vennootschap, dit kan het collectief uitvoerend orgaan van de vennootschap zijn (bestuur, directie) of het enige uitvoerende orgaan van de vennootschap ( directeur, algemeen directeur), die de huidige activiteiten van het bedrijf leiden.

Het hoogste bestuursorgaan naamloze vennootschap is Algemene aandeelhoudersvergadering. De jaarlijkse aandeelhoudersvergadering wordt gehouden binnen de termijnen bepaald door de statuten van de vennootschap, maar niet eerder dan 2 maanden en niet later dan 6 maanden na het einde van het boekjaar.

12. Beheer van een besloten naamloze vennootschap.

Gesloten Naamloze vennootschap (CJSC) Is een bedrijf waarvan de aandelen alleen onder de oprichters worden verdeeld. CJSC heeft niet het recht om een ​​open inschrijving op de uitgifte van aandelen te doen. De aandeelhouders van een besloten naamloze vennootschap hebben het voorkeursrecht om aandelen te kopen die door andere aandeelhouders van deze vennootschap zijn verkocht.

Oprichtingsdocument van een gesloten naamloze vennootschap is een Handvest, goedgekeurd door de oprichters. Het moet informatie bevatten over de categorieën aandelen die door de vennootschap zijn uitgegeven, hun nominale waarde en hoeveelheid, de omvang van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, de rechten van aandeelhouders, de samenstelling en bevoegdheid van de bestuursorganen van de vennootschap en de procedure voor het nemen van beslissingen door hen.

Voorraad verklaart dat de eigenaar, aandeelhouder, een bepaalde bijdrage heeft geleverd aan het kapitaal van de naamloze vennootschap.

Een besloten naamloze vennootschap is aansprakelijk voor haar verplichtingen, lijdt mogelijke verliezen, neemt risico's binnen beperkte grenzen, niet hoger dan de waarde van het aandelenpakket dat haar toebehoort. Tegelijkertijd is de naamloze vennootschap niet aansprakelijk voor de eigendomsverplichtingen van individuele aandeelhouders, die zij onderhands zijn aangegaan.

Gesloten naamloze vennootschap is anders van open door het aantal aandeelhouders... In een open naamloze vennootschap is het aantal aandeelhouders niet beperkt, en in een gesloten vennootschap mag het aantal deelnemers niet meer dan 50 zijn. Als het aantal aandeelhouders in een besloten naamloze vennootschap meer dan 50 bedraagt, dan een jaar moet de naamloze vennootschap worden omgevormd tot een open naamloze vennootschap. Een ander verschil is de procedure voor de uitgifte en plaatsing van aandelen: in een JSC is deze openbaar en in een CJSC beperkt tot bepaalde personen en rechtspersonen.

13. Beheer van financiële en industriële groepen(gebaseerd op de federale wet "Op financiële en industriële groepen" van 27 oktober 1995)

Financiële en industriële groep - een geheel van rechtspersonen die optreden als moeder- en dochterondernemingen of hun materiële en immateriële activa geheel of gedeeltelijk hebben samengevoegd (participatiesysteem) op basis van een overeenkomst over de oprichting van een financiële en industriële groep met het oog op technologische of economische integratie voor de uitvoering van investerings- en andere projecten en programma's die gericht zijn op het vergroten van het concurrentievermogen en het uitbreiden van de markten voor goederen en diensten, het verhogen van de productie-efficiëntie en het creëren van nieuwe banen.

De definitie van een financiële en industriële groep is in de loop van de tijd veranderd, wat te wijten was aan de taken die deze groepen moesten oplossen in een veranderende economische omgeving.

De belangrijkste organisatorische en juridische vormen waarin het concept van financiële en industriële groepen in de eerste fase werd geïmplementeerd, waren open naamloze vennootschappen en holdings.

Momenteel kunnen deze vormen worden gevarieerd, rekening houdend met het financiële, productieve en wetenschappelijke potentieel van de leden van de financiële en industriële groep. Met een veelvoud aan opties voor de organisatorische en juridische vormen van FIG's, zijn de belangrijkste om groepsleden te verenigen rond:

een commerciële organisatie die een of meer industriële ondernemingen als eigendom heeft;

een commerciële organisatie waarvan de hoofdactiviteit handel is;

commerciële bank.

Naast de samenstelling van de deelnemers en de aard die het type FIG consolideert, kunnen deze groepen verschillen:

door vormen van productie en economische integratie (verticaal, horizontaal, conglomeraat);

per brancherelatie (branchespecifiek, brancheoverschrijdend);

door de mate van diversificatie (single-product, multi-profile);

door de omvang van de activiteit (regionaal, interregionaal, interstatelijk of transnationaal).

Als een financiële en industriële groep wordt opgericht in de vorm van een hoofdvennootschap en een aantal dochterondernemingen, dan fungeert de hoofdvennootschap als een centrale vennootschap. In dit geval zijn dochterondernemingen - leden van een financiële en industriële groep - aanvankelijk afhankelijk van de centrale onderneming, aangezien deze blokken van hun aandelen bezit.

Als een financiële en industriële groep wordt opgericht op basis van een overeenkomst die door haar deelnemers als gelijkwaardige partners is gesloten, wordt de centrale onderneming van FIGs op contractbasis opgericht als een juridische entiteit.

De oprichting van financieel-industriële groepen heeft drie hoofddoelstellingen. Ten eerste het waar mogelijk herstellen van eerder bestaande technologische, samenwerkingsrelaties met eerdere partners voor de productie van een bepaald product. Ten tweede het aangaan van dergelijke banden met nieuwe partners op basis van economische opportuniteit of het bundelen van de inspanningen van een aantal fabrikanten om de markten voor goederen en diensten uit te breiden. Ten derde, het aantrekken van investeringen en het doelgerichte gebruik ervan.

Het hoogste bestuursorgaan van de financiële en industriële groep is de raad van bestuur van de financiële en industriële groep, waarin vertegenwoordigers van al haar leden zitting hebben.

Het sturen van een vertegenwoordiger naar de leden van de financiële en industriële groep als lid van de raad van bestuur van de financiële en industriële groep gebeurt bij beslissing van het bevoegde bestuursorgaan van het lid van de financiële en industriële groep.

De bevoegdheid van de Raad van Bestuur van een financiële en industriële groep wordt bepaald door de overeenkomst tot oprichting van een financiële en industriële groep.

De wet, die de raad van bestuur definieert als het hoogste bestuursorgaan van een financiële en industriële groep, regelt de kwesties van oprichting, bevoegdheid en organisatie van activiteiten niet, en laat ze over aan het oordeel van de groepsleden. Aangenomen wordt dat al deze kwesties tot uiting moeten komen in de overeenkomst over de oprichting van een financiële en industriële groep.