Conform de eisen van de wetgeving is het houden van een jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders een verplichte procedure, die op het eerste gezicht niet ingewikkeld is. Het omvat echter allerlei formaliteiten, waarvan de overtreding kan leiden tot aanzienlijke boetes. In het algemeen kan de procedure voor het houden van een jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders voorwaardelijk in verschillende fasen worden verdeeld.

1. Voorbereiding van de aandeelhoudersvergadering.

Er wordt een vergadering van de raad van bestuur gehouden over het houden van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, de agenda wordt bepaald, de aandeelhouders worden op de hoogte gebracht van de vergadering, de aandeelhouders worden vertrouwd gemaakt met de informatie (materialen) die ter voorbereiding van de algemene vergadering wordt verstrekt van aandeelhouders.

2. Het houden van een algemene vergadering van aandeelhouders.

De registratie van de aangekomen aandeelhouders, de uitgifte van stembiljetten (indien persoonlijk gestemd), de procedure voor het stemmen over de agendapunten, de bekendmaking van de stemresultaten kan worden uitgevoerd.

3. Registratie van de resultaten van de algemene vergadering van aandeelhouders.

De notulen van de telcommissie op de uitslag van de stemming, het verslag van de stemming, de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders worden opgemaakt.

Voorbereiding van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De jaarlijkse aandeelhoudersvergadering moet op tijd worden gehouden. De wetgeving bepaalt geen specifieke datum voor het houden van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering (deze wordt bepaald door het charter van de vennootschap). Tegelijkertijd beperkt de wetgever de beoordelingsvrijheid van de vennootschap over het tijdstip van de jaarvergadering. Zo mag de jaarvergadering niet eerder dan twee maanden en niet later dan zes maanden na afloop van het boekjaar worden gehouden. Het boekjaar komt overeen met het kalenderjaar en duurt van 1 januari tot 31 december (artikel 12 van de begrotingscode van de Russische Federatie). Deze termijn geldt ook in een situatie waarin deze geen bepaling bevat op de datum van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering.

Ontduiking van de bijeenroeping van een algemene vergadering van aandeelhouders brengt het opleggen van een administratieve boete met zich mee voor burgers in het bedrag van 2.000 tot 4.000 roebel, voor ambtenaren - van 20.000 tot 30.000 roebel of diskwalificatie voor maximaal 1 (één) jaar, voor rechtspersonen - van 500.000 tot 700.000 roebel. (Clausule 1 van artikel 15.23.1 van de Administratieve Code van de Russische Federatie).

Bovendien leidt schending van de vastgestelde voorwaarden voor het houden van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering tot de beëindiging van de bevoegdheden van de raad van bestuur (raad van commissarissen) van de vennootschap, met uitzondering van de bevoegdheden om de jaarlijkse algemene vergadering voor te bereiden, bijeen te roepen en te leiden van aandeelhouders (clausule 1 van artikel 66 van de federale wet van 26 december 2005 nr. 208-FZ "Op naamloze vennootschappen").

Ter voorbereiding van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering wordt een vergadering van de raad van bestuur gehouden, waarin kwesties met betrekking tot de vorm van het houden van de algemene vergadering van aandeelhouders (vergadering of stemmen bij afwezigheid) worden opgelost; datum, plaats, tijdstip van de algemene vergadering van aandeelhouders; de datum van opstelling van de lijst van gerechtigden tot deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders; de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders; de procedure voor het informeren van aandeelhouders over het houden van een algemene vergadering van aandeelhouders; een lijst van informatie (materialen) die ter voorbereiding van de algemene vergadering van aandeelhouders aan aandeelhouders wordt verstrekt, en de procedure voor het verstrekken ervan; de vorm en tekst van het stembiljet in geval van stemming via stembiljetten.

De resultaten van de vergadering van de raad van bestuur worden gedocumenteerd in de overeenkomstige notulen, die in detail de inhoud en de volgorde van de besproken onderwerpen, de inhoud van de genomen beslissing over elk van de onderwerpen, de resultaten van de stemming over elk van de problemen. De notulen moeten de datum en het uur van de vergadering van de raad van bestuur, de samenstelling van de raad van bestuur en de aanwezigheid van een quorum vermelden.

De agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd door de raad van bestuur, een bericht over het houden van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, dat naar de aandeelhouders wordt gestuurd, de stembiljetten voor elk van de agendapunten moeten ook worden geformaliseerd in afzonderlijke documenten .

De agenda moet de kwesties bevatten die bindend zijn voor de kwesties die in artikel 2 van art. 54 en p.p. 11 blz. 1 art. 48 van wet nr. 208-FZ. Naast verplichte onderwerpen kunnen op de agenda aanvullende onderwerpen staan, waarvan de oplossing onder de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders valt. Bijkomende onderwerpen worden op de agenda gezet, zowel door de raad van bestuur als door de aandeelhouders. Voorstellen voor de agenda worden gedaan door aandeelhouders die gezamenlijk ten minste 2% van de stemgerechtigde aandelen van de vennootschap bezitten. Voorstellen voor de agenda moeten uiterlijk 30 dagen na het einde van het boekjaar door de vennootschap zijn ontvangen, tenzij de statuten van de vennootschap een latere datum bepalen.

De oproeping tot het houden van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering wordt verzonden aan elke aandeelhouder die gerechtigd is aan de vergadering deel te nemen. De dwingende voorwaarden voor het verzenden van dit bericht zijn wettelijk vastgelegd en de procedure voor het verzenden ervan kan onafhankelijk door de samenleving worden bepaald. Deze kennisgeving moet dus niet later dan 20 dagen van tevoren worden gedaan en de kennisgeving van het houden van de algemene vergadering van aandeelhouders, waarvan de agenda de kwestie van de reorganisatie van de vennootschap bevat, moet uiterlijk 30 dagen vóór de datum van zijn bezit.

Wat betreft de procedure voor het verzenden van een bericht, wordt een oproeping voor een vergadering in de regel per aangetekende post naar een aandeelhouder gestuurd. Het charter van het bedrijf kan echter andere eisen stellen aan de richting van de boodschap. Zo kan in de statuten worden bepaald dat het bericht aangetekend wordt verzonden met kennisgeving of een waardevolle brief met een lijst van bijlagen, of in persoon tegen ondertekening wordt bezorgd. Het handvest kan ook voorzien in de noodzaak om een ​​bericht over het houden van een vergadering te publiceren in toegankelijke media, in gedrukte media. De vennootschap heeft in ieder geval het recht om aandeelhouders via andere massamedia (televisie, radio) aanvullend te informeren over het houden van een algemene vergadering van aandeelhouders.

Overtreding van de procedure of termijn voor het verzenden (inleveren, publiceren) van een oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders leidt tot het opleggen van een administratieve boete. Er wordt een boete opgelegd aan burgers van 2.000 tot 4.000 roebel, aan ambtenaren - van 20.000 tot 30.000 roebel of diskwalificatie voor maximaal een jaar, aan rechtspersonen - van 500.000 tot 700.000 roebel. (Artikel 15.23.1 van het Wetboek van Administratieve Overtredingen van de Russische Federatie).

De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders vermeldt de volledige naam van de vennootschap en haar vestigingsplaats; de vorm van de algemene vergadering van aandeelhouders (vergadering of stemmen bij afwezigheid); datum, plaats, tijdstip van de algemene vergadering van aandeelhouders; de datum van opstelling van de lijst van gerechtigden tot deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders; agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders; de procedure ter kennisname van de ter voorbereiding van de algemene vergadering van aandeelhouders te verstrekken informatie (materialen) en het adres (adressen) waarop deze kan worden geraadpleegd. Het bericht moet worden opgesteld rekening houdend met de aanvullende vereisten die zijn vastgesteld door het besluit van de Federale Commissie voor de effectenmarkt van de Russische Federatie van 31 mei 2002 nr. 17 / ps (zoals gewijzigd op 7 februari 2003).

Schending van de vereisten van federale wetten en andere regelgevende rechtshandelingen die in overeenstemming daarmee zijn aangenomen met betrekking tot de vorm, datum of plaats van het houden van de algemene vergadering van aandeelhouders, evenals het houden van een algemene vergadering van aandeelhouders in strijd met de vorm, datum en tijd of plaats van deelneming, bepaald door het orgaan van de naamloze vennootschap of door personen, die een algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen brengt het opleggen van een administratieve boete met zich mee aan burgers van 2.000 tot 4.000 roebel, aan ambtenaren - van 20.000 tot 30.000 roebel of diskwalificatie voor een periode van maximaal een jaar, aan rechtspersonen - van 500.000 tot 700.000 roebel. (Artikel 5, artikel 15.23.1 van de administratieve code van de Russische Federatie).

Het is van belang er rekening mee te houden dat aandeelhouders die zijn opgenomen op de lijst van gerechtigden tot deelname aan de algemene vergadering het recht hebben om deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De lijst van personen die gerechtigd zijn deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt opgesteld op basis van gegevens uit het aandeelhoudersregister van de vennootschap, hetzij door een naamloze vennootschap, hetzij door een persoon die is belast met het bijhouden van het register. De datum van opstelling van de lijst van gerechtigden tot deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders kan niet vroeger worden gesteld dan de datum van het besluit tot het houden van de algemene vergadering van aandeelhouders. De lijst is 50 dagen geldig en in sommige gevallen - 85 dagen vóór de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Schending van de vereisten van federale wetten en andere regelgevende rechtshandelingen die in overeenstemming daarmee zijn aangenomen tot het opstellen van lijsten van personen die gerechtigd zijn deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders brengt het opleggen van een administratieve boete met zich mee aan burgers van 2.000 tot 4.000 roebel, aan ambtenaren - van 20.000 tot 30.000 roebel of diskwalificatie voor een periode van maximaal een jaar, aan rechtspersonen - van 500.000 tot 700.000 roebel. (Artikel 15.23.1 van de Administratieve Code van de Russische Federatie).

In de periode vanaf de datum van verzending van de oproeping voor het houden van de jaarlijkse algemene vergadering tot de datum van de vergadering, worden de aandeelhouders vertrouwd gemaakt met de informatie (materialen) die ter voorbereiding van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt verstrekt. Op verzoek van de gerechtigde tot het bijwonen van de algemene vergadering van aandeelhouders is de vennootschap verplicht hem afschriften van bescheiden te verstrekken. De vergoeding die door de vereniging in rekening wordt gebracht voor het ter beschikking stellen van deze kopieën kan de productiekosten niet overschrijden.

Het niet verstrekken of overtreden van de termijn voor het verstrekken van informatie (materialen) onder voorbehoud van (onder voorbehoud van) verstrekking in overeenstemming met federale wetten en andere regelgevende rechtshandelingen die in overeenstemming daarmee zijn aangenomen, ter voorbereiding van de algemene vergadering van aandeelhouders brengt het opleggen van een administratieve boete met zich mee aan burgers van 2.000 tot 4.000 roebel, aan ambtenaren - van 20.000 tot 30.000 roebel of diskwalificatie voor een periode van maximaal een jaar, aan rechtspersonen - van 500.000 tot 700.000 roebel. (Artikel 2, artikel 15.23.1 van de administratieve code van de Russische Federatie).

Al deze overtredingen met betrekking tot de opstelling van de lijst van personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders, de kennisgeving van het houden van de vergadering, het verstrekken van relevante informatie (documenten) aan de aandeelhouders, kunnen ook de ongeldigheid van het besluit van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders met zich meebrengen. vergadering van aandeelhouders van het bedrijf (resolutie van de federale antimonopoliedienst van het West-Siberische district van 19.02.2008 nr. F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS van het district Moskou van 14 februari 2008 nr. KG-A41 / 14154-07, definitie van het Hooggerechtshof van de Russische Federatie van 13 februari 2009 nr. 862/09)

Het houden van een algemene vergadering van aandeelhouders

De aandeelhouders die op de vergadering zijn aangekomen, moeten worden ingeschreven in het overeenkomstige register van de deelnemers aan de vergadering en verantwoording afleggen over de stembiljetten die tijdens de vergadering zijn uitgegeven. Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt uitgeoefend door een aandeelhouder zowel persoonlijk als via zijn vertegenwoordiger. De vertegenwoordiger van de aandeelhouder handelt op basis van een notariële volmacht waarvan een kopie moet worden gehecht aan het register van vergaderdeelnemers en verantwoording van de tijdens de vergadering afgegeven stembiljetten.

De algemene vergadering is slechts bevoegd indien het quorum is bereikt. Als algemene regel geldt dat de algemene vergadering van aandeelhouders een quorum heeft als deze wordt bijgewoond door aandeelhouders die in totaal meer dan de helft van de stemmen van de uitstaande stemgerechtigde aandelen van de vennootschap bezitten (50% van de aandelen + 1 aandeel). Bij het bepalen van het quorum zijn de bepalingen van artikel 6 van art. 32.1, clausule 6 van Art. 84.2 van wet nr. 208-FZ.

Het houden van een algemene vergadering van aandeelhouders bij gebrek aan een quorum vereist voor het houden ervan, of behandeling van bepaalde kwesties op de agenda bij afwezigheid van het vereiste quorum, zal leiden tot het opleggen van een administratieve boete aan burgers van 2.000 tot 4.000 roebel, aan ambtenaren - van 20.000 tot 30.000 roebel of diskwalificatie voor een periode van maximaal een jaar, aan rechtspersonen - van 500.000 tot 700.000 roebel. (Artikel 6, artikel 15.23.1 van de administratieve code van de Russische Federatie).

Over de punten op de agenda wordt gestemd door middel van een stembiljet. In de praktijk van het houden van aandeelhoudersvergaderingen wordt de stemming zelfs gebruikt wanneer de wet het stemmen bij handopsteken toestaat (clausule 1 van artikel 60 van wet nr. 208-FZ), aangezien de aanwezigheid van een volledig ingevulde stemming de procedure voor wraking bemoeilijkt de stemresultaten. Aan elke deelnemer die arriveert of zijn vertegenwoordiger wordt tegen ondertekening een stembiljet uitgereikt. Stembiljetten worden, zoals reeds aangegeven, voor elk stemnummer afzonderlijk opgemaakt, hoewel de wet geen expliciet verbod bevat om meerdere in stemming gebrachte onderwerpen op te nemen in het stembiljet. De vorm van het bulletin moet strikt voldoen aan de vereisten van de wetgeving (clausule 4 van artikel 60 van wet nr. 208-FZ, resolutie van de Federale Commissie voor de effectenmarkt van Rusland nr. 17 / ps). Op de algemene vergadering van aandeelhouders wordt gestemd volgens het principe "één stemgerechtigd aandeel van de vennootschap - één stem", met uitzondering van cumulatief stemmen.

Registratie van de resultaten van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders

De telling van de stemmen wordt uitgevoerd door de telcommissie of door een persoon die haar vervangt. (de telcommissie wordt gecreëerd in een bedrijf met meer dan honderd stemgerechtigde aandeelhouders). Op basis van de resultaten van de stemming stelt de telcommissie of de persoon die haar functies uitoefent een protocol op over de stemresultaten, dat wordt ondertekend door de leden van de telcommissie of de persoon die haar functies uitoefent. De notulen van de stemresultaten worden uiterlijk 15 dagen na sluiting van de algemene vergadering van aandeelhouders opgemaakt.

Indien de stemresultaten op elk van de agendapunten niet aan de aandeelhouders zijn bekendgemaakt na afloop van de stemprocedure, moet een verslag over de stemresultaten worden opgemaakt. Dit verslag dient binnen tien dagen na het opmaken van de notulen van de stemuitslagen op de voor de oproeping aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgeschreven wijze te worden toegezonden aan iedere persoon die is opgenomen op de lijst van gerechtigden tot deelname aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Schending van de vereisten van federale wetten en andere regelgevende rechtshandelingen die in overeenstemming daarmee zijn aangenomen bij de aankondiging of onder de aandacht van de aandeelhouders brengen van besluiten genomen door de algemene vergadering, of de resultaten van de stemming zal leiden tot het opleggen van een administratieve boete aan ambtenaren van 20.000 tot 30.000 roebel of diskwalificatie voor een periode van maximaal een jaar, aan rechtspersonen - van 500.000 tot 700.000 roebel. (Artikel 10 van artikel 15.23.1 van het Administratief Wetboek).

De notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders worden uiterlijk 15 dagen na sluiting van de algemene vergadering van aandeelhouders in tweevoud opgemaakt. Beide exemplaren worden ondertekend door de voorzitter van de algemene vergadering van aandeelhouders en de secretaris van de algemene vergadering van aandeelhouders. De notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders moeten informatie bevatten over de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering van aandeelhouders; het totale aantal stemmen in het bezit van aandeelhouders die de stemgerechtigde aandelen van de vennootschap bezitten; het aantal stemmen van de aandeelhouders die aan de vergadering deelnemen; de voorzitter (presidium) en secretaris van de vergadering, de agenda van de vergadering. De notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap moeten de belangrijkste bepalingen bevatten van toespraken, onderwerpen die in stemming zijn gebracht en de resultaten van de stemming daarover, besluiten die door de vergadering zijn genomen (clausule 2 van artikel 63 van wet nr. 208- FZ). De notulen van de algemene vergadering moeten ook de informatie bevatten die is gespecificeerd in de clausules 5.1, 5.7 en 5.8 van de resolutie van de Federale Commissie voor de effectenmarkt van Rusland nr. 17 / ps.

Schending door de voorzitter of secretaris van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vereisten voor de inhoud, vorm of timing van het opmaken van de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders, evenals het ontwijken van de ondertekening door de genoemde personen van de genoemde notulen zal leiden tot het opleggen van een administratieve boete aan burgers van 1.000 tot 2.000 roebel, aan ambtenaren - van 10.000 tot 20.000 roebel. of diskwalificatie voor maximaal zes maanden.

Het hoogste bestuursorgaan van een naamloze vennootschap is de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit orgaan is niet permanent en de mogelijkheid om tijdens de vergadering juridische beslissingen te nemen, hangt af van de vervulling van een aantal voorwaarden die de wetgeving vergezelde met de procedure voor de oproeping en uitvoering ervan. Fouten in de procedure voor het bijeenroepen en houden van een algemene vergadering van aandeelhouders zijn beladen met bedrijfsconflicten, die vaak escaleren in rechtszaken. In dit artikel zullen we de procedure voor het bijeenroepen van een algemene vergadering van deelnemers bespreken, rekening houdend met de volgorde van de FFMS van Rusland van 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n "Bij goedkeuring van de verordening betreffende aanvullende vereisten voor de procedure voor het voorbereiden, bijeenroepen en houden van een algemene vergadering van aandeelhouders" (hierna - de verordening) ...

Duur van de

De huidige wetgeving op het gebied van aandelen vereist minimaal één keer per jaar een algemene vergadering van aandeelhouders. Een verplichte vergadering wordt een jaarvergadering genoemd en elke andere vergadering wordt bijeengeroepen uitzonderlijk... De jaarlijkse aandeelhoudersvergadering wordt gehouden binnen de termijnen die zijn vastgelegd in het charter van de vennootschap. De huidige wetgeving () definieert echter de grensparameters:

• niet eerder dan 2 maanden later en
• uiterlijk 6 maanden na het einde van het boekjaar.

In vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is de term zelfs strenger dan in JSC's. Volgens de algemene vergadering van de deelnemers van de vennootschap moeten de volgende activiteiten plaatsvinden:

• niet eerder dan 2 maanden later en
• uiterlijk 4 maanden na het einde van het boekjaar.

Deze regel roept een natuurlijke vraag op - "wat is een financieel jaar?" In de wereldpraktijk zijn er situaties waarin de grenzen van het boekjaar door de organisatie worden bepaald in haar lokale bestuurshandelingen en niet samenvallen met het kalenderjaar. Deze discrepantie kan om verschillende redenen handig zijn. Van de wens om het boekjaar te combineren met de seizoensinvloeden van het bedrijf en te eindigen met de wens om het jaar op een ander tijdstip dan de meeste bedrijven samen te vatten. Echter, in de omstandigheden van onze staat, rekening houdend met de rigide fixatie van de timing van de voorbereiding van de boekhouding en belastingaangifte, is de oprichting van een ander boekjaar beladen met ernstige complicaties in het werk van het bedrijf.

Daarom is het in Rusland algemeen aanvaard in de zakelijke praktijk om het boekjaar in de charters van naamloze vennootschappen vast te leggen:

Samenvouwen Toon

18. Administratie bijhouden en rapporteren in het bedrijf ...

18.2. Het eerste boekjaar van de Vennootschap begint op de datum van haar staatsregistratie en eindigt op 31 december van het jaar van de staatsregistratie van de Vennootschap. Volgende boekjaren vallen samen met kalenderjaren.

Dus, de jaarvergadering van aandeelhouders mag niet eerder worden gehouden dan 1 maart en niet later dan 30 juni... Het is vermeldenswaard dat JSC's vrij zijn om een ​​specifieke datum binnen een bepaalde periode te bepalen. Bovendien hebben ze het recht om het zowel vooraf vast te stellen door de relevante bepalingen in het handvest op te nemen, als een vrij breed terrein van mogelijkheden voor hun administratie over te laten. In de praktijk gaat een verdwijnend klein aantal samenlevingen over tot zelfbeheersing door een specifieke datum vast te stellen of een rigide manier om deze vast te stellen (de eerste maandag van de derde maand, de eerste zondag van de zesde maand, enz.). Dit is heel begrijpelijk. Dergelijke rigide kaders leiden vaak tot fouten die voortkomen uit haast of het niet halen van deadlines vanwege technische overlappingen. Daarom bevatten de charters in de meeste gevallen formuleringen die een wettelijke norm dupliceren of in de buurt komen:

Samenvouwen Toon

14.2. … De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt niet eerder gehouden dan 2 (twee) maanden en niet later dan 6 (zes) maanden na het einde van het boekjaar van de Vennootschap.

Dus de situatie met de timing van de vergadering in JSC's en LLC's lijkt duidelijk. Laten we er nu een nuance aan toevoegen. In overeenstemming met de zaken moeten bedrijven de jaarrekening goedkeuren in de voorwaarden en op de manier die zijn goedgekeurd door de huidige wetgeving (dat wil zeggen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders). Echter, in overeenstemming met art. 18 van dezelfde wet en paragraaf 5 van art. 23 van het belastingwetboek van de Russische Federatie, moeten verklaringen uiterlijk 3 maanden na de datum van het einde van de rapportageperiode (kalenderjaar) worden ingediend. En als in de federale wet "Op boekhouding" wordt aangegeven dat rapporten worden ingediend bij de statistische autoriteiten "gecompileerd", en ze worden als samengesteld beschouwd vanaf het moment dat ze door het hoofd zijn ondertekend, dan is er geen dergelijke clausule in de belastingwet . Dit betekent dat het duidelijk is dat jaarrekeningen moeten worden ingediend bij de belastingdienst nadat ze alle goedkeuringsprocedures van de onderneming hebben doorlopen. De deadlines voor het verstrekken van financiële overzichten en hun goedkeuring zoals voorzien in de federale wet "On Accounting", de federale wet "On JSC" en de federale wet "On LLC", om het zacht uit te drukken, vallen niet samen (zie Schema 1 ).

Schema 1

Data van de algemene vergadering van deelnemers / aandeelhouders in LLC / JSC

Samenvouwen Toon

Dus wat kan je doen? Er zijn verschillende actiemogelijkheden:

1. Om voor 31 maart een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering in een naamloze vennootschap te houden om tijdig (rekening houdend met de beperkingen "niet eerder dan twee maanden" aan de belastingdienst) te rapporteren, blijkt het tijdsbestek strikt: je moet op tijd zijn van 1 maart tot 31 maart). In grote naamloze vennootschappen met een uitgebreid kantorennetwerk zijn dergelijke termen buiten de realiteit. Daarom gaan velen de tweede weg in.
2. Een jaarlijkse algemene vergadering houden op een geschikt tijdstip, met inachtneming van de voorwaarden van de federale wet "On JSC" en de federale wet "On LLC". En dan de "padvorken":
   • u kunt besluiten om rapporten met vertraging in te dienen bij de belastingdienst en hiervoor een boete van 200 roebel te betalen voor elk niet tijdig ingediend document (volgens artikel 126 van de belastingwet van de Russische Federatie);
   • u kunt op tijd (vóór 31 maart) aangifte doen bij de belastingdienst, maar zonder toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders in een JSC of deelnemers in een LLC. Het kan voorlopig worden goedgekeurd door de raad van bestuur (in overeenstemming met clausule 4 van artikel 88 van de federale wet "Op JSC"), en bij zijn afwezigheid - door de algemeen directeur. Mochten de op de algemene vergadering definitief goedgekeurde opgaven (balans, winst- en verliesrekening) toch worden gewijzigd, dan kunnen de herziene opgaven worden ingediend bij de Belastingdienst.

Voorstellen op de agenda

Eén aandeelhouder of een groep aandeelhouders die ten minste 2% van de stemgerechtigde aandelen van de vennootschap bezit, heeft recht op:

• onderwerpen op de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering plaatsen en
• hun eigen kandidaten voordragen in de bestuursorganen.

Bovendien mag het aantal kandidaten dat zij voordragen het aantal zetels in een dergelijke instantie niet overschrijden. Als de Raad van Bestuur bijvoorbeeld uit 7 leden bestaat, mag een aandeelhouder niet meer dan 7 kandidaten voordragen. Dezelfde kwantitatieve beperking geldt voor het collegiaal bestuur, de auditcommissie en de telcommissie. Voor de functie van enig bestuursorgaan kan uiteraard slechts één kandidaat worden voorgedragen.

Voorstellen moeten schriftelijk worden gedaan en informatie bevatten over de aandeelhouders die ze hebben ingediend, hun persoonlijke handtekeningen, evenals gegevens over het aantal en het type van hun aandelen.

Een voorstel voor de inleiding van vragen moet de formulering van elke voorgestelde vraag bevatten en kan de formulering van een besluit daarover bevatten.

Het voorstel voor de voordracht van kandidaten moet bevatten:

• gegevens van het identiteitsbewijs (reeks en/of nummer van het document, datum en plaats van afgifte, de autoriteit van afgifte);
• de naam van het verkiezingsorgaan waaraan hij wordt voorgedragen;
• andere informatie over hem, voorzien door het charter of interne documenten van het bedrijf; het voorstel tot voordracht van een kandidaat kan vergezeld gaan van de schriftelijke instemming van de kandidaat voor zijn voordracht.

Het is vooral de moeite waard om stil te staan ​​bij de timing van de uitoefening van het recht om onderwerpen op de agenda van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering te plaatsen. De wet "On JSC" (lid 1 van artikel 53) bevat een vrij ondubbelzinnige formulering:. Zoals je kunt zien deze periode kan worden verlengd het charter van de vennootschap, maar dan wordt de maximale limiet ervan enkel bepaald door de deadline voor de kennisgeving van de vergadering (rekening houdend met de tijd voor het houden van de Raad van Bestuur en de naleving van de deadlines voor het verzenden van reacties naar de aandeelhouders).

Samenvouwen Toon

13.1. Aandeelhouders (aandeelhouder) van de Vennootschap, die in totaal ten minste 2 (twee) procent van de stemgerechtigde aandelen van de Vennootschap houden, uiterlijk 60 (zestig) dagen na het einde van het boekjaar, hebben het recht om items toe te voegen aan de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en kandidaten voordragen aan de Raad van Bestuur en de Auditcommissie, waarvan het aantal niet groter mag zijn dan het aantal leden van het betrokken orgaan.

Opgemerkt moet worden dat clausule 2.4 van de eerder van kracht zijnde verordening, goedgekeurd door het decreet van de Federale Commissie voor de effectenmarkt van de Russische Federatie van 31 mei 2002, nr. 17 / ps, een zekere hoeveelheid verwarring in de geest. Het probleem was dat in de tekst van het Reglement stond dat wanneer voorstellen werden verzonden door de Russische post, de datum van het voorstel de datum was die was aangegeven op de afdruk van de kalenderstempel die de verzenddatum bevestigde. Het probleem bleek zo ernstig dat. De Hoge Raad van Arbitrage heeft in zijn uitspraak gewezen op het feit dat de in de uitspraak van de FCSM genoemde “datum voor de indiening van het voorstel” een geheel ander juridisch karakter heeft en niet direct verband houdt met de deadline voor het agenderen van voorstellen van de vergadering. Dit is de datum waarop de naamloze vennootschap bepaalt of de aandeelhouder al dan niet een subjectief recht heeft om onderwerpen op de agenda te plaatsen, en verlengt niet de termijn gedurende welke deze uitgiften door de naamloze vennootschap moeten zijn ontvangen.

Om dit interpretatieprobleem op te lossen, heeft de FFMS clausule 2.5 in een nieuwe verordening opgenomen (goedgekeurd in opdracht van de FFMS van Rusland van 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n), waarin wordt gespecificeerd dat de datum van ontvangst en de datum van indiening van voorstellen zijn verschillende rechtsbegrippen. In de nieuwe verordening bleven de normen op de datum van het verzenden van voorstellen hetzelfde, maar het concept van het "ontvangen" van een voorstel op de agenda werd gedetailleerd.

Dus, datum van ontvangst van het voorstel op de agenda algemene vergadering is:

• voor gewone brieven - de datum van ontvangst van het poststuk door de geadresseerde;
• bij aangetekend - de datum van bezorging van het poststuk aan de geadresseerde onder een persoonlijke handtekening;
• voor koeriersdiensten - de datum van levering door de koerier;
• persoonlijk - de datum van levering "onder een persoonlijke handtekening";
• indien verzonden via elektrische communicatie, e-mail of op een andere manier voorzien in het charter, - de datum bepaald door het charter van de vennootschap of een ander intern document van de vennootschap dat de activiteiten van de algemene vergadering regelt.

Een voorbeeld van het schrijven van een voorstel om punten op de agenda te plaatsen wordt gegeven in voorbeeld 6.

Voorbeeld 6

Aandeelhoudersvoorstel over de introductie van kandidaten voor keuzefuncties en onderwerpen op de agenda van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering

Samenvouwen Toon

De raad van bestuur van de vennootschap is verplicht de ontvangen voorstellen in overweging nemen en beslissen of ze op de agenda worden opgenomen uiterlijk 5 dagen na de deadline voor het indienen van voorstellen... Dat wil zeggen, in het algemeen is de deadline voor overweging 4 februari.

De Raad van Bestuur heeft het recht om in een zeer beperkt aantal gevallen te weigeren de voorgestelde onderwerpen op de agenda te plaatsen:

• als de aandeelhouder de deadline heeft gemist;
• indien de aandeelhouder niet over voldoende aandelen beschikt;
• de door de wet gestelde vormvereisten of interne documenten van de vennootschap voor de uitvoering van de ingediende documenten zijn geschonden, er is bijvoorbeeld geen indicatie van het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder, of de gegevens van het identiteitsbewijs van de door de aandeelhouder voorgestelde kandidaat is niet aangegeven;
• de uitgifte valt niet onder de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders of voldoet niet aan de eisen van de huidige wetgeving.

Gemotiveerde beslissing van de Raad van Bestuur(zie voorbeelden 7 en 8) moeten uiterlijk 3 dagen na de datum van goedkeuring worden toegezonden aan de aandeelhouders die de kwestie aan de orde hebben gesteld of een kandidaat hebben voorgedragen. Tegelijkertijd heeft de Raad van Bestuur niet het recht om de formulering van de onderwerpen die worden voorgesteld voor opname op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders, en de formulering van beslissingen over dergelijke kwesties, te wijzigen.

Voorbeeld 7

Positieve beslissing van de Raad van Bestuur betreffende voorstellen die ter overweging worden voorgelegd op de algemene jaarvergadering van aandeelhouders

Samenvouwen Toon

Voorbeeld 8

Weigering van de Raad van Bestuur om de voorstellen van de aandeelhouders op de agenda te plaatsen (opgesteld volgens de voorbeeldbrief uit Voorbeeld 7 met vervanging van de oranje gemarkeerde tekst)

Samenvouwen Toon

Agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De huidige wetgeving bepaalt dat de volgende zaken op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders moeten worden opgelost:

• bij de verkiezing van de Raad van Bestuur (Raad van Commissarissen) van de vennootschap;
• bij de verkiezing van de auditcommissie (revisor) van de vennootschap;
• met goedkeuring van de commissaris van de vennootschap;
• goedkeuring van jaarverslagen;
• jaarrekening, inclusief winst- en verliesrekeningen (winst- en verliesrekeningen) van de vennootschap;
• uitkering van winst (inclusief uitkering (aangifte) van dividenden) en verliezen van de vennootschap op basis van de resultaten van het boekjaar.

Met betrekking tot eventuele andere kwesties die onder de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders vallen, heeft de wetgever aangegeven dat deze op de jaarlijkse algemene vergadering kunnen worden opgelost. Dat wil zeggen dat hun opname op de agenda optioneel is. Veel naamloze vennootschappen gebruiken echter jaarlijkse algemene vergaderingen om een ​​aantal opgehoopte problemen op te lossen - van de goedkeuring van grote transacties en transacties met verbonden partijen, kwesties van bedrijfsreorganisatie en eindigend met de goedkeuring van lokale regelgeving.

Aandeelhouders moeten er altijd aan denken dat naast de onderwerpen die door aandeelhouders worden voorgesteld om op de agenda van de algemene vergadering te worden opgenomen, evenals bij het ontbreken van dergelijke voorstellen, de afwezigheid of het onvoldoende aantal door aandeelhouders voorgestelde kandidaten voor de vorming van het relevante orgaan , kan de raad van bestuur (raad van commissarissen) van de vennootschap naar eigen goeddunken onderwerpen of kandidaten voor de kandidatenlijst opnemen in de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Samenvouwen Toon

Vergadering agenda:

1. Goedkeuring van het jaarverslag van de Vennootschap.
2. Goedkeuring van de jaarrekening, inclusief de winst- en verliesrekening (winst- en verliesrekening) van de vennootschap.
3. Goedkeuring van de uitkering van de winst van de Vennootschap op basis van de resultaten van 2011.
4. Over het bedrag, de timing en de vorm van uitkering van dividenden op basis van de resultaten van 2011.
5. Goedkeuring van de commissaris van de Vennootschap.
6. Tegen betaling van een vergoeding voor werkzaamheden in de Raad van Bestuur (Raad van Commissarissen) aan leden van de Raad van Bestuur - niet-gouvernementele werknemers voor het bedrag vastgesteld door de interne documenten van de Vennootschap.
7. Over de bezoldiging van de leden van de Auditcommissie van de Vennootschap.
8. Goedkeuring van transacties met belanghebbenden die in de toekomst door OAO Gazprom kunnen worden aangegaan in het kader van de normale bedrijfsvoering.
9. Verkiezing van de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
10. Verkiezing van de leden van de Auditcommissie van de Vennootschap.

Lijst van personen die gerechtigd zijn aan de vergadering deel te nemen

De lijst van personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt opgesteld op basis van gegevens uit het aandeelhoudersregister van de vennootschap per een bepaalde datum. Zoals hierboven vermeld, wordt een dergelijke datum vastgesteld door de Raad van Bestuur bij de beslissing om een ​​algemene vergadering te houden. Dit wordt meestal de datum van de "sluiting van het aandeelhoudersregister" genoemd.

Indien de organisatie zelfstandig het aandeelhoudersregister bijhoudt, wordt de lijst opgemaakt op basis van een intern bevel, dat, afhankelijk van de bevoegdheidsverdeling in de vennootschap, kan worden gegeven door de voorzitter van de raad van bestuur of, op zijn instructie, door het enige uitvoerende orgaan.

Indien het aandeelhoudersregister wordt bijgehouden door een professionele registrar, wordt de lijst door hem opgemaakt op verzoek van de vennootschap. Het bijbehorende verzoek dient vooraf aan de registrar te worden gericht, rekening houdend met de tijd voor het uitwisselen van correspondentie en het opstellen van een reactie. Vrijwel alle registrars hebben hun "eigen" aanvraagformulieren, goedgekeurd door de bijlagen bij de registeronderhoudsovereenkomst die ze sluiten met de naamloze vennootschap.

De lijst van personen die gerechtigd zijn deel te nemen aan de algemene vergadering omvat:

• aandeelhouders - eigenaren van gewone aandelen van de vennootschap;
• aandeelhouders - houders van preferente aandelen van de vennootschap die stemrecht verlenen in overeenstemming met haar statuten, indien dergelijke preferente aandelen vóór 1 januari 2002 zijn geplaatst of aandelen die vóór 1 januari 2002 zijn geplaatst, converteerbaar in preferente aandelen werden omgezet in dergelijke preferente aandelen;
• aandeelhouders - houders van preferente aandelen van de vennootschap en houders van cumulatief preferente aandelen waarvoor niet is besloten tot uitkering van dividend of is besloten tot gedeeltelijke uitkering daarvan;
• aandeelhouders - eigenaren van preferente aandelen van de vennootschap, indien de agenda van de algemene vergadering de kwestie van reorganisatie of liquidatie van de vennootschap omvat;
• aandeelhouders - eigenaren van preferente aandelen, als de agenda van de algemene vergadering de kwestie omvat van het aanbrengen van wijzigingen of toevoegingen aan het statuut van de vennootschap die de rechten van aandeelhouders beperken - eigenaren van dit soort preferente aandelen;
• vertegenwoordigers van overheidsinstanties of gemeenten, als ze een “golden share” hebben;
• beheermaatschappijen van onderlinge beleggingsfondsen, eigenaren van aandelen;
• trustee (beheerder van rechten), voor wiens rekening de aandelen worden verantwoord;
• andere personen die rechtstreeks in de wet worden genoemd;
• indien de vennootschap aandelen heeft die verantwoord zijn als “effecten van niet-geïdentificeerde personen”, zal de lijst van personen die gerechtigd zijn om aan de algemene vergadering deel te nemen, informatie over hun aantal bevatten.

Vereisten voor de vorm van de lijst worden bepaald door clausule 3 van art. 51 van de federale wet "On JSC". Een voorbeelddocument wordt getoond in voorbeeld 10. Als verplichte kolommen moet een dergelijke lijst het volgende bevatten:

• naam (titel) van de persoon;
• gegevens die nodig zijn om hem te identificeren. Resolutie van de Federale Commissie voor de effectenmarkt van de Russische Federatie van 02.10.1997 nr. 27 (herzien vanaf 20.04.1998) "Bij goedkeuring van de voorschriften voor het bijhouden van het register van geregistreerde effectenhouders" specificeert dat:
• voor individuen is dit het type, het nummer, de reeks, de datum en de plaats van afgifte van het identiteitsbewijs, de instantie van afgifte,
• voor rechtspersonen - het staatsregistratienummer (OGRN), de naam van de instantie die de registratie heeft uitgevoerd, de datum van registratie;
• gegevens over het aantal en de categorie (soort) aandelen waarvoor zij stemrecht heeft;
• postadres in de Russische Federatie waar met hem moet worden gecommuniceerd.

Voor een nauwkeurigere identificatie van personen zijn naar onze mening aanvullende gegevens nodig, zoals geboortedatum en -plaats.

De datum waarop een dergelijke lijst wordt opgesteld, is in de huidige wetgeving niet vastgelegd. Echter, art. 51 van de federale wet "On JSC" stelt de grensindicatoren vast. Dus, datum van opstelling van de lijst van personen die gerechtigd zijn deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders, kan niet vroeger worden gesteld dan de datum van het besluit tot het houden van de algemene vergadering van aandeelhouders en meer dan 50 dagen vóór de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders. Dat wil zeggen, de bovengrens is 50 dagen vóór de datum van de vergadering. De ondergrens wordt op een natuurlijke manier bepaald - deze kan niet later zijn dan de datum van de aankondiging van de jaarvergadering.

Bij overdracht van aandelen na de datum van opstelling van de lijst van personen en vóór de datum van de algemene vergadering is de voormalige eigenaar verplicht een nieuwe volmacht af te geven om te stemmen of te stemmen op de algemene vergadering overeenkomstig de instructies van de verkrijger van de aandelen. Als er meerdere nieuwe aandeelhouders zijn, moet de vorige aandeelhouder, bij het stemmen, het totale aantal eerder in bezit zijnde aandelen "splitsen" in verhouding tot het aantal nieuwe eigenaren en stemmen in overeenstemming met hun instructies.

Aandeelhouders die op de lijst van personen zijn opgenomen en die ten minste 1% van de stemmen hebben op een van de agendapunten, hebben het recht kennis te nemen van de lijst van personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan de algemene vergadering. De bekendmakingsprocedure dient vergelijkbaar te zijn met de procedure voor het verstrekken van andere informatie (materialen) met betrekking tot het houden van de jaarvergadering.

Voorbeeld 10

Lijst van personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, afgegeven aan de uitgevende instelling door de houder van het aandeelhoudersregister

Samenvouwen Toon

Voorbereiding op de vergadering

De kosten voor het organiseren van een vergadering van de Raad van Bestuur kunnen representatief worden besteed, waarbij belasting wordt bespaard als de documenten correct zijn opgesteld. Details in het artikel "Documenten over uitgaven voor amusement" tijdschrift nr. 3 ’2013

Het belangrijkste orgaan ter voorbereiding van de jaarvergadering is de Raad van Bestuur. Hij is het die alle basisvragen bepaalt en voorbereidende voorbereidingen voor dit evenement uitvoert. De wet definieert een aantal verplichte kwesties die moeten worden opgelost voordat een vergadering wordt bijeengeroepen:

• de vorm van het houden van de algemene vergadering van aandeelhouders (vergadering of stemmen bij afwezigheid);
• datum, plaats, tijdstip van de algemene vergadering van aandeelhouders;
• het tijdstip van aanvang van de inschrijving van de deelnemers aan de algemene vergadering;
• de datum van opstelling van de lijst van gerechtigden tot deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders;
• de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders;
• soort (soorten) preferente aandelen die stemgerechtigd zijn op de agenda;
• de procedure voor het informeren van aandeelhouders over het houden van de algemene vergadering;
• een lijst van informatie (materialen) die ter voorbereiding van de algemene vergadering van aandeelhouders aan aandeelhouders wordt verstrekt, en de procedure voor het verstrekken ervan;
• de vorm en tekst van het stembiljet in geval van stemming door hen.

Bovendien moeten al deze zaken vooraf, voor aanvang van de oproeping, worden opgelost. Opgemerkt moet worden dat deze kwesties gewoonlijk worden besproken tijdens de "laatste" vergadering, maar voordat deze wordt gehouden, moet de raad van bestuur herhaaldelijk bijeenkomen om een ​​aantal problemen op te lossen, zowel van "technische" aard als van fundamentele, bijvoorbeeld wanneer aandeelhouders vragen stellen aan de agenda of kandidaten voor benoeming in de AO-organen.

Het gegeven voorbeeld laat duidelijk zien welke onderwerpen gewoonlijk worden besproken in de Raad van Bestuur ter voorbereiding van een vergadering. Naar onze mening dient ook de bespreking van de contractvoorwaarden met de commissaris van de vennootschap op de agenda te staan. Bovendien is het beter om uit de kwestie van de goedkeuring van het jaarverslag van de vennootschap het aspect van de naleving door de naamloze vennootschap van de Code of Corporate Conduct naar voren te brengen. De kwestie van de naleving van een dergelijke code en het opstellen van een rapport over deze kwestie moeten afzonderlijk worden bekeken vanwege zowel het grote belang van de kwestie zelf als de toegenomen aandacht die de regelgevende instanties eraan besteden. Aandacht zo dichtbij dat het overliep in.

Het werkplan voor de voorbereiding van de algemene vergadering van aandeelhouders kan worden opgesteld in de vorm van een schema met vermelding van de datum van uitvoering van elke fase en specifieke artiesten erop en goedgekeurd door de notulen van de Raad van Bestuur. De tabel geeft een overzicht van de voorbereidingsfasen voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, met vermelding van de deadlines en wat hun oprichting regelt. Zij helpt u bij het voorbereiden van uw eigen vergadering.

tafel

Timing van bepaalde gebeurtenissen ter voorbereiding van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders

Samenvouwen Toon

Opmerking bij de tabel: Bij het bepalen van de data voor de punten 4, 5, 6 en 7 van tabel 1 moet rekening worden gehouden met de technische aspecten die verband houden met het opstellen van documenten die nodig zijn voor zowel de huidige als de volgende fase. Bovendien moet rekening worden gehouden met de mogelijkheid van het ontbreken van een quorum in de Raad van Bestuur en met de noodzaak om deze opnieuw samen te roepen.

Samenvouwen Toon

Vladimir Matulevich, expert van het tijdschrift "Legal Guide of the Head"

Het Russische ministerie van Justitie heeft een aantal aanvullende eisen vastgelegd voor de procedure van de algemene vergadering van aandeelhouders. En niet alleen in de volgorde van zijn bezit, maar ook in de voorbereidende fase (voorbereiding en oproeping). Laten we samen kijken met welke andere nieuwe punten in de voorbereidende fase rekening moet worden gehouden.

We hebben het over de beschikking van de Federale Dienst voor Financiële Markten (FFMS van Rusland) van 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n, die de verordening over aanvullende vereisten voor de procedure voor het voorbereiden, bijeenroepen en houden van een algemene aandeelhoudersvergadering (hierna te noemen de Verordening; Besluit nr. 12 -6 / pz-n). Met de inwerkingtreding van de nieuwe verordening (6 maanden na de officiële publicatie), de oude resolutie van de Federale Commissie voor de effectenmarkt van Rusland van 31 mei 2002 nr. 17 / ps "Bij goedkeuring van de verordening inzake aanvullende vereisten voor de voorbereiding, bijeenroeping en het houden van een algemene vergadering van aandeelhouders" uit de rechtshandhavingspraktijk.

In het algemeen herhaalt de nieuwe verordening de vorige regels. Ondertussen zit er ook iets nieuws in. De wijzigingen hadden vooral betrekking op de procedure voor de verkiezing van bestuursorganen en de auditcommissie, de regels voor het bepalen van het quorum, de vereisten voor het registreren van stemmen op aandelen, enz. Het belangrijkste doel van de nieuwe verordening is uiteraard om de aandeelhouders bewust te maken , hen te richten op een effectievere deelname aan bedrijfsaangelegenheden en het stemmen transparanter en objectiever te maken. Het gaat in de eerste plaats om aanvullende informatie en materialen die aan de deelnemers aan de algemene vergadering van aandeelhouders moeten worden verstrekt (zie clausule 3 van artikel 52 van de wet op de naamloze vennootschappen en sectie III van besluit nr. 12-6 / pz -N). Uiteraard zal dit veel tijd en organisatorische kosten vergen van de juridische, administratieve en boekhoudkundige diensten.

Omdat de agenda anders kan zijn en daarom andere informatie moet worden voorbereid. Voor het gemak presenteren we alle gegevens in de vorm van een tabel:

Het is belangrijk dat elk van de vermelde soorten informatie en materialen moet worden verstrekt (clausule 3.6 van de voorschriften):

• in de lokalen op het adres van het enige uitvoerende orgaan;
• op andere plaatsen, waarvan de adressen zijn vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering.

Indien een gerechtigde tot deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders het verstrekken van afschriften van stukken verlangt, dient dit te geschieden binnen 7 (voorheen - 5) dagen na de datum van ontvangst van het verzoek. Een kortere termijn kan worden voorzien door het charter of door een intern document dat de activiteiten van de algemene vergadering regelt. De betaling voor kopieën mag de productiekosten niet overschrijden.

Tal van eisen aan de inhoud van het jaarverslag van de vennootschap, dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de algemene vergadering, zijn volledig uitgesloten van de nieuwe regeling. Maar maak je geen zorgen: ze staan ​​in de verordening betreffende de openbaarmaking van informatie door emittenten van aandelen (goedgekeurd in opdracht van de Federale Financiële Markten Dienst van Rusland van 04.10.2011 nr. 11-46 / pz-n).

Voor de lijst van personen die gerechtigd zijn deel te nemen aan de algemene vergadering geldt een aparte regel: deze kan alleen ter inzage worden verstrekt op verzoek van de daarin opgenomen persoon (personen) die over een kwestie ten minste 1% van de stemmen bezit (bezit) op de agenda staan ​​(artikel .3.7 Reglement).

Een andere innovatie van Order No. 12-6 / пз-н, betreffende de voorbereidende fase, is dat, in vergelijking met de vorige procedure, het verzoek tot het houden van een buitengewone vergadering naar het publiek kan worden gestuurd met behulp van een koeriersdienst. Elk voorstel moet persoonlijk worden ondertekend door de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger. Anders wordt het als niet ontvangen beschouwd (artikel 2.2 van het Reglement). Bovendien moet de volmacht van de vertegenwoordiger worden opgesteld in overeenstemming met de regels van de Wet op de JSC (clausule 1 van artikel 57). Er worden hogere eisen gesteld aan de volmacht om te stemmen.

Waar te verzamelen? De regeling bepaalt (in tegenstelling tot de Wet op de JSC) dat de algemene vergadering moet worden gehouden op de plaats van de vennootschap, d.w.z. in een specifieke nederzetting (stad, stad, dorp). Let op: een andere plaats kan alleen in het huishoudelijk reglement worden bepaald. En in de oproeping tot de algemene vergadering moet een specifiek adres worden vermeld (artikel 3.1 van het Reglement).

De nuance met het postadres van de vennootschap is van belang wanneer een aandeelhouder thuis kan stemmen (het stembiljet invullen). Dus: in feite maakt het niet uit welk postadres in de aankondiging van de algemene vergadering wordt vermeld. Het belangrijkste is dat het bulletin wordt verzonden naar het adres dat is vermeld in het Unified State Register of Legal Entities of in het charter, het document over de algemene vergadering (artikel 4.2 van het reglement).

De wet op de naamloze vennootschappen (artikel 1 van art. 54) bevat een gesloten lijst van algemene organisatorische kwesties waarover het management vóór de algemene vergadering moet beslissen (datum, plaats, uur, agenda, deelnemerslijsten, enz.). Bestelnr. 12-6 / pz-n heeft er nog 2 verplichte aan toegevoegd:

• het bepalen van de soort (soorten) preferente aandelen die stemgerechtigd zijn op de agenda;
• het bepalen van het tijdstip van aanvang van de inschrijving van de deelnemers aan de algemene vergadering.

Zo is er een soort hiërarchie van documenten vastgesteld, die moet worden geleid door de voorbereiding, de oproeping en het verloop van de algemene vergadering. In de eerste plaats is er de wet op naamloze vennootschappen, gevolgd door de beschikking van de Federale Financiële Markten Dienst nr. 12-6 / pz-n, het charter van het bedrijf, interne documenten die de activiteiten van de algemene vergadering regelen. En dit is exclusief de uitleg van de Federale Financiële Markten Dienst van Rusland.

Wij informeren u over het houden van de jaarvergadering

De oproeping tot het houden van de algemene vergadering van aandeelhouders dient uiterlijk 20 dagen van tevoren te geschieden, en indien op de agenda van de jaarvergadering vragen zijn gerezen over de reorganisatie van de vennootschap, dan uiterlijk 30 dagen voor de datum van zijn bezit. Op basis hiervan wordt doorgaans de sluitingsdatum van de lijst van vergadergerechtigden bepaald. Opgemerkt zij dat de Code of Corporate Conduct (paragraaf 2, artikel 1.1.2), gelet op het belang van tijdige kennisgeving van aandeelhouders over het houden van de algemene vergadering, aanbeveelt om dit 30 dagen voor de vergadering te melden (indien de wetgeving voorziet niet in een langere termijn).

De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders moet worden verzonden naar elk van de lijst van personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De naamloze vennootschap is geheel vrij in de keuze van de wijze van melding. De wet (clausule 1 van artikel 52 van de federale wet "On JSC") voorziet in de volgende mogelijkheden:

• poststuk (aangetekend of ander poststuk);
• per koerier persoonlijk;
• publicatie in een door het charter bepaalde gedrukte publicatie, en de wetgever benadrukte dat een dergelijke publicatie beschikbaar zou moeten zijn voor alle aandeelhouders van de vennootschap (merk op dat in 2014 deze bepaling van de wet verandert: publicaties in de gedrukte uitgave zullen gelijktijdig "gedupliceerd" op de website van het bedrijf op internet, bovendien wordt een volledige vervanging van de publicatie in de gedrukte editie voorzien voor de plaatsing van deze informatie op de internetsite).

Daarnaast heeft de vennootschap het recht om aandeelhouders aanvullend te informeren over het houden van een algemene vergadering van aandeelhouders via andere massamedia (televisie, radio).

Het is gemakkelijk te begrijpen dat in een JSC met een groot aantal aandeelhouders, een slechte keuze van kennisgeving kan leiden tot ernstige financiële kosten. Zelfs het versturen van enkele duizenden aangetekende brieven, om nog maar te zwijgen van de koerierskosten, kan de bedrijfskosten van een bedrijf ernstig beïnvloeden.

Voorbeeld 12

Methoden om te informeren over het houden van een algemene vergadering van aandeelhouders in de statuten van echte bedrijven

Samenvouwen Toon

"21.1. De oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dient uiterlijk 30 dagen voor de datum van haar deelneming te geschieden.

Binnen de gestelde termijn wordt de aankondiging van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gepubliceerd in de kranten Rossiyskaya Gazeta en/of Tribuna. De Vennootschap heeft het recht om aandeelhouders aanvullend te informeren over de Algemene Vergadering van Aandeelhouders via andere massamedia (televisie, radio). "

:

"8.11. ... Binnen de gestelde termijn moet de aankondiging van de algemene vergadering van aandeelhouders worden gepubliceerd in de gedrukte editie "Vybor".

de vorm van de algemene vergadering van aandeelhouders (vergadering of stemmen bij afwezigheid);

datum, plaats, tijdstip van de algemene vergadering van aandeelhouders (in dit geval moet als plaats van de algemene vergadering het adres waarop de vergadering zal worden gehouden worden vermeld), het tijdstip van aanvang van de inschrijving van personen die deelnemen aan de algemene vergadering ontmoeting;

de datum van opstelling van de lijst van gerechtigden tot deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders;

agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders;

de procedure ter kennisname van de ter voorbereiding van de algemene vergadering van aandeelhouders te verstrekken informatie (materialen) en het adres (adressen) waarop deze kan worden geraadpleegd.

Bovendien kunnen de gegevens/documenten die nodig zijn om de aandeelhouder te verstrekken, worden opgenomen in de lijst van documenten die bij de oproeping voor de vergadering wordt gezonden per post of koerier (tenzij sommige van deze documenten natuurlijk vertrouwelijk zijn).

In dit nummer van het tijdschrift hebben we gekeken naar de problemen en problemen die moeten worden opgelost ter voorbereiding van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, die verplicht is voor alle naamloze vennootschappen. In het volgende nummer besteden we uw aandacht aan de uitvoering en formalisering van besluiten die tijdens zo'n vergadering worden genomen.

Vanaf maart opent de periode voor het houden van jaarlijkse algemene vergaderingen van deelnemers en aandeelhouders van de bedrijven. Bedenk dat vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, evenals naamloze vennootschappen, jaarlijks op een dergelijke algemene vergadering een jaarverslag en een jaarlijkse balans moeten goedkeuren. Deze norm voor elk van de genoemde verenigingen is vastgelegd in federale wetten:
dd 08.02.98 nr. 14-FZ "Op vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid" (subparagraaf 6, clausule 2, artikel 33, artikel 34) en
dd 26.12.95 nr. 208-FZ "Op naamloze vennootschappen" (Art. 47, lid 11, artikel 1, artikel 48).

Voorbereiding van de vergadering
- vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid

De eerstvolgende algemene vergadering van deelnemers van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarin de jaarresultaten van haar activiteiten worden goedgekeurd, wordt gehouden binnen de termijn bepaald door de statuten van de vennootschap. Tegelijkertijd mag deze periode niet verder gaan dan de periode van 1 maart tot 30 april (Art. 34 van wet nr. 14-FZ).

De overwogen vergadering van de deelnemers van de vennootschap wordt bijeengeroepen door het uitvoerend orgaan van de vennootschap, dat verplicht is elke deelnemer van de vennootschap uiterlijk 30 dagen vóór een dergelijke vergadering op de hoogte te brengen (artikel 36 van wet nr. 14-ФЗ). Dit gebeurt per aangetekende post naar het adres vermeld in de deelnemerslijst van de vennootschap, tenzij het charter van de vennootschap een andere manier van communicatie voorziet. De oproeping moet het tijdstip en de plaats van de vergadering vermelden, evenals de voorgestelde agenda.

In het stadium van voorbereiding van de algemene vergadering worden informatie en materialen gevormd voor de leden van het bedrijf. Het meegeleverde documentenpakket omvat:
het jaarverslag van de vennootschap;
de conclusie van de auditcommissie (accountant) van de vennootschap;
de conclusie van de commissaris op basis van de resultaten van de controle van de jaarrekening, indien de organisatie onderworpen is aan een verplichte controle in overeenstemming met de federale wetgeving of de oprichters besloten hebben een controle uit te voeren;
informatie over de kandidaat (kandidaten) aan de bestuursorganen van de vennootschap, de raad van bestuur (raad van commissarissen) van de vennootschap en de auditcommissie (accountants) van de vennootschap;
het opstellen van interne documenten van het bedrijf, evenals andere informatie (materialen) voorzien in het charter van het bedrijf.

Indien het onderwerp wijziging van de oprichtingsdocumenten op de voorgestelde agenda van de algemene vergadering is opgenomen, wordt het concept van wijzigingen en aanvullingen op deze documenten, of het concept van de oprichtingsdocumenten van de vennootschap in een nieuwe uitgave, eveneens opgenomen in de genoemde materialen.

De gespecificeerde informatie en materialen moeten binnen 30 dagen voorafgaand aan de algemene vergadering van de leden van de vennootschap ter kennisname aan alle leden van de vennootschap worden bezorgd in de gebouwen van het uitvoerend orgaan van de vennootschap.

Daarnaast is het bestuursorgaan verplicht informatie en materialen aan de deelnemers te zenden tezamen met een kennisgeving van het houden van een algemene vergadering van de deelnemers van de vennootschap, tenzij een andere procedure is voorzien om de deelnemers van de vennootschap met genoemde informatie en materialen vertrouwd te maken. door het charter van het bedrijf. Bij een wijziging van de agenda worden de relevante informatie en materialen meegestuurd met een kennisgeving van een dergelijke wijziging.

Op verzoek van de deelnemer is het bedrijf verplicht hem kopieën van deze documenten te verstrekken. In dat geval heeft de organisatie het recht een vergoeding in rekening te brengen voor het ter beschikking stellen van deze exemplaren. Tegelijkertijd mag de vergoeding de productiekosten niet overschrijden (artikel 36 van wet nr. 14-FZ).

Deze informatie wordt weergegeven in de tabel in sectie 3 "Nettoactief" van het mutatieoverzicht van het eigen vermogen, waarin de waarden van het nettoactief worden weergegeven op drie rapporteringsdata: 31 december 2012, 31 december 2011 en 31 december, 2010.

De procedure voor het beoordelen van de nettoactiva van naamloze vennootschappen werd goedgekeurd door de gezamenlijke beschikking van het Ministerie van Financiën van Rusland en de Federale Commissie voor de effectenmarkt van 29 januari 2003 nr. 10n / 03-6 / pz. Het wordt ook gebruikt in de berekening en door vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (brief van het Ministerie van Financiën van Rusland van 07.12.09 nr. 03-03-06 / 1/791). Bij de berekening van de waarde van de netto-activa, de indicatoren van het actief (de waarde van vaste en vlottende activa) en de balansverplichting (langlopende verplichtingen - leningen, kredieten, enz.) andere kortlopende verplichtingen).

Als de waarde van het nettovermogen lager bleek te zijn dan de omvang van het toegestane kapitaal, moet in de toelichting bij het rapport worden vermeld:
de resultaten van de analyse van de redenen en factoren die hiertoe geleid hebben (naar het oordeel van de bestuurder en de raad van bestuur);
een lijst van maatregelen om de waarde van het nettovermogen van de onderneming in overeenstemming te brengen met de omvang van het maatschappelijk kapitaal.

Indien de waarde van het nettoactief van de vennootschap lager blijft dan het maatschappelijk kapitaal aan het einde van het boekjaar volgend op het tweede boekjaar of elk volgend boekjaar, aan het einde waarvan de waarde van het nettoactief van de vennootschap lager was dan het maatschappelijk kapitaal , is de vennootschap uiterlijk zes maanden na het einde van het overeenkomstige boekjaar verplicht om een ​​van de volgende beslissingen te nemen (artikel 4 van artikel 30 van wet nr. 14-FZ):
op vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap tot een bedrag dat de waarde van haar nettoactiva niet overschrijdt;
over de liquidatie van de samenleving.

De beslissing om te liquideren zal moeten worden genomen door die vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid waarvan het nettovermogen lager bleek te zijn dan het toegestane kapitaal gelijk aan het minimaal toegestane kapitaal (10.000 roebel), en die hun waarde pas in juni tot de gespecificeerde waarde kunnen verhogen 30, 2013.

- naamloze vennootschap
De jaarlijkse algemene vergadering van een naamloze vennootschap moet persoonlijk worden gehouden (clausule 2, artikel 50 van wet nr. 208-FZ). Bedrijven met een groot aantal aandeelhouders hanteren echter vaak een gemengde vorm van vergaderen, de zogenaamde face-to-face meeting. Het "volgt" uit de mogelijkheid die de wet biedt aan aandeelhouders die zijn opgenomen in de lijst van personen die het recht hebben om deel te nemen aan de algemene vergadering, om rechtstreeks aan de vergadering deel te nemen of om ingevulde stembiljetten naar de vennootschap te sturen (lid 3 van artikel 60 van wet nr. 208-FZ).

De bijeenroeping van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering wordt toegeschreven aan de onderwerpen die vallen onder de bevoegdheid van de raad van bestuur (raad van commissarissen) van de vennootschap (paragraaf 2, clausule 1 van artikel 65 van wet nr. 208-FZ). Bij de voorbereiding van de jaarvergadering bepaalt de raad van bestuur:
agenda;

De datum van de vergadering wordt vastgesteld op basis van de bestaande beperking van 1 maart tot 30 juni, gespecificeerd in paragraaf 1 van artikel 47 bij wet nr. 208-FZ.

De vergadering moet worden gehouden op de plaats van de vennootschap, tenzij in de statuten van de vennootschap of een intern document van de vennootschap dat de procedure voor de algemene vergadering regelt een andere plaats van deelneming is vastgesteld (artikel 2.9 van de Regeling aanvullende vereisten voor de procedure voor het voorbereiden, bijeenroepen en houden van een algemene vergadering van aandeelhouders, goedgekeurd door de resolutie van de FCSM van 31.05.02 nr. 17 / ps).

Sommige van de onderwerpen die op de agenda van de jaarvergadering moeten worden opgenomen, worden bepaald door wet nr. 208-FZ. Deze omvatten (clausule 2 van artikel 54 van wet nr. 208-FZ):
verkiezing van de raad van bestuur (raad van commissarissen) van de vennootschap;
verkiezing van de auditcommissie (auditor) van de vennootschap;
goedkeuring van de commissaris van de vennootschap;
goedkeuring van jaarverslagen, jaarrekeningen, waaronder de winst- en verliesrekening van de vennootschap;
uitkering van winst (inclusief uitkering (declaratie) van dividenden) op basis van de resultaten van het boekjaar.

De datum voor het opstellen van de lijst van personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering wordt gekozen uit het tijdsinterval bepaald door de datum van de beslissing om deze te houden en 50 dagen vóór de vergadering (clausule 1 van artikel 51 van wet nr. 208 -FZ).

Het niet correct definiëren van deze datum is een administratieve overtreding. Schending van de vereisten van federale wetten en andere regelgevende rechtshandelingen die in overeenstemming met hen zijn aangenomen, tot het opstellen van lijsten van personen die gerechtigd zijn deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met paragraaf 3 van artikel 15.23.1 van de Administratieve Code van de Russische Federatie, houdt het opleggen van een administratieve boete aan rechtspersonen van 500.000 tot 700.000 roebel in. Regionale afdelingen van de Federal Financial Markets Service (FFMS) nemen hun toevlucht tot sancties wanneer ze er een vinden, en arbitragehoven beschouwen dergelijke acties als legitiem (Resolutie van de FAS van het district Noord-Kaukasus van 22.02.11 nr. A32-17121 / 2010) .

De lijst van aandeelhouders die gerechtigd zijn deel te nemen aan de jaarvergadering wordt opgesteld op basis van gegevens uit het aandeelhoudersregister van de vennootschap vanaf de datum vastgesteld door de raad van bestuur van de vennootschap. In dit geval omvat de lijst van personen aandeelhouders - eigenaren van gewone aandelen van het bedrijf (clausule 2 van artikel 31 van wet nr. 208-FZ), evenals aandeelhouders - eigenaren van preferente aandelen van een bedrijf van een bepaald type, afhankelijk van de onderwerpen die op de agenda staan ​​en bepaalde omstandigheden (art. 32 van wet nr. 208-FZ). Aandeelhouders opgenomen in de lijst - houders van preferente aandelen worden gespecificeerd in artikel 2.11 van genoemde bepaling over aanvullende vereisten.

Als met betrekking tot een bedrijf een speciaal recht wordt gebruikt voor de deelname van de Russische Federatie, een samenstellende entiteit van de Russische Federatie of een gemeente in het beheer van het genoemde bedrijf ("gouden aandeel"), dan is de lijst van aandeelhouders die gerechtigd zijn tot deelnemen aan de jaarvergadering omvat vertegenwoordigers van de Russische Federatie, een samenstellende entiteit van de Russische Federatie of een gemeentelijk onderwijs.

Deze lijst bevat ook:
beheermaatschappijen van onderlinge beleggingsfondsen, indien de aandelen van de vennootschap eigendom zijn van onderlinge beleggingsfondsen, en
trustees - bij het overdragen van de aandelen van het bedrijf aan trust.

De aankondiging van het houden van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering moet uiterlijk 20 dagen vóór de datum van het houden ervan worden gedaan. Binnen deze termijn moet het per aangetekende brief aan elke persoon vermeld op de lijst van aandeelhouders worden verzonden, tenzij het charter van de vennootschap een andere manier voorziet om dit bericht schriftelijk te verzenden. De kennisgeving kan, indien voorzien door de statuten van de vennootschap, tegen ondertekening aan elk van de aangeduide personen worden bezorgd. Het is heel goed mogelijk om het te publiceren in een gedrukte publicatie die toegankelijk is voor alle aandeelhouders van het bedrijf, zoals bepaald in het charter van het bedrijf, evenals extra plaatsing van informatie over het houden van een aandeelhoudersvergadering in andere media: op televisie, op de radio (clausule 1 van artikel 52 van wet nr. 208-FZ) ... De oproeping voor de vergadering moet vermelden:
datum, plaats, tijdstip van de algemene vergadering van aandeelhouders. In het geval dat de ingevulde stembiljetten naar de vereniging kunnen worden gestuurd, bevat het bericht het postadres waarnaar ze zijn verzonden;
de datum van het opmaken van de lijst van personen die gerechtigd zijn aan de vergadering deel te nemen;
vergadering agenda;
de procedure ter kennisname van de ter voorbereiding van de aandeelhoudersvergadering te verstrekken informatie (materialen) en het adres (adressen) waarop deze kan worden ingezien.

Informatie (materialen) die moeten worden verstrekt aan personen die gerechtigd zijn om aan de vergadering deel te nemen ter voorbereiding op het houden ervan, zijn onder meer:
jaarrekeningen, waaronder de accountantsverklaring;
de conclusie van de auditcommissie (revisor) van de vennootschap op basis van de resultaten van de controle van de jaarrekening;
aanbevelingen van de raad van bestuur (raad van commissarissen) van de vennootschap inzake de uitkering van de winst op basis van de resultaten van het boekjaar, met inbegrip van de omvang van het dividend op de aandelen van de vennootschap en de procedure voor de uitkering ervan;
informatie over de kandidaat (kandidaten) aan de bestuursorganen van de vennootschap, de raad van bestuur (raad van commissarissen) van de vennootschap, de auditcommissie (revisoren) van de vennootschap, de telcommissie van de vennootschap;
ontwerpen van interne documenten van de vennootschap, ontwerpbesluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders, evenals informatie (materialen) voorzien in het charter van de vennootschap.

Indien op de agenda van de jaarvergadering de wijziging van het statuut of het aanbrengen van aanvullingen of een nieuwe versie daarvan op de agenda staat, worden de desbetreffende conceptdocumenten opgenomen in het voorlichtingsmateriaal.

Bovenstaande informatie moet 20 dagen voor de jaarvergadering aan in aanmerking komende personen beschikbaar worden gesteld. Aandeelhouders kunnen met deze informatie kennis nemen bij het bestuur van de vennootschap en op andere plaatsen waarvan de adressen in het bericht staan. De beschikbaarheid van deze informatie voor personen die deelnemen aan de vergadering wordt gehandhaafd tijdens het houden ervan (clausule 3 van artikel 52 van de wet nr. 208-FZ).

Het jaarverslag van de vennootschap dat ter goedkeuring aan de jaarlijkse algemene vergadering wordt voorgelegd, dient de informatie te bevatten die is vermeld in artikel 3.6 van de bepaling over aanvullende eisen.

De betrouwbaarheid van de gegevens in het jaarverslag moet worden bevestigd door de auditcommissie (accountant) van de onderneming. Hetzelfde jaarverslag van de vennootschap wordt ondertekend door de persoon die de functies van het enige uitvoerende orgaan van de vennootschap uitoefent. Alvorens het aan de jaarvergadering voor te leggen, moet het verslag vooraf worden goedgekeurd door de raad van bestuur (raad van commissarissen) van de vennootschap. Bovendien moet dit uiterlijk 30 dagen voor de datum van de jaarvergadering gebeuren. Indien de vennootschap geen raad van bestuur heeft, wordt het verslag voorlopig goedgekeurd door de persoon die de functies van het enige uitvoerende orgaan van de vennootschap uitoefent (clausules 3 en 4 van artikel 88 nr. 208-FZ).

De bovenstaande vereisten met betrekking tot de verhouding van het nettovermogen tot het maatschappelijk kapitaal van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn ook van toepassing op naamloze vennootschappen (clausules 4, 5, 6, 11, artikel 35 van wet nr. 208-FZ). Daarnaast is voor naamloze vennootschappen de verplichting ingevoerd om tweemaal, eenmaal per maand, in de media waarin gegevens over de staatsregistratie van rechtspersonen worden gepubliceerd, een bericht te plaatsen van een waardevermindering van de netto activa indien hun waarde aan het einde van drie, zes, negen of twaalf maanden van het boekjaar volgend op het tweede boekjaar of elk daaropvolgend boekjaar met meer dan 25% lager blijkt te zijn dan het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap waarvan de waarde van het nettovermogen van de onderneming lager bleek te zijn dan het maatschappelijk kapitaal (artikel 7, artikel 35 van wet nr. 208-FZ ).

Beslissingen op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders worden genomen door te stemmen over elk punt op de agenda. De telling van de stemmen wordt uitgevoerd door de telcommissie, in geval van afwezigheid - door de persoon die haar vervangt. Op basis van de uitslag van de stemming zullen deze personen uiterlijk 15 dagen na afloop van de vergadering een protocol over de uitslag van de stemming opmaken en ondertekenen. Het protocol wordt opgemaakt in twee exemplaren. Beide exemplaren worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering. Het protocol dient de informatie te bevatten die is vermeld in de artikelen 5.3, 5.7 en 5.8 van de bepalingen over aanvullende eisen.

Het verslag over de stemresultaten wordt opgemaakt indien de stemresultaten op elk van de agendapunten niet aan het einde van de stemming aan de aandeelhouders werden meegedeeld. Een dergelijk verslag moet worden bezorgd aan elke aandeelhouder die gerechtigd is aan de vergadering deel te nemen binnen een termijn van maximaal 10 dagen na het opmaken van de notulen van de stemresultaten.

Overtreding van de hierboven beschreven bepalingen kwalificeert ook als een administratieve overtreding. Voor deze overtredingen kan een bestuurlijke boete worden opgelegd:
voor ambtenaren - voor een bedrag van 20.000 tot 30.000 roebel. of diskwalificatie voor maximaal een jaar;
voor rechtspersonen - van 500.000 tot 700.000 roebel.

Kostenberekening
De bovenstaande vereisten van de wetgeving van de Russische Federatie voor het houden van een jaarlijkse (algemene) vergadering bepalen de structuur van de kosten in verband met het houden ervan.

Zowel naamloze vennootschappen als vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid kunnen niet zonder kosten in verband met:
het informeren van aandeelhouders of deelnemers van informatie over de vergadering;
het opmaken van afschriften van verplichte en aanvullende documenten die niet in het jaarverslag zijn opgenomen, die de vennootschap verplicht is te verstrekken aan personen die gerechtigd zijn aan de algemene vergadering deel te nemen.

Voor naamloze vennootschappen zijn dit meerkosten:
om in de media informatie te publiceren over zowel de organisatie als de resultaten van de bijeenkomst. Tegelijkertijd kan de samenleving voor publicatie niet alleen gedrukte media gebruiken, maar ook andere media (bijvoorbeeld televisie, radio), waarvan het gebruik wordt bepaald door het handvest van de samenleving;
voor de productie van stembiljetten en de verspreiding ervan, indien:

De vergadering wordt gehouden in de vorm van stemmen bij afwezigheid;
- in JSC's is het aantal aandeelhouders - eigenaren van stemgerechtigde aandelen 1000 en meer;
- het charter van de naamloze vennootschap voorziet in de verspreiding van bulletins vóór de vergadering;
een verslag over de stemresultaten aan de aandeelhouders te sturen indien de stemresultaten niet rechtstreeks op de vergadering werden bekendgemaakt.

Naamloze vennootschappen met meer dan 500 aandeelhouders - eigenaren van stemgerechtigde aandelen hebben een andere kostenpost die verband houdt met het betalen van de diensten van een registerhouder die de functies van een telcommissie vervult in overeenstemming met de vereisten van paragraaf 1 van artikel 56 van wet nr. 208-FZ.

Daarnaast maken organisaties in de regel andere extra kosten:
het huren van een vergaderruimte;
organisatie van buffetdiensten (maaltijden) voor de deelnemers aan het evenement;
reizen en verhuur van woonruimte voor niet-ingezeten deelnemers;
vervoer en andere diensten voor het evenement (inclusief technische uitrusting en schoonmaak van gebouwen, vertaaldiensten, beveiliging, kantoorkosten, enz.).

Voor open naamloze vennootschappen zijn de kosten voor het publiceren van jaarrekeningen een andere uitgavenpost (Art. 92 van wet nr. 208-FZ). Zijn verplicht om jaarverslagen en balansen te publiceren, evenals om andere informatie over hun activiteiten openbaar te maken, zoals bepaald door de federale wetten en voorschriften die in overeenstemming met hen zijn aangenomen, en sommige vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Dit is van toepassing op LLC's die openbaar geplaatste obligaties en andere aandelen hebben (clausule 2 van artikel 49 van Wet 14-FZ).

Voor OJSC is de procedure voor het publiceren van jaarrekeningen door open naamloze vennootschappen vastgesteld (goedgekeurd in opdracht van het Russische Ministerie van Financiën nr. 101 van 28.11.96). De jaarrekeningen van een vennootschap worden geacht gepubliceerd te zijn in de massamedia die toegankelijk zijn voor alle aandeelhouders van deze vennootschap indien de publicatie daadwerkelijk in ten minste één tijdschrift heeft plaatsgevonden. Een specifieke uitgave kan worden bepaald door de statuten van de vennootschap of door een beslissing van de algemene vergadering.

Een van de kostenposten voor veel naamloze vennootschappen, evenals voor sommige vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, zijn de kosten van een audit. Bedenk dat open naamloze vennootschappen vanwege hun organisatorische en juridische vorm onderworpen zijn aan een verplichte audit. Gesloten naamloze vennootschappen, evenals vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, kunnen worden onderworpen aan verplichte audits op het gebied van financiële prestaties. Dit gebeurt als het bedrag van de opbrengst van de verkoop van producten (verkoop van goederen, uitvoering van werk, dienstverlening) van de organisatie over het voorgaande verslagjaar 400.000.000 roebel overschrijdt. of het bedrag van de activa van de balans aan het einde van het vorige verslagjaar is meer dan 60.000.000 roebel. (paragrafen 1, 4, paragraaf 1, artikel 5 van de federale wet van 30.12.08 nr. 307-FZ "On Auditing").

De accountant van een naamloze vennootschap, zoals hierboven vermeld, wordt goedgekeurd op de jaarvergadering. Het bedrag van de betaling voor deze diensten wordt bepaald door de raad van bestuur van het bedrijf (clausule 2 van artikel 86 en clausule 2 van artikel 69 van wet nr. 208-FZ). In LLC vallen de benoeming van een audit, de goedkeuring van de auditor en de vaststelling van het bedrag van de betaling voor zijn diensten onder de bevoegdheid van de algemene vergadering van de deelnemers van het bedrijf (paragraaf 10, paragraaf 2 van artikel 33 van wet nr. 14- FZ).

- in de boekhouding
De kosten verbonden aan de audit worden in de boekhouding geclassificeerd als kosten verbonden aan het beheer van de productie. En ze hebben op hun beurt betrekking op uitgaven voor gewone activiteiten (artikel 7 van de Boekhoudregels "Organisatiekosten" (PBU 10/99), goedgekeurd in opdracht van het Ministerie van Financiën van Rusland van 06.05.99 nr. 33n). Instructies voor het gebruik van het rekeningschema voor financiële en economische activiteiten van organisaties (goedgekeurd in opdracht van het Ministerie van Financiën van Rusland van 31 oktober 2000 nr. 94n) schrijft de boekhouding voor van administratieve kosten op rekening 26 "Algemene zakelijke kosten" ( handelsorganisaties worden aangemoedigd om rekening 44 "Verkoopkosten" te gebruiken:

Debet 26, 44 Credit 76
- weerspiegelde de schuld uit hoofde van het contract voor het verlenen van auditdiensten;
Debet 19 Credit 76
- toegerekende btw verschuldigd aan de commissaris;
Debet 76 Credit 51
- gelden werden overgemaakt aan de accountant.
De kosten van betaling voor auditdiensten die in de algemene bedrijfskosten in rekening zijn gebracht, worden vervolgens afgeschreven op rekening 20 "Hoofdproductie" of op rekening 90 "Verkoop" van subrekening 2 "Kosten van verkopen", afhankelijk van de boekhoudkundige grondslag van de organisatie , zoals voorwaardelijk vastgesteld.

Als een organisatie ruimte huurt voor het houden van een jaarvergadering, dan worden de gemaakte kosten ook beschouwd als kosten die verband houden met het beheer van de productie. Het omvat ook de kosten die verband houden met de voorbereiding van informatiemateriaal voor de jaarvergadering, de kennisgeving van het houden ervan en de productie van stembiljetten, enz.

Hierboven is vermeld dat een persoon die deelneemt aan de jaarlijkse (algemene) vergadering het recht heeft om kopieën van het voorbereide voorlichtingsmateriaal op te vragen. Als de organisatie besluit om vergoedingen voor hen te innen, zijn de ontvangen gelden om de gemaakte kosten te vergoeden gerelateerd aan andere inkomsten (artikel 7 van de boekhoudregels "Inkomsten van de organisatie", goedgekeurd in opdracht van het ministerie van Financiën van Rusland dd 06.05.99 nr. 32n) en zijn geboekt op rekening 91 "Overige baten en lasten" subrekening 1 "Overige inkomsten":

Debet 50, 51 Credit 91-1
- van personen die deelnemen aan de jaarlijkse (algemene) vergadering zijn gelden ontvangen voor voorlichtingsmateriaal.
De kosten verbonden aan het publiceren van jaarrekeningen, waaronder de kosten van het opstellen, publiceren en verzenden van een speciale brochure (boekje) met jaarrekeningen, zijn opgenomen in de kosten van gewone bedrijfsuitoefening als kosten verbonden aan productiebeheer (artikel 3.1 van de publicatieopdracht ).

- voor belastingen
Bij de berekening van de inkomstenbelasting worden de kosten van auditdiensten opgenomen in andere kosten in verband met productie en (of) verkoop (paragraaf 17 van lid 1 van artikel 264 van de belastingwet van de Russische Federatie). Van andere kosten is bekend dat ze indirect zijn. Dergelijke kosten worden volledig verantwoord in de kosten van het lopende (belasting)tijdvak (clausules 1 en 2 van artikel 318 van het belastingwetboek van de Russische Federatie).

Debet 68 subrekening "Berekeningen voor btw" Credit 19

Indien de organisatie naast btw-plichtige handelingen verrichtingen verricht die vrijgesteld zijn van belasting, dan kan slechts een deel van het belastingbedrag worden afgetrokken. Het geaccepteerde deel wordt bepaald op basis van de waarde van de verzonden goederen (werk, diensten) waarvan de verkopen belastbaar zijn (vrijgesteld van belasting), in de totale waarde van de goederen (werk, diensten) die tijdens het belastingtijdvak zijn verzonden. In dit geval moet de organisatie afzonderlijke registers bijhouden van btw-bedragen voor gekochte goederen (werken, diensten) (clausule 4 van artikel 170 van het belastingwetboek van de Russische Federatie).

Uitgaven voor het houden van aandeelhoudersvergaderingen (deelnemers, aandeelhouders) houden verband met niet-operationele kosten (alinea 16 van paragraaf 1 van artikel 265 van het belastingwetboek van de Russische Federatie). Tegelijkertijd geeft de wetgever in voornoemd lid aan wat de kosten zijn voor het huren van een pand, het voorbereiden en verspreiden van informatie die nodig is voor het houden van vergaderingen. Dat wil zeggen, de gemaakte kosten waarvan het directe verband met het houden van de vergadering direct kan worden getraceerd:
verhuur van panden;
het kopiëren en dupliceren van werken voor de vorming van documenten die aan aandeelhouders en deelnemers worden verstrekt, enz., -
belastingambtenaren moeten niet sceptisch zijn.

Documenten die de huurkosten bevestigen, kunnen een huurovereenkomst zijn, een akte van aanvaarding van het pand van de verhuurder. In dit geval is het noodzakelijk om de datum waarop het pand is verhuurd en de datum van de jaarvergadering te matchen. Dit laatste kan worden bevestigd door de notulen van de vergadering.

Voorzien in de bovengenoemde paragraaf 6 van paragraaf 1 van artikel 265 van het belastingwetboek van de Russische Federatie en andere kosten die rechtstreeks verband houden met het houden van de vergadering, wat een open lijst van hen betekent. De financiers noemden deze dus de betaling voor de diensten van de griffier die de functies van de telcommissie vervult (brief van het Ministerie van Financiën van Rusland van 10.11.09 nr. 03-03-06 / 1/736).

Het ministerie van Financiën heeft ook geen bezwaar tegen de opname in de niet-operationele kosten van de kosten van het publiceren in de officiële pers en het plaatsen op internet van informatie over de aandeelhoudersvergadering en de resultaten daarvan (brief van het Russische ministerie van Financiën d.d. 10.11.09 nr. 03-03-06 / 1/736).

Tegelijkertijd zijn er een aantal kosten die rechtstreeks verband houden met het houden van een vergadering van deelnemers (aandeelhouders) van de vennootschap, maar die niet rechtstreeks worden vermeld in de overwogen alinea 16 van lid 1 van artikel 265 van het belastingwetboek van de Russische Federatie. Dit heeft vooral betrekking op de kosten van het verstrekken van voedsel aan deelnemers, hun bescherming, reizen, accommodatie. In de praktijk ontstaan ​​er meningsverschillen tussen organisaties en belastingautoriteiten over dergelijke uitgaven, aangezien deze deze niet accepteren bij verlaging van de belastbare grondslag alleen op grond van het feit dat ze niet rechtstreeks in de genoemde norm worden genoemd.

Naar onze mening is er nog steeds een indirect verband tussen de transportkosten en het houden van de vergadering: het onvermogen van het bedrijf om de komst van de deelnemers aan de vergadering te verzekeren, kan ertoe leiden dat er geen quorum is voor de erkenning van de besluiten van de vergadering als bevoegd (artikel 8 van artikel 37 van wet nr. 14-FZ, lid 1 van artikel 58 van wet nr. 208-FZ). Daarom zou het logisch zijn om dergelijke kosten op te nemen als niet-operationele kosten. Daar zijn de ambtenaren het echter niet mee eens.

U kunt natuurlijk proberen rekening te houden met dergelijke kosten als representatiekosten, omdat op grond van paragraaf 2 van artikel 264 van de belastingwet van de Russische Federatie dergelijke kosten worden erkend, met name de kosten van officiële ontvangst en service van deelnemers die zijn aangekomen op een vergadering van een ander bestuursorgaan van de belastingplichtige. De algemene vergadering van deelnemers of aandeelhouders van de vennootschap is het hoogste bestuursorgaan (Art. 32 van wet nr. 14-FZ, clausule 1 van art. 47 van wet nr. 208-FZ). De Belastingdienst staat hier wederom sceptisch tegenover.

Soms staat de rechter de belastingbetaler echter nog steeds bij. Zo erkenden de rechters van het FAS Oeral District de toerekening van kosten voor het houden van een rapporterende vergadering van aandeelhouders aan amusementskosten, aangezien de algemene vergadering onder de definitie van een ander bestuursorgaan valt, en de lijst van kosten die kunnen worden toegeschreven aan entertainmentkosten worden niet gereguleerd door de wetgever (resolutie van het FAS Ural District van 03.03.05 nr. F09-529 / 05-AK).

De rechters van de FAS van het Povolzhsky-district waren van oordeel dat de kosten van het volgende kunnen worden opgenomen in de entertainmentkosten:
luchtvervoerskosten in verband met het vervoer van leden van de raad van bestuur naar de plaats van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders (besluit van 10.10.07 nr. A57-4062 / 2006-9);
vlucht van een aandeelhouder - een lid van de raad van bestuur van het bedrijf om deel te nemen aan de vergadering (resolutie van 31 augustus 2006 nr. A65-18519 / 2005-CA2-22).

Het feit dat de kosten van levensonderhoud van personen die deelnemen aan het amusementsevenement de heffingsgrondslag voor de vennootschapsbelasting niet verlagen, aangezien deze kosten niet worden bepaald door de bepalingen van artikel 264, lid 2, van het belastingwetboek van de Russische Federatie, de Ministerie van Financiën van Rusland aangegeven in een brief van 01.12.11 nr. 03-03- 06/1/796.

Om de entertainmentkosten te bevestigen, raden financiers ten zeerste aan een pakket documenten uit te geven, waaronder (brieven van het Ministerie van Financiën van Rusland dd 01.11.10 nr. 03-03-06 / 1/675, dd 22.03.10 nr. 03- 03-06 / 4/26):
bevel of bevel van het hoofd van de organisatie om een ​​amusementsevenement te houden;
schatting van entertainmentkosten;
primaire documenten die de aankoop en kosten bevestigen van goederen die tijdens het entertainmentevenement zijn gebruikt (facturen, facturen, kassabonnen, verkoopbonnen, enz.);
primaire documenten die de aankoop bevestigen van externe organisaties van werken en diensten die nodig zijn voor het evenement (facturen, verrichte werkzaamheden of verleende diensten, kassabonnen, enz.);
rapporteren of handelen naar het werkelijke bedrag van de kosten voor het evenement.

Horecakosten zijn, zoals u weet, onderhevig aan regelgeving. Bij de berekening van de inkomstenbelasting kunnen ze worden erkend voor een bedrag dat niet hoger is dan 4% van het totale bedrag van de ondernemingskosten voor arbeidsbeloningen voor het lopende verslag- of belastingtijdvak. Buitensporige bedragen aan entertainmentkosten voor belastingdoeleinden worden niet in aanmerking genomen (paragraaf 3, clausule 2 van artikel 264, clausule 42 van artikel 270 van de belastingwet van de Russische Federatie).

Aangezien de jaarvergadering in het eerste of tweede kwartaal gehouden moet worden, is het mogelijk dat door de overschrijding van de norm de organisatie in de aangegeven rapportageperiodes niet direct het totale bedrag aan kosten kan verantwoorden. Hoogstwaarschijnlijk zullen deze kosten pas aan het einde van negen maanden of een kalenderjaar volledig kunnen worden verantwoord. Het maximale bedrag aan entertainmentkosten dat in de belastingadministratie kan worden verantwoord, wordt immers bepaald op transactiebasis vanaf het begin van het jaar tot het einde van de overeenkomstige verslagperiode of het overeenkomstige jaar (artikel 3 van artikel 318 van het Wetboek van de belastingen van de Russische Federatie).

Houd er rekening mee dat het btw-bedrag dat aan het bedrijf wordt gepresenteerd voor entertainmentkosten onderworpen is aan aftrek van het bedrag dat overeenkomt met het bedrag dat wordt verantwoord in de belastingheffing (paragraaf 2, clausule 7 van artikel 171 van het belastingwetboek van de Russische Federatie). Met een stijging van de loonkosten in de komende verslagperiode (en nog meer aan het einde van het jaar) wordt ook de norm voor het verantwoorden van entertainmentkosten in de tax accounting hoger. In een dergelijke situatie is de bijbehorende btw-aftrek niet langer "boven de norm". Btw-bedragen voor meerkosten die niet in één belastingtijdvak van een kalenderjaar zijn afgetrokken, worden dus afgetrokken in die belastingtijdvakken voor btw waarin deze uitgaven bij de vennootschapsbelasting wel fiscaal in aanmerking worden genomen (brief van het Ministerie van Financiën van Rusland gedateerd 06.11.09 nr. 03 -07-11 / 285).

Als u een contract heeft met een bedrijf dat het volledige scala aan activiteiten organiseert voor het voorbereiden en houden van de jaarvergadering, is het erg verleidelijk om alle kosten die het maakt voor het organiseren van de vergadering af te schrijven als de kosten van zijn diensten onder de post "diensten van derden." Deze kostenpost kan echter precies de kosten van de diensten van de organisator omvatten, en niet individuele componenten van het totale bedrag van de factuur die door de organisatie is uitgegeven, inclusief bijvoorbeeld de kosten van het huren van een ruimte voor het houden van een vergadering, ter bescherming van de deelnemers , hun buffetservice, enz. ter bevestiging van de kosten voor de diensten van de organisator, moet zichtbaar zijn wat de geleverde diensten precies waren.

Bedenk dat de belastingplichtige het recht heeft om zelfstandig te bepalen aan welke groep hij de kosten heeft toegerekend, die op gelijke gronden aan verschillende groepen kunnen worden toegerekend (artikel 4 van artikel 252 van het belastingwetboek van de Russische Federatie). Daarom interfereert niets met de samenleving:
kosten voor het huren van een zaal (gebouw) worden toegerekend aan de productiehuur (paragraaf 10 van clausule 1 van artikel 264 van het belastingwetboek van de Russische Federatie);
porto-, telecommunicatie- en soortgelijke kosten - voor communicatiediensten (paragraaf 25 van clausule 1 van artikel 264 van het belastingwetboek van de Russische Federatie);
gebruikt papier, uitgegeven pennen, blocnotes, briefhoofden, enz. - tot kantoorkosten (paragraaf 24 van paragraaf 1 van artikel 264 van het belastingwetboek van de Russische Federatie);
de bescherming van de deelnemers aan de vergadering is beschikbaar voor andere beveiligingsactiviteiten (paragraaf 6 van clausule 1 van artikel 264 van de belastingwet van de Russische Federatie). Opgemerkt moet worden dat de rechters van de FAS van het Volgo-Vyatka-district de wettigheid hebben bevestigd van het afschrijven van de kosten van het bieden van extra beveiliging tijdens de jaarlijkse vergadering onder de post "andere beveiligingskosten" (Resolutie van de FAS van de Volgo-Vyatka District van 10.08.06 nr. A29-4238 / 2005a).

In hoofdstuk 25 van het belastingwetboek van de Russische Federatie, zoals hierboven vermeld, is er een speciale regel over de kosten van het houden van aandeelhoudersvergaderingen (deelnemers) - de bovengenoemde alinea 16 van lid 1 van artikel 265 van het belastingwetboek van de Russische Federatie Federatie. Zoals bekend heeft een speciale regel voorrang op een algemene. Daarom zijn direct genoemde kosten - voor het huren van een pand, voor het voorbereiden en verspreiden van informatie die nodig is voor het houden van vergaderingen - evenals direct gerelateerde uitgaven, zoals bijvoorbeeld het publiceren van informatie over het houden van een vergadering, opgenomen in niet-operationele kosten. Twijfelachtige kosten voor transport en voedsel kunnen als representatief worden beschouwd. Bij het aantrekken van een speciale organisator voor het houden van een vergadering, is het noodzakelijk om de meest gedetailleerde akte op te stellen over de geleverde diensten.

BELANGRIJK:

Voor sommige organisaties heeft de algemene vergadering een formeel karakter, wat niet al te grote kosten met zich meebrengt voor het houden ervan. Voor anderen verandert dit evenement in een vrij grondige ceremonie met een groot aantal gasten, waarvan de duur kan worden uitgesteld. Het uitvoerend orgaan van de organisatie is, volgens de gestelde eisen van de bovengenoemde wetten, verplicht om voorafgaand aan de vergadering een aantal organisatorische handelingen uit te voeren.

Het jaarverslag moet een hoofdstuk bevatten over de toestand van het nettovermogen van de vennootschap, dat indicatoren aangeeft die de dynamiek van de waardeveranderingen van het nettovermogen en het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap karakteriseren voor de laatste drie afgesloten boekjaren, met inbegrip van het verslagjaar ( subparagraaf 1, clausule 3, artikel 30 van wet nr. 14-FZ). Nieuw opgerichte verenigingen verstrekken dergelijke gegevens voor elk afgesloten boekjaar.

Bij de voorbereiding van de jaarvergadering bepaalt de raad van bestuur:
datum (indien niet gespecificeerd in het charter van het bedrijf), plaats en tijd van het evenement;
agenda;
de datum van opstelling van de lijst van aandeelhouders die gerechtigd zijn aan de jaarvergadering deel te nemen;
de procedure voor het informeren van aandeelhouders over hun deelneming;
lijst van aan aandeelhouders verstrekte informatie (materialen);
de vorm en tekst van het stembiljet in geval van stemmen met stembiljetten (Art. 54 van wet nr. 208-FZ).

Als locatie voor de algemene vergadering vermeldt het bericht het adres waar de vergadering zal worden gehouden, evenals het begintijdstip van de registratie van personen die deelnemen aan haar werkzaamheden (clausule 2 van artikel 52 van wet nr. 208-FZ).

De persoon die aan de vergadering deelneemt, heeft het recht kopieën van voorlichtingsmateriaal op te vragen. Het bedrijf moet ze binnen 5 dagen na de aanvraagdatum verstrekken. De organisatie kan een vergoeding vragen voor het maken van kopieën tot de gemaakte kosten.

De vereisten van de wetgeving van de Russische Federatie voor het houden van een jaarlijkse (algemene) vergadering bepalen de structuur van de kosten in verband met het houden ervan.

De jaarrekeningen van een vennootschap worden geacht gepubliceerd te zijn in de massamedia die toegankelijk zijn voor alle aandeelhouders van deze vennootschap indien de publicatie daadwerkelijk in ten minste één tijdschrift heeft plaatsgevonden. Een specifieke uitgave kan worden bepaald door de statuten van de vennootschap of door een beslissing van de algemene vergadering.

Op voorwaarde dat de organisatie alleen verrichtingen uitvoert die erkend zijn als voorwerp van btw-belasting, en de aanwezigheid van een factuur, het bedrag van de aan de auditor betaalde belasting, heeft de organisatie het recht om af te trekken:
Debet 68 subrekening "Berekeningen voor btw" Credit 19
- De aan de accountant betaalde btw wordt geaccepteerd voor aftrek.

De belastingplichtige zal nauwelijks in staat zijn om de wettigheid te bewijzen van het opnemen van de kosten van levensonderhoud van niet-ingezeten deelnemers in de stad waar de vergadering wordt gehouden voor de berekening van de inkomstenbelasting, omdat de lijst van entertainmentkosten in artikel 264, lid 2, van de belastingwet van de Russische Federatie is gesloten en dergelijke kosten worden niet gegeven.

De belastingplichtige heeft het recht om zelfstandig te bepalen aan welke groep hij de kosten moet toerekenen, die op gelijke gronden aan verschillende groepen kunnen worden toegerekend (artikel 4 van artikel 252 van de Belastingwet van de Russische Federatie).

Vladimir ULYANOV, PBU-expert

Maria Gracheva IFC-project<Корпоративное управление в России>, uitvoerend redacteur van het kwartaaloverzicht, Cand. economie. Wetenschappen, Moskou

De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders is een belangrijke gebeurtenis in het leven van de onderneming. De vergadering vat de resultaten samen van de activiteiten van de naamloze vennootschap in het afgelopen jaar en neemt belangrijke bedrijfsbeslissingen: de raad van bestuur (raad van commissarissen) en de auditcommissie (accountant) van de vennootschap worden gekozen, het jaarverslag en de financiële afrekeningen worden goedgekeurd, het bedrag van de voor de uitkering van dividenden bestemde winst wordt bepaald, enz. ...

de federale wet<Об акционерных обществах>(hierna de JSC-wet genoemd) geeft de algemene vergadering van aandeelhouders een bijzondere status: het is het hoogste bestuursorgaan van de vennootschap. De JSC-wet bepaalt dat de jaarlijkse vergadering moet worden gehouden in de vorm van gezamenlijke aanwezigheid van aandeelhouders en niet in de vorm van stemmen bij afwezigheid. Dit benadrukt de belangrijke functie van de AVA, namelijk dat het een forum is voor aandeelhouders om de belangrijkste problemen van de onderneming te bespreken, en dat het eigenaren ook de mogelijkheid biedt om met managers te communiceren en hen vragen te stellen. De wet op de naamloze vennootschappen bepaalt ook de datum van de vergadering: niet eerder dan twee maanden en niet later dan zes maanden na afloop van het boekjaar.

De raad van bestuur en het management van de vennootschap zijn actief betrokken bij de voorbereiding en het houden van de algemene vergadering, waarbij de raad van bestuur een sleutelrol vervult. In een groot bedrijf wordt doorgaans een speciaal team van medewerkers gevormd om een ​​vergadering te organiseren om de interactie tussen de afdeling aandeelhoudersrelaties en andere afdelingen van het bedrijf te coördineren. Bijzonder belang wordt gehecht aan het tot stand brengen van een nauwe samenwerking met de media, het verspreiden van informatie over de door de samenleving behaalde resultaten en de beslissingen die tijdens de vergadering worden genomen.

In de afgelopen jaren is de houding van binnenlandse bedrijven ten aanzien van de voorbereiding en het houden van jaarvergaderingen aanzienlijk veranderd. Voorbij zijn de dagen dat er belemmeringen waren voor de deelname van aandeelhouders aan vergaderingen, het materiaal waarin de wet op JSC's voorziet niet werd verstrekt en de stemmen verkeerd werden geteld. Natuurlijk is niet alles perfect, maar de verbetering van de bedrijfspraktijken op dit gebied was een positief signaal voor minderheidsaandeelhouders. Bij het organiseren van een AVA komen veel complexe zaken kijken. In het artikel dat onder de aandacht van de lezers wordt aangeboden, zullen we alleen die van hen beschouwen die naar onze mening het belangrijkst en relevantst zijn: de rol van de raad van bestuur, een gedetailleerd schema van evenementen, de functies van de bedrijfssecretaris en het opstellen van het jaarverslag van de onderneming.

Rol van de raad van bestuur bij het organiseren van de jaarvergadering

Igor Aksenov IFC-project<Корпоративное управление в России>, juridisch adviseur, Moskou

De Raad van Bestuur (RvB) speelt een sleutelrol bij de voorbereiding en het houden van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders - dit wordt bepaald door de wet op JSC's, en dit is precies wat de praktijk van effectieve corporate governance vereist. De raad van bestuur moet een groot aantal verschillende evenementen organiseren en is verplicht dit te doen met inachtneming van strikte deadlines en in overeenstemming met de vereisten van de JSC-wet. Een meer gedetailleerde regeling van de procedures gespecificeerd in de wet op de naamloze vennootschappen wordt gegeven in het reglement van de Federale Commissie voor de effectenmarkt<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, goedgekeurd door de resolutie van 31 mei 2002 nr. 17 / ps. Opgemerkt moet worden dat het langste en moeilijkste proces de voorbereiding is van de jaarlijkse algemene vergadering in een open naamloze vennootschap met meer dan 1000 houders van stemgerechtigde aandelen.

Laten we eens kijken naar de voorbereidende maatregelen die het vaakst vragen oproepen bij zowel bestuurders als aandeelhouders.

Allereerst dient de raad van bestuur de voorstellen van aandeelhouders in overweging te nemen over de voordracht van kandidaten voor de raad van bestuur, het uitvoerend orgaan en de auditcommissie van de naamloze vennootschap, evenals over de invoering van onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering. Overeenkomstig art. 53 van de JSC-wet, kunnen dergelijke voorstellen alleen worden gedaan door aandeelhouders die (individueel of gezamenlijk) ten minste 2% van de stemgerechtigde aandelen bezitten. Voorstellen moeten uiterlijk 30 dagen na afloop van het boekjaar, dus uiterlijk 30 januari, door de naamloze vennootschap zijn ontvangen. Bij het bepalen van de deadline voor het indienen van voorstellen moet rekening worden gehouden met de volgende belangrijke omstandigheden.

1. Aangezien de wet op JSC stelt dat:<...предложения должны поступить в общество...>, soms werd het zo geïnterpreteerd dat de datum van het voorstel moet worden beschouwd als de datum van daadwerkelijke ontvangst door de samenleving. Hierover ontstonden vaak misverstanden. Nu is de procedure voor het verzenden van voorstellen duidelijk beschreven in de verordening van de Federale Commissie voor de effectenmarkt nr. 17 / ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Men mag niet vergeten dat de Wet op de naamloze vennootschappen aandeelhouders toestaat om in het charter een latere datum vast te leggen voor het indienen van voorstellen aan een naamloze vennootschap.

Verder moet de raad van bestuur volgens de wet op de naamloze vennootschappen de ontvangen voorstellen bespreken en een beslissing nemen (om kwesties op de agenda van de vergadering op te nemen en voorgedragen kandidaten op de kandidatenlijst of om te weigeren ze op te nemen) uiterlijk vijf dagen na de deadline voor het indienen van voorstellen, d.w.z. niet later dan ofwel 4 februari, ofwel vijf dagen na de datum van indiening van voorstellen zoals bepaald in het charter2. Uiteraard kunnen voorstellen door de raad van bestuur zowel op één vergadering (als één pakket) als op verschillende vergaderingen (naarmate ze worden ontvangen) in overweging worden genomen, maar de definitieve beslissingen moeten worden genomen binnen de termijnen die zijn vastgesteld door de wet op de GSC's.

Bij het analyseren van de ontvangen voorstellen rijst echter vaak de vraag: op welke criteria moet de Raad van Bestuur zich laten leiden bij het nemen van deze of gene beslissing? Een uitputtende lijst van weigeringsgronden is opgenomen in paragraaf 5 van art. 53 van de wet op JSC en omvat de volgende gevallen3:

 de door de wet op de JSC vastgestelde termijnen zijn niet gehaald (dwz de voorstellen zijn door het bedrijf ontvangen na 30 januari of een latere datum die in het charter is vastgelegd);

 aandeelhouders zijn niet de eigenaars van het aantal stemgerechtigde aandelen van de vennootschap zoals bepaald door de wet op de JSC's (dat wil zeggen dat ze minder dan 2% van dergelijke aandelen bezitten);

 de voorstellen voldoen niet aan de vereisten voorzien in clausules 3 en 4 van art. 53 van de wet op JSC (d.w.z. de informatie die deze voorstellen zouden moeten bevatten, werd niet verstrekt). In overeenstemming met de paragrafen 3, 4 van Art. 53 van de wet op JSC, moeten voorstellen de volgende informatie over kandidaten bevatten:

 namen (titels) van aandeelhouders die kandidaten hebben voorgedragen;

 handtekeningen van aandeelhouders die kandidaten hebben voorgedragen;

 namen van voorgestelde kandidaten;

 de namen van de instanties waarvoor ze zijn voorgedragen. De praktijk leert dat de informatie over de kandidaat vermeld in de Wet op de JSC's mogelijk niet voldoende is voor een eenduidige conclusie over het vermogen van deze persoon om de functies van lid van de Raad van Bestuur succesvol te vervullen en voor de aandeelhouder om een ​​goed onderbouwde beslissing. Maar artikel 4 van art. 53 van de wet op de JSC maakt het mogelijk om deze situatie te corrigeren: het bepaalt dat het voorstel tot benoeming aanvullende informatie over de kandidaat kan bevatten, zoals bepaald in het charter of interne documenten van het bedrijf. Daarom is het in het charter of interne documenten mogelijk om de lijst met informatie die noodzakelijkerwijs in het voorstel moet worden vermeld, uit te breiden.

Tegelijkertijd moet een dergelijke uitbreiding met de nodige voorzichtigheid worden benaderd, aangezien de raad van bestuur kan weigeren een kandidaat op de stemlijst op te nemen als blijkt dat het voorstel niet in overeenstemming is met het charter of interne documenten. Door dus eventuele secundaire vereisten in het charter of interne documenten op te nemen (en ze bijgevolg verplicht te stellen voor het opstellen van een voorstel om een ​​kandidaat voor te dragen), zullen aandeelhouders de raad van bestuur een excuus geven om deze of gene kandidaat af te wijzen op grond van die niet van fundamenteel belang zijn.

Soms wordt beweerd dat het illegaal is om in het charter of interne documenten uitgebreide eisen op te nemen die kunnen leiden tot een weigering om een ​​kandidaat op de stemlijst op te nemen. Tegelijkertijd verwijzen zij naar paragraaf 11 van de gezamenlijke resolutie van de plenaire vergadering van het Hooggerechtshof van de Russische Federatie en het Hooggerechtshof van de Russische Federatie van 04/02/1997, waaruit blijkt dat de lijst van weigeringsgronden is opgenomen in paragraaf 4 van art. 53 van de wet op JSC en is uitputtend. Naar onze mening doet deze formulering geen afbreuk aan het recht van de aandeelhouder om aanvullende informatie over deze persoon op te nemen in het voorstel tot voordracht van een kandidaat. Het ontbreken van dergelijke informatie kan de reden zijn voor weigering om een ​​kandidaat op de stemlijst op te nemen.

Aanbevelingen over welke informatie over een kandidaat als echt belangrijk kan worden beschouwd en die bovendien aan aandeelhouders kan worden verstrekt, zijn beschikbaar in de Gedragscode (hierna - de Code) 4. Dit document adviseert aandeelhouders de volgende informatie over de kandidaat te verstrekken:

Leeftijd, opleiding;

 informatie over het lidmaatschap van de Raad van Bestuur en/of over de voordracht voor verkiezing tot leden van de Raad van Bestuur (of andere gekozen organen) van andere verenigingen;

 een lijst van functies die de kandidaat in de afgelopen vijf jaar heeft vervuld (inclusief een opgave van de functie die hij op het moment van voordracht bekleedde);

 informatie of de kandidaat een deelnemer, algemeen directeur, lid van een leidinggevend orgaan of een werknemer van een met de onderneming concurrerende rechtspersoon is (in clausule 2.1.2, hoofdstuk 3 van de Code wordt aanbevolen om geen dergelijke kandidaat voor de raad van bestuur om een ​​belangenconflict te vermijden);