Det øverste styringsorganet i et aksjeselskap er generalforsamlingen for dets aksjonærer. Dette organet er ikke permanent, og muligheten for å ta juridiske avgjørelser under møtet avhenger av oppfyllelsen av en rekke vilkår som lovgivningen fulgte med prosedyren for innkalling og implementering. Feil i prosedyren for innkalling og avholdelse av generalforsamling er full av selskapskonflikter, som ofte eskalerer til søksmål. I denne artikkelen vil vi vurdere prosedyren for å innkalle til en generalforsamling med deltakere, under hensyntagen til rekkefølgen til FFMS i Russland datert 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n "Ved godkjenning av forordningen om tilleggskrav for prosedyren for å forberede, innkalle og holde en generalforsamling" (heretter - forordningen) ...

Varigheten av

Gjeldende aksjelovgivning krever en generalforsamling minst en gang i året. Et obligatorisk møte kalles årsmøte, og ethvert annet møte innkalles ekstraordinært... Årsmøtet avholdes innenfor de vilkår som er fastsatt i selskapets vedtekter. Imidlertid definerer gjeldende lovgivning () grenseparametrene:

• ikke tidligere enn 2 måneder senere og
• senest 6 måneder etter regnskapsårets slutt.

I selskaper med begrenset ansvar er begrepet enda strengere enn i JSC-er. I følge generalforsamlingen for selskapets deltakere skal følgende holdes:

• ikke tidligere enn 2 måneder senere og
• senest 4 måneder etter regnskapsårets slutt.

Denne regelen reiser et naturlig spørsmål - "hva er et regnskapsår?" I verdenspraksis er det situasjoner når grensene for regnskapsåret er fastsatt av organisasjonen i dens lokale administrative handlinger og ikke sammenfaller med kalenderåret. Dette avviket kan være praktisk av en rekke årsaker. Starter med ønsket om å kombinere regnskapsåret med sesongvariasjonen i virksomheten og slutter med ønsket om å oppsummere årets resultater på et annet tidspunkt enn de fleste selskaper. Imidlertid, under forholdene i vår stat, med tanke på den stive fikseringen av tidspunktet for utarbeidelse av regnskap og skatterapportering, er etableringen av ethvert annet regnskapsår full av alvorlige komplikasjoner i selskapets arbeid.

Derfor er det i Russland generelt akseptert i forretningspraksis å etablere regnskapsåret i chartrene til aksjeselskaper:

Skjul Vis

18. Føre journal og rapportering i selskapet ...

18.2. Selskapets første regnskapsår starter fra datoen for dets statlige registrering og slutter 31. desember året for statens registrering av selskapet. Påfølgende regnskapsår faller sammen med kalenderår.

Og dermed, årsmøtet skal avholdes tidligst 1. mars og senest 30. juni... Det er verdt å merke seg at JSCs står fritt til å bestemme en bestemt dato innenfor en gitt periode. Dessuten har de rett til både å etablere det på forhånd, ved å innføre de relevante bestemmelsene i charteret, og la et ganske bredt felt av muligheter for administrasjonen deres. I praksis går et forsvinnende lite antall samfunn til selvbeherskelse, setter en bestemt dato eller en rigid måte å bestemme den på (den første mandagen i den tredje måneden, den første søndagen i den sjette måneden osv.). Dette er ganske forståelig. Slike rigide rammer fører ofte til feil som oppstår på grunn av hastverk eller umulighet å overholde tidsfrister på grunn av tekniske overlappinger. Derfor inneholder chartrene i de fleste tilfeller formuleringer som dupliserer eller er nær en juridisk norm:

Skjul Vis

14.2. … Ordinær generalforsamling avholdes tidligst 2 (to) måneder og senest 6 (seks) måneder etter utgangen av selskapets regnskapsår.

Så situasjonen med tidspunktet for møtet i JSCs og LLCs virker klar. La oss nå legge til en nyanse til det. I samsvar med virksomheten skal selskapene godkjenne regnskapet i vilkårene og på den måten som er godkjent av gjeldende lovgivning (det vil si generalforsamlingen). Men i samsvar med art. 18 i samme lov og paragraf 5 i art. 23 i den russiske føderasjonens skattekode, må uttalelser sendes inn senest 3 måneder fra datoen for slutten av rapporteringsperioden (kalenderår). Og hvis det i den føderale loven "Om regnskap" er indikert at rapporter sendes til de statistiske myndighetene "samlet", og de anses som kompilerte fra det øyeblikket de er signert av hodet, er det ingen slik klausul i skattekoden . Dette betyr at det er forstått at regnskap skal sendes til skattemyndighetene etter at de har bestått alle selskapsgodkjenningsprosedyrer. Fristene for levering av regnskap og godkjenning av dem i den føderale loven "On Accounting", den føderale loven "On JSC" og den føderale loven "On LLC", for å si det mildt, er ikke sammenfallende (se skjema 1 ).

Opplegg 1

Datoer for generalforsamlingen for deltakere / aksjonærer i LLC / JSC

Skjul Vis

Så hva kan du gjøre? Det er flere handlingsalternativer:

1. Å holde et årlig aksjonærmøte i et aksjeselskap før 31. mars for å levere rapporter til skattemyndigheten i tide (med tanke på begrensningene "ikke tidligere enn to måneder", viser tidsrammen seg å være streng: du må være i tide fra 1. mars til 31. mars). I store aksjeselskaper med et omfattende filialnett er slike vilkår hinsides virkeligheten. Derfor går mange andre veien.
2. For å holde en årlig generalforsamling på et passende tidspunkt, og overholde vilkårene i den føderale loven "On JSC" og den føderale loven "On LLC". Og så "stien deler seg":
   • du kan bestemme deg for å sende inn rapporter til skattemyndighetene med en forsinkelse og betale en bot for dette på 200 rubler for hvert dokument som ikke er sendt inn i tide (i henhold til artikkel 126 i den russiske føderasjonens skattekode);
   • du kan sende inn rapporter til skattemyndighetene i tide (før 31. mars), men uten godkjennelse fra generalforsamlingen for aksjonærer i en JSC eller deltakere i en LLC. Det kan foreløpig godkjennes av styret (i samsvar med paragraf 4 i artikkel 88 i den føderale loven "On JSC"), og i hans fravær - av generaldirektøren. Dersom oppgavene som er endelig godkjent på generalforsamlingen (balanse, resultatregnskap) likevel endres, så kan de reviderte oppgavene sendes til skattekontoret.

Forslag til dagsorden

En aksjonær eller en gruppe aksjonærer som eier minst 2 % av de stemmeberettigede aksjene i selskapet har rett til:

• legge inn saker til dagsorden til årsmøtet og
• nominere sine egne kandidater til sine styrende organer.

Dessuten bør antallet kandidater de nominerer ikke overstige antallet seter i et slikt organ. For eksempel, hvis styret består av 7 medlemmer, har en aksjonær rett til å nominere ikke flere enn 7 kandidater. Den samme kvantitative begrensningen gjelder for kollegialt utøvende organ, revisjonskommisjonen og tellekommisjonen. Naturligvis kan bare én kandidat nomineres til stillingen som det eneste utøvende organet.

Forslag skal fremsettes skriftlig og inneholde opplysninger om aksjonærene som har sendt dem, deres personlige signaturer, samt opplysninger om antall og type aksjer.

Et forslag til innføring av spørsmål skal inneholde ordlyden til hvert enkelt spørsmålsforslag og kan inneholde ordlyden av et vedtak om det.

Forslaget til å nominere kandidater må inneholde:

• data om identitetsdokumentet (serie og/eller nummer på dokumentet, dato og sted for utstedelse, utstedende myndighet);
• navnet på det valgorganet han er foreslått til;
• annen informasjon om ham, gitt av charteret eller interne dokumenter til selskapet; Forslaget om nominasjon av en kandidat kan være ledsaget av kandidatens skriftlige samtykke til hans nominasjon.

Det er spesielt verdt å dvele ved tidspunktet for utøvelse av retten til å ta saker på dagsordenen til det årlige aksjonærmøtet. Loven "On JSC" (klausul 1 i artikkel 53) inneholder en ganske entydig formulering:. Som du kan se denne perioden kan økes selskapets vedtekter, men da er dets maksimale grense kun bestemt av fristen for innkalling til møtet (under hensyntagen til tidspunktet for avholdelse av styret og overholdelse av fristene for å sende svar til aksjonærene).

Skjul Vis

13.1. Aksjonærer (aksjonærer) i Selskapet, som til sammen eier minst 2 (to) prosent av de stemmeberettigede aksjene i Selskapet, senest 60 (seksti) dager etter utløpet av regnskapsåret, har rett til å legge til gjenstander i dagsorden for den årlige generalforsamlingen og foreslå kandidater til styret og revisjonskommisjonen, hvis antall ikke kan overstige antallet medlemmer av det aktuelle organet.

Det skal bemerkes at i ganske lang tid ga klausul 2.4 i den tidligere effektive forordningen, godkjent ved dekret fra Federal Commission for Securities Market of the Russian Federation av 05/31/2002 nr. 17 / ps, en viss mye forvirring i sinnene. Problemet var at teksten til forordningen sa at når forslag ble sendt av den russiske posten, var datoen for forslaget den datoen som er angitt på avtrykket av kalenderstempelet som bekrefter datoen for sendingen. Problemet viste seg å være så alvorlig at. Høyeste voldgiftsrett gjorde i sin avgjørelse oppmerksom på at "datoen for innføring av forslaget" nevnt i avgjørelsen fra FCSM har en helt annen juridisk karakter og ikke er direkte relatert til fristen for å sende inn forslag til dagsorden. av møtet. Dette er den datoen aksjeselskapet avgjør om aksjonæren har subjektiv rett til å ta saker på dagsorden eller ikke, og det forlenger ikke den perioden disse emisjonene skal være mottatt av aksjeselskapet.

For å fjerne dette problemet i tolkningen, introduserte FFMS klausul 2.5 i en ny forordning (godkjent etter ordre fra FFMS i Russland datert 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n), og spesifiserte at datoen for mottak og dato for innsending av forslag er forskjellige juridiske begreper. I den nye forordningen forble normene for dato for sending av forslag de samme, men konseptet med å "motta" et forslag på dagsorden var detaljert.

Så, dato for mottak av forslaget på dagsorden generalforsamlingen er:

• for vanlige brev - datoen for mottak av postforsendelsen av adressaten;
• for registrert - datoen for levering av postforsendelsen til adressaten under en personlig signatur;
• for budtjenester - datoen for levering av budet;
• personlig - leveringsdatoen "under en personlig signatur";
• hvis det sendes med elektrisk kommunikasjon, e-post eller på annen måte som er fastsatt i charteret, - datoen fastsatt av selskapets charter eller annet internt dokument fra selskapet som regulerer generalforsamlingens virksomhet.

Et eksempel på å skrive et forslag om å inkludere saker på dagsorden er gitt i eksempel 6.

Eksempel 6

Aksjonærforslag om introduksjon av kandidater til valgbare verv og saker på dagsorden til generalforsamlingen

Skjul Vis

Styret i selskapet er forpliktet vurdere innkomne forslag og avgjøre om de skal tas med på sakslisten senest 5 dager etter fristen for innlevering av forslag... Det vil si generelt sett er fristen for behandling 4. februar.

Styret har rett til å nekte å ta de foreslåtte saker på dagsorden i et svært begrenset antall tilfeller:

• dersom aksjonæren bommet på fristen;
• dersom aksjonæren ikke har et tilstrekkelig antall aksjer;
• de formelle kravene fastsatt av loven eller interne dokumenter i selskapet for gjennomføring av de innsendte dokumentene er brutt, for eksempel er det ingen indikasjon på antall aksjer som eies av aksjonæren, eller dataene i identitetsdokumentet til kandidaten foreslått av aksjonæren er ikke angitt;
• spørsmålet henføres ikke til generalforsamlingens kompetanse eller oppfyller ikke kravene i gjeldende lovgivning.

Motivert beslutning fra styret(se eksempel 7 og 8) sendes til aksjonærene som tok opp saken eller nominerte en kandidat senest 3 dager etter vedtaksdatoen. Samtidig har styret ikke rett til å endre ordlyden av de saker som foreslås tatt opp på dagsorden for generalforsamlingen, og ordlyden av vedtak i slike saker.

Eksempel 7

Positiv vedtak fra styret om forslag fremmet til behandling på generalforsamlingen

Skjul Vis

Eksempel 8

Styrets avslag på å inkludere aksjonærens forslag på dagsorden (utformet i henhold til eksempelbrevet fra eksempel 7 med erstatning av teksten markert med oransje)

Skjul Vis

Dagsorden for generalforsamlingen

Gjeldende lovgivning bestemmer at følgende saker skal avgjøres på den årlige generalforsamlingen:

• om valg av styret (representantskapet) i selskapet;
• om valg av revisjonskommisjonen (revisor) for selskapet;
• etter godkjenning av selskapets revisor;
• godkjenning av årsrapporter;
• årsregnskap, inkludert resultatregnskap (resultatregnskap) for selskapet;
• fordeling av overskudd (inkludert utbetaling (erklæring) av utbytte) og tap i selskapet basert på regnskapsårets resultater.

Når det gjelder andre spørsmål som refereres til generalforsamlingens kompetanse, antydet lovgiver at de kan avgjøres på den årlige generalforsamlingen. Det vil si at deres inkludering i agendaen er valgfri. Imidlertid bruker mange aksjeselskaper årlige generalforsamlinger for å løse en rekke akkumulerte spørsmål - fra godkjenning av større transaksjoner og nærstående transaksjoner, spørsmål om omorganisering av selskapet og slutter med godkjenning av lokale forskrifter.

Aksjonærer bør alltid huske at i tillegg til sakene som foreslås tatt med på dagsordenen for generalforsamlingen av aksjonærene, så vel som i fravær av slike forslag, fraværet eller utilstrekkelig antall kandidater foreslått av aksjonærene for dannelsen av det relevante organet , kan styret (representantskapet) i selskapet inkludere saker eller kandidater til listen over kandidater på dagsorden for generalforsamlingen etter eget skjønn.

Skjul Vis

Møteagenda:

1. Godkjennelse av selskapets årsrapport.
2. Godkjennelse av årsregnskapet, inkludert resultatregnskapet (resultatregnskapet) for selskapet.
3. Godkjennelse av fordeling av selskapets overskudd basert på resultatene for 2011.
4. Om beløpet, tidspunktet og formen for utbetaling av utbytte basert på resultatene fra 2011.
5. Godkjenning av selskapets revisor.
6. Ved betaling av godtgjørelse for arbeid i styret (representantskapet) til styremedlemmer - ikke-statlige ansatte i beløpet fastsatt av selskapets interne dokumenter.
7. Om godtgjørelse til medlemmene av selskapets revisjonskommisjon.
8. Godkjenning av interessepartstransaksjoner som kan inngås av OAO Gazprom i fremtiden i den normale virksomheten.
9. Valg av medlemmer til selskapets styre.
10. Valg av medlemmer til Selskapets revisjonskommisjon.

Liste over personer som har rett til å delta i møtet

Listen over personer med rett til å delta i generalforsamlingen er satt opp på grunnlag av data fra aksjeeierregisteret i selskapet på en bestemt dato. Som vi bemerket ovenfor, fastsettes en slik dato av styret ved beslutning om å avholde generalforsamling. Dette blir vanligvis referert til som "lukking av aksjonærregisteret"-datoen.

Dersom organisasjonen selvstendig fører aksjonærregisteret, er listen utarbeidet på grunnlag av en intern ordre, som avhengig av maktfordelingen i selskapet kan gis av styrets leder eller, kl. hans instruks, av det eneste utøvende organet.

Dersom aksjonærregisteret føres av en profesjonell registerfører, utarbeides listen av denne etter anmodning fra selskapet. Den tilsvarende forespørselen må sendes registraren på forhånd, under hensyntagen til tidspunktet for utveksling av korrespondanse og utarbeidelse av svar. Nesten alle registrarer har sine «egne» forespørselsskjemaer godkjent av vedleggene til registervedlikeholdsavtalen de inngår med aksjeselskapet.

Listen over personer som har rett til å delta i generalforsamlingen inkluderer:

• aksjonærer - eiere av vanlige aksjer i selskapet;
• aksjonærer - eiere av preferanseaksjer i selskapet, som gir stemmerett i samsvar med dets charter, dersom slike preferanseaksjer ble plassert før 1. januar 2002, eller aksjer plassert før 1. januar 2002, konvertible til preferanseaksjer ble konvertert til slike preferanseaksjer. aksjer;
• aksjonærer - eiere av preferanseaksjer i selskapet og innehavere av kumulative preferanseaksjer for hvilke det ikke ble tatt noen beslutning om å betale utbytte eller en beslutning om å betale dem delvis;
• aksjonærer - eiere av preferanseaksjer i selskapet, hvis agendaen for generalforsamlingen inkluderer spørsmålet om omorganisering eller avvikling av selskapet;
• aksjonærer - eiere av preferanseaksjer, hvis dagsordenen for generalforsamlingen inkluderer spørsmålet om å innføre endringer eller tillegg til selskapets charter som begrenser aksjonærenes rettigheter - eiere av denne typen preferanseaksjer;
• representanter for offentlige etater eller kommuner, hvis de har en "gullandel";
• forvaltningsselskaper av aksjefond, aksjonærer;
• bobestyrer (rettighetsforvalter), på hvis konto aksjene er regnskapsført;
• andre personer som er direkte navngitt i loven;
• dersom selskapet har aksjer regnskapsført som «uidentifiserte verdipapirer», skal listen over personer med rett til å delta på generalforsamlingen inneholde opplysninger om antall.

Krav til listens form fastsettes av paragraf 3 i art. 51 føderal lov "On JSC". Et eksempeldokument er vist i eksempel 10. Som obligatoriske kolonner bør en slik liste inneholde:

• navn (tittel) på personen;
• data som kreves for å identifisere ham. Resolusjon fra den føderale kommisjonen for verdipapirmarkedet i den russiske føderasjonen datert 02.10.1997 nr. 27 (revidert fra 20.04.1998) "Om godkjenning av forskriften om å opprettholde registeret over registrerte verdipapireiere" spesifiserer at:
• for enkeltpersoner er dette type, nummer, serie, dato og sted for utstedelse av identitetsdokumentet, den utstedende myndigheten,
• for juridiske personer - statens registreringsnummer (OGRN), navnet på organet som utførte registreringen, registreringsdatoen;
• data om antall og kategori (type) aksjer som den har stemmerett for;
• postadresse i den russiske føderasjonen der kommunikasjonen med ham skal utføres.

For en mer nøyaktig identifikasjon av individer er det etter vår mening nødvendig med ytterligere detaljer, som fødselsdato og -sted.

Dato for utarbeidelse av en slik liste er ikke fastsatt i gjeldende lovgivning. Imidlertid vil art. 51 i den føderale loven "On JSC" setter grenseindikatorene. Så, dato for utarbeidelse av listen over personer med rett til å delta i generalforsamlingen, kan ikke settes tidligere enn datoen for beslutningen om å avholde generalforsamlingen og mer enn 50 dager før datoen for generalforsamlingen. Det vil si at øvre grense er 50 dager før møtedato. Nedre grense fastsettes på en naturlig måte - den kan ikke være senere enn datoen for innkalling av årsmøtet.

Ved overdragelse av aksjer etter datoen for utforming av personlisten og før datoen for generalforsamlingen, plikter tidligere eier å gi ny fullmakt til å stemme eller stemme på generalforsamlingen i henhold til instruksen. av erververen av aksjene. Dersom det er flere nye aksjonærer, må den tidligere aksjonæren ved stemmegivning "splitte" det totale antall tidligere eide aksjer i forhold til blokkene av nye eiere og stemme i henhold til deres instruks.

Aksjonærer som er oppført på personlisten og som har minst 1 % av stemmene på noen av punktene på dagsordenen, har rett til å gjøre seg kjent med listen over personer som har rett til å delta i generalforsamlingen. Prosedyren for kjennskap bør være lik prosedyren for å gi annen informasjon (materiell) knyttet til avholdelse av årsmøtet.

Eksempel 10

Liste over personer med rett til å delta i den årlige generalforsamlingen utstedt til utsteder av innehaveren av aksjeeierregisteret

Skjul Vis

Forbereder møtet

Kostnadene ved å organisere et styremøte kan brukes som et representativt møte, og sparer på skatter hvis dokumentene er korrekt utarbeidet. Detaljer i artikkelen "Dokumenter om underholdningsutgifter" magasin nr. 3 ’2013

Det viktigste organet i forberedelsene til årsmøtet er styret. Det er han som bestemmer alle de grunnleggende spørsmålene og utfører foreløpige forberedelser til denne begivenheten. Loven definerer en rekke obligatoriske spørsmål som må løses før innkalling til et møte:

• formen for å holde generalforsamlingen for aksjonærer (møte eller fraværsstemmegivning);
• dato, sted og tidspunkt for generalforsamlingen;
• tidspunktet for begynnelsen av registreringen av deltakerne på generalforsamlingen;
• datoen for utarbeidelse av listen over personer som har rett til å delta i generalforsamlingen;
• dagsorden for generalforsamlingen;
• type (typer) preferanseaksjer som har rett til å stemme på dagsordenen;
• prosedyren for å informere aksjonærene om avholdelsen av generalforsamlingen;
• en liste over informasjon (materiale) gitt til aksjonærer som forberedelse til generalforsamlingen, og fremgangsmåten for levering av den;
• stemmeseddelens form og tekst i tilfelle stemmegivning fra dem.

Dessuten må alle disse spørsmålene løses på forhånd, før innkallingen starter. Det skal bemerkes at disse spørsmålene vanligvis behandles på det "endelige" møtet, men før det holdes, må styret møtes gjentatte ganger for å løse en rekke spørsmål, både av "teknisk" karakter og grunnleggende, for eksempel når aksjonærer stiller spørsmål som skal sendes til dagsorden eller kandidater for utnevnelse til AO-organene.

Det gitte eksemplet viser tydelig hvilke saker som vanligvis diskuteres i styret som forberedelse til et møte. Etter vår oppfatning bør dagsorden også inneholde drøfting av kontraktsvilkårene med selskapets revisor. I tillegg er det bedre å fremheve fra spørsmålet om godkjenning av selskapets årsrapport aspektet ved aksjeselskapets overholdelse av Code of Corporate Conduct. Spørsmålet om overholdelse av en slik kodeks og utarbeidelse av en rapport om dette spørsmålet bør vurderes separat på grunn av både den høye betydningen av selve problemet og den økte oppmerksomheten som reguleringsmyndighetene gir til det. Oppmerksomhet så nær at det veltet over i.

Arbeidsplanen for forberedelsen av generalforsamlingen kan utarbeides i form av en tidsplan som angir datoen for gjennomføringen av hvert trinn og spesifikke utøvere på den og godkjennes av styrets protokoll. Tabellen viser stadier av forberedelsene til den årlige generalforsamlingen, angir frister og hva som regulerer etableringen av dem. Hun vil hjelpe deg med å forberede ditt eget møte.

bord

Tidspunkt for enkelte hendelser for forberedelse av den årlige generalforsamlingen

Skjul Vis

Merknad til tabellen: Når du bestemmer datoene for punktene 4, 5, 6 og 7 i tabell 1, er det nødvendig å ta hensyn til de tekniske aspektene knyttet til utarbeidelsen av dokumenter som kreves for både nåværende og neste trinn. I tillegg er det nødvendig å ta hensyn til muligheten for fravær av beslutningsdyktighet i styret og behovet for å innkalle det igjen.

Skjul Vis

Vladimir Matulevich, ekspert fra magasinet "Legal Guide of the Head"

Det russiske justisdepartementet har registrert en rekke tilleggskrav for prosedyren for generalforsamlingen. Og ikke bare til rekkefølgen av dets holding, men også til det forberedende stadiet (forberedelse og innkalling). La oss sammen finne ut hvilke andre nye punkter som må tas i betraktning på det forberedende stadiet.

Vi snakker om rekkefølgen til Federal Service for Financial Markets (FFMS of Russia) datert 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n, som godkjente forordningen om tilleggskrav for prosedyren for å forberede, innkalle og holde en generell aksjonærmøte (heretter referert til som forskriften; vedt. nr. 12 -6 / pz-n). Med ikrafttredelsen av den nye forordningen (6 måneder etter den offisielle publiseringen), den gamle resolusjonen fra Federal Commission for Securities Market of Russia datert 31. mai 2002 nr. 17 / ps "Ved godkjenning av forordningen om tilleggskrav for forberedelse, innkalling og avholdelse av generalforsamling" falt ut av rettshåndhevelsespraksis.

Generelt gjentar den nye forskriften de tidligere reglene. I mellomtiden er det også noe nytt i det. Mest av alt påvirket endringene prosedyren for valg av styrende organer og revisjonskommisjonen, reglene for fastsettelse av beslutningsdyktighet, kravene til registrering av stemmer på aksjer osv. Det er klart at hovedmålet med den nye forordningen er å øke bevisstheten til aksjonærene , sikte dem mot mer effektiv deltakelse i bedriftssaker og gjøre stemmegivningen mer transparent og objektiv. For det første dreier dette seg om tilleggsinformasjon og materiale som må gis til deltakerne i generalforsamlingen (se punkt 3 i artikkel 52 i lov om aksjeselskaper og avsnitt III i bestilling nr. 12-6 / pz -n). Dette vil selvfølgelig kreve mye tid og organisasjonskostnader fra juridiske, kontor- og regnskapstjenester.

Siden agendaen kan være forskjellig, og derfor må forskjellig informasjon utarbeides. For enkelhets skyld vil vi presentere alle dataene i form av en tabell:

Det er viktig at noen av de listede typene informasjon og materiell må gis (punkt 3.6 i forskriften):

• i lokalene på adressen til det eneste utøvende organet;
• andre steder, hvis adresse er angitt i innkallingen til generalforsamlingen.

Dersom en person med rett til å delta i generalforsamlingen krever utlevering av kopier av dokumenter, må dette gjøres innen 7 (tidligere - 5) dager fra datoen for mottak av anmodningen. En kortere periode kan fastsettes i vedtektene eller i et internt dokument som regulerer generalforsamlingens virksomhet. Betalingen for kopier bør ikke overstige kostnadene for produksjonen.

En rekke krav til innholdet i selskapets årsberetning, som legges frem til godkjenning av generalforsamlingen, er helt utelukket fra den nye forskriften. Men ikke bekymre deg: de er i forskriften om offentliggjøring av informasjon fra utstedere av aksjepapirer (godkjent etter ordre fra Federal Financial Markets Service of Russia datert 04.10.2011 nr. 11-46 / pz-n).

En egen regel gjelder for listen over personer som er berettiget til å delta i generalforsamlingen: den kan gis til vurdering bare på anmodning fra personen (personene) som er inkludert i den og har (besittende) minst 1 % av stemmene i enhver sak på sakslisten (punkt 3.7 Forskrift).

En annen nyvinning av ordre nr. 12-6 / пз-н, angående forberedelsesstadiet, er at, sammenlignet med forrige prosedyre, kan forespørselen om å holde et ekstraordinært møte sendes til publikum og ved hjelp av en budtjeneste. Hvert forslag må undertegnes personlig av aksjonæren eller dennes representant. For øvrig anses den som ikke mottatt (forskriftens pkt. 2.2). Videre må fullmakten til representanten utformes i samsvar med reglene i loven om JSC (klausul 1 i artikkel 57). Det stilles økte krav til stemmefullmakten.

Hvor samles? Forskriften (i motsetning til loven om JSC) fastsetter at generalforsamlingen skal holdes på stedet hvor selskapet befinner seg, dvs. i en bestemt bygd (by, by, landsby). Merk: et annet sted kan kun fastsettes i vedtektene. Og i innkallingen til generalforsamlingen skal det oppgis en bestemt adresse (forskriftens pkt. 3.1).

Nyansen med postadressen til selskapet er viktig når en aksjonær kan stemme (fylle ut stemmeseddelen) hjemme. Så: faktisk spiller det ingen rolle hvilken postadresse som er angitt i meldingen fra generalforsamlingen. Hovedsaken er at bulletinen skal sendes til adressen angitt i Unified State Register of Legal Entities eller i charteret, dokumentet på generalforsamlingen (klausul 4.2 i forskriften).

Loven om JSC (klausul 1 i Art. 54) inneholder en lukket liste over generelle organisatoriske spørsmål som ledelsen må ta stilling til før generalforsamlingen (dato, sted, klokkeslett, agenda, deltakerlister osv.). Ordre nr. 12-6 / pz-n la til 2 til obligatoriske til dem:

• bestemme typen (typene) av preferanseaksjer som har rett til å stemme på dagsordenen;
• å bestemme tidspunktet for begynnelsen av registreringen av deltakerne på generalforsamlingen.

Dermed er det etablert et slags dokumenthierarki, som bør styres av forberedelse, innkalling og gjennomføring av generalforsamlingen. For det første er loven om aksjeselskaper, etterfulgt av ordre fra Federal Financial Markets Service nr. 12-6 / pz-n, selskapets charter, interne dokumenter som regulerer generalforsamlingens aktiviteter. Og dette teller ikke forklaringene fra Federal Financial Markets Service of Russia.

Vi informerer om avholdelse av årsmøtet

Innkalling om avholdelse av generalforsamling skal skje senest 20 dager, og dersom det har vært reist spørsmål om omorganisering av selskapet, senest 30 dager før dagsorden for årsmøtet. holder. Det er på denne bakgrunn at fristen for listen over personer med rett til å delta i møtet vanligvis fastsettes. Det bør bemerkes at retningslinjene for bedriftsoppførsel (punkt 2, punkt 1.1.2), som tar hensyn til viktigheten av rettidig varsling til aksjonærene om avholdelse av generalforsamlingen, anbefaler at den rapporteres 30 dager før møtet (med mindre en lengre periode er fastsatt ved lov).

Innkalling til generalforsamlingen skal sendes til hver av listen over personer som har rett til å delta i generalforsamlingen. Aksjeselskapet står ganske fritt i valg av varslingsmåte. Loven (klausul 1 i artikkel 52 i den føderale loven "On JSC") gir følgende muligheter:

• postsending (rekommandert eller annen postsending);
• med bud personlig;
• publisering i en trykt publikasjon bestemt av charteret, og lovgiver understreket at en slik publikasjon bør være tilgjengelig for alle aksjonærer i selskapet (merk at i 2014 vil denne bestemmelsen i loven endres: publikasjoner i den trykte utgaven vil måtte være samtidig "duplisert" på selskapets nettsted på Internett , dessuten er det gitt en fullstendig erstatning av publikasjonen i den trykte utgaven for plassering av denne informasjonen på Internett-siden).

I tillegg har selskapet rett til i tillegg å informere aksjonærene om avholdelse av generalforsamling gjennom andre massemedier (fjernsyn, radio).

Det er lett å forstå at i et JSC med et stort antall aksjonærer, kan et dårlig valg av varsling føre til alvorlige økonomiske kostnader. Selv utsendelse av flere tusen rekommanderte brev, for ikke å snakke om kostnadene ved kurerlevering, kan alvorlig påvirke et selskaps driftskostnader.

Eksempel 12

Metoder for å informere om avholdelse av en generalforsamling for aksjonærer i vedtektene til ekte selskaper

Skjul Vis

"21.1. Innkalling til generalforsamlingen må skje senest 30 dager før datoen for dens avholdelse ...

Innenfor den angitte tidsrammen publiseres kunngjøringen av generalforsamlingen i avisene Rossiyskaya Gazeta og/eller Tribuna. Selskapet har rett til i tillegg å informere aksjonærene om generalforsamlingen gjennom andre massemedier (fjernsyn, radio).

:

"8.11. ... Innenfor den angitte tidsrammen skal innkallingen til generalforsamlingen offentliggjøres i den trykte utgaven «Vybor».

formen for generalforsamlingen for aksjonærer (møte eller fraværsstemmegivning);

dato, sted, klokkeslett for generalforsamlingen (i dette tilfellet må adressen der møtet holdes angis som stedet for generalforsamlingen), tidspunktet for begynnelsen av registreringen av personer som deltar i generalforsamlingen møte;

datoen for utarbeidelse av listen over personer som har rett til å delta i generalforsamlingen;

dagsorden for generalforsamlingen for aksjonærer;

prosedyren for å gjøre seg kjent med informasjonen (materialet) som skal gis som forberedelse til generalforsamlingen, og adressen (adressene) den kan konsulteres på.

I tillegg kan dataene/dokumentene som kreves for å gi aksjonæren inkluderes i listen over dokumenter vedlagt innkallingen til møtet sendt med post eller bud (med mindre, selvfølgelig, noen av disse dokumentene er konfidensielle).

I denne utgaven av bladet har vi undersøkt problemstillinger og problemer som må løses i forberedelsene til den årlige generalforsamlingen, som er obligatorisk for alle aksjeselskaper. I neste nummer vil vi fokusere din oppmerksomhet på spørsmålene om å gjennomføre og formalisere beslutninger tatt på et slikt møte.

I denne utgaven fokuserer vi på papirarbeidet under registreringsprosessen for deltakere som ankom generalforsamlingen; en stemmeseddel, underveis som forklarer reglene for vanlig og kumulativ stemmegivning; referat fra selve møtet, samt referat og tellekommisjonens beretning. Vi forklarer hvilke designvariasjoner som er mulige med hensyn til de siste innovasjonene til Federal Financial Markets Service.

Telleprovisjon

I et selskap med mer enn 100 aksjonærer (eiere av stemmeberettigede aksjer) opprettes en tellekommisjon, hvis kvantitative og personlige sammensetning godkjennes av generalforsamlingen. Dersom registerføreren er en profesjonell registerfører, kan han overlates til tellestyrets funksjoner. Hvis eierne av stemmeberettigede aksjer er mer enn 500, utføres funksjonene til tellekommisjonen nødvendigvis av registraren (og det er den som opprettholder aksjonærregisteret til den gitte JSC).

Telleprovisjonen skal omfatte minst 3 personer. I tillegg kan ikke tellekommisjonen inkludere:

• medlemmer av styret (representantskapet) i selskapet;
• medlemmer av revisjonskommisjonen (revisor) i selskapet;
• medlemmer av selskapets kollegiale utøvende organ;
• selskapets eneste utøvende organ (vanligvis daglig leder), samt administrerende organisasjon eller leder,
• samt personer nominert av kandidater til ovennevnte stillinger.

Oppgavene til tellekommisjonen inkluderer:

• verifisering av fullmakter og registrering av personer som deltar i generalforsamlingen for aksjonærer;
• fastsettelse av beslutningsdyktighet for generalforsamlingen;
• avklaring av spørsmål som oppstår i forbindelse med utøvelse av aksjonærer (deres representanter) av retten til å stemme på generalforsamlingen;
• avklaring av stemmeprosedyren;
• sikre avstemningsprosedyren;
• telling av stemmer;
• oppsummere stemmeresultatene;
• utarbeide en protokoll over resultatet av avstemningen og overføre den til arkivet sammen med stemmesedler.

Arbeidsrekkefølgen, status og fullmakter til tellekommisjonen i en OJSC er som regel regulert av en egen lokal normativ lov. Det er godkjent av generalforsamlingen og er et av organisasjonens hoveddokumenter. Etter vår oppfatning bør den også inneholde generelle krav til fremgangsmåten for utarbeidelse av tellekommisjonens protokoller. Det kan være to av dem:

• det første protokollen - om resultatene av registrering av aksjonærer på generalforsamlingen (dette dokumentet er først og fremst nødvendig for å bestemme beslutningsdyktighet på dagsordenen for møtet);
• og selvfølgelig (i samsvar med kravene i artikkel 62 i den føderale loven "On JSC"), - en protokoll om stemmeresultatene, på grunnlag av hvilken det utarbeides en rapport om stemmeresultatene. Protokollen over resultatet av avstemningen på generalforsamlingen skal undertegnes av tellekommisjonens medlemmer, og dersom tellekommisjonens funksjoner ble utført av registerføreren, av personer bemyndiget av registerføreren. Hvis antallet aksjonærer er mindre enn 100, kan tellekommisjonen ikke opprettes; deretter undertegnes slike protokoller av møteleder og sekretær.

Registrering av aksjonærer og deres representanter

Forut for generalforsamlingen skjer det alltid registrering av deltakere. Innenfor rammen av denne prosedyren etableres fullmakter til personer som har uttrykt ønske om å delta i generalforsamlingen (GMS). Registrering av personer som deltar i OCA må utføres på adressen til møtestedet. Registreringsprosessen er i hovedsak en prosess for å identifisere ankomster ved å sammenligne dataene i listen over personer som er kvalifisert til å delta i OCA med dataene i de innsendte dokumentene.

Hvis interessene til aksjonærene er representert ved fullmakter, bør deres fullmakter også kontrolleres - dokumentene som er sendt inn av dem, kontrolleres formelt:

1. Hvis vi snakker om en fullmakt, er det nødvendig å etablere:
   • om funksjonstiden er utløpt. Fullmakten utstedes alltid for en bestemt periode. Den russiske føderasjonens sivilkode fastsatte maksimal gyldighetsperiode - 3 år. Gyldighetstiden i fullmakten kan ikke spesifiseres, i dette tilfellet anses den som gyldig i 1 år fra utstedelsesdato. Utstedelsesdatoen for fullmakten er dens obligatoriske rekvisit, uten hvilken den er ugyldig! En fullmakt kan utstedes ikke bare for en periode, men også for deltakelse i et bestemt aksjonærmøte;
   • om fullmakten inneholder alle nødvendige opplysninger. I samsvar med den føderale loven "On JSC", må fullmakten til å stemme inneholde informasjon om den representerte og representanten:
     • for en enkeltperson - navnet, detaljer om identitetsdokumentet (serie og (eller) nummer på dokumentet, dato og sted for utstedelse, utstedende myndighet),
     • for organisasjonen - navnet, informasjon om plasseringen;
   • om tilbakekall av fullmakten tidligere er mottatt av aksjeselskapet;
   • om signaturene er korrekt sertifisert. Hvis en fullmakt for å stemme utstedes av en enkeltperson, må den attesteres. Hvis utstedt av en juridisk enhet, er det nødvendig å ta hensyn til kravene i punkt 5 i artikkel 185 i den russiske føderasjonens sivilkode2.
2. Hvis vi snakker om en person som fungerer som det eneste utøvende organet (IO) for en juridisk enhet-aksjonær, i tillegg til hans personlighet (ved å presentere et pass), er det nødvendig å sjekke:
   • tittelen på stillingen og fullmakter til en slik tjenestemann. Dette kan etableres i henhold til charteret til aksjonærorganisasjonen (vanligvis presenteres en attestert kopi av den);
   • det faktum å utnevne en person som kom til deg på møtet til stillingen spesifisert i charteret som et enkeltpersonforetak. Avhengig av den organisatoriske og økonomiske formen, kan du presentere en protokoll eller en beslutning fra det autoriserte organet (for en LLC - en generalforsamling for deltakere, for en JSC - en generalforsamling for aksjonærer eller styret, for institusjoner - beslutningen til grunnleggeren), samt et utdrag fra den. I tillegg kan du be om å sende inn et utdrag fra Unified State Register of Legal Entities, som bekrefter det faktum å legge inn denne informasjonen i den. Det må imidlertid huskes at registeret kun er til informasjonsformål og tilsettingsprotokollen er hoveddokumentet;
   • hvis EIO er begrenset i sine fullmakter, må det i tillegg til dokumenter som bekrefter dens fullmakter til å representere interessene til en juridisk enhet uten fullmakt også være en protokoll fra det høyere organet til den juridiske enheten-aksjonæren som har fullmakt å ta avgjørelser. Dessuten bør en slik protokoll inneholde den nøyaktige ordlyden av sakslisten og en beslutning om hvordan de skal stemmes over dem.

Overføringen av aksjonærens rett til å delta i generalforsamlingen til en representant er fastsatt i forskriften om generalforsamlingen i OJSC "Kulebaksky Plant of Metal Structures" 3

Artikkel 28. Overføring av retten til å delta i generalforsamlingen

1. Overdragelse av rettigheter til en aksjeeiers representant skjer ved utstedelse av skriftlig fullmakt - fullmakt.

2. En aksjeeier har rett til å utstede fullmakt både for alle aksjer som tilhører ham og for enhver del av dem.

3. Det kan gis fullmakt både for hele spekteret av rettigheter aksjen gir, og for enhver del av disse.<...>

8. En aksjeeier har til enhver tid rett til å erstatte sin representant og personlig utøve de rettigheter aksjen gir ved å si opp fullmakten. Aksjonæren har rett til, uten å si opp fullmakten, å erstatte sin representant og personlig utøve de rettigheter aksjen gir.<...>

Dersom representantens fullmakt tilbakekalles i angitt rekkefølge, kan han ikke registreres for deltakelse i generalforsamlingen.

Eksempler på generell, spesiell og engangsfullmakt, samt en fullmakt på engelsk med en apostille og dens oversettelse til russisk, kan du finne de generelle reglene for å utarbeide dette dokumentet i artikkelen "Vi utsteder fullmakter til advokat for å representere interessene til en organisasjon" i nr. 10 '2011 og nr. 11' 2011

Nå gir vi eksempler på to fullmakter:

• for det enkle tilfellet når en autorisert person fullt ut representerer aksjonærens interesser ved generalforsamlingen uten noen begrensninger (se eksempel 15), og
• for en mer kompleks en, når overføring av fullmakt bare utføres for en del av aksjene (se eksempel 16).

Disse fullmaktene avviker litt i måten enkelte detaljer er plassert på. I begge er teksten delt inn i semantiske avsnitt, som ikke samsvarer med de vanlige reglene for det russiske språket, men det lar deg raskt finne nøkkelinformasjon: hvem, hvem og hva som har betrodd (denne versjonen av en fullmakt er mer og mer vanlig).

Vær oppmerksom på detaljene som brukes for å identifisere organisasjonen og personen som står i fullmakten.

Men loven krever ikke underskrift fra bobestyreren i dette dokumentet (uten den vil fullmakten også være gyldig), bare dens tilstedeværelse vil bidra til å beskytte mot uredelige handlinger i tillegg, fordi lar deg sammenligne prøvesignaturen i fullmakten med strekene som representanten vil sette på andre dokumenter.

Fullmakt til å delta i OCA - generell sak

Fullmakt til overføring av fullmakter for aksjer

Sammensetningen av deltakere i et møte som holdes i form av felles oppmøte registreres ved å fylle ut Deltakerregistreringsloggen (eksempel 17). I tilfelle aksjonærer sender stemmesedler til selskapet (i stedet for å være personlig tilstede på møtet), synes det å være tilrådelig å utarbeide en melding om registrering av mottatte stemmesedler, som gjenspeiler datoene for mottak (i ​​henhold til siste dato på avtrykk av poststemplet). I tillegg utarbeides en protokoll for registrering av deltakere i generalforsamlingen (eksempel 19). Krav til formen og innholdet til registreringsskjemaene som er oppført av oss her, er ikke etablert, derfor står hver JSC fritt til å utvikle dem for seg selv, etter sunn fornuft (du kan også bruke prøvene våre).

Registreringslogg for GMS-deltakere (aksjonærer selv, fullmakter og representanter)

Vi noterer oss kun en rekke opplysninger som er tilrådelig å ta med i deltakerregisteret til generalforsamlingen i kraft av forskrift om tilleggskrav til prosedyre for forberedelse, innkalling og avholdelse av generalforsamling, godkjent etter kjennelse av Federal Financial Markets Service of Russia datert 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n4:

• i meldingene om møtet skal tidspunktet for begynnelsen av registreringen angis (reglementets pkt. 3.1). Å fastsette det faktiske tidspunktet for starten av registreringen i Journalen vil bidra til å bekrefte at registreringen startet på tidspunktet angitt i meldingen fra OCA. Se note 1 i Journal fra eksempel 17;
• i henhold til forskriftens pkt. 4.6 "skal registrering av personer som deltar i generalforsamlingen i form av møte foretas på adressen til generalforsamlingsstedet." Angivelsen av denne adressen i tidsskriftet vil tjene som en ekstra bekreftelse på at disse kravene overholdes. Se note 2 i eksempel 17;
• det faktum å sjekke identitetsdokumentene til de som ankom møtet (dvs. oppfyllelsen av paragraf 4.9 i forskriften) vil i tillegg bekrefte tilstedeværelsen i journalen av en fylt kolonne merket med nummer 3 i eksempel 17;
• det åpnes en personlig konto for hver person som er registrert i aksjonærregisteret - eier, forvalter, panthaver eller bobestyrer. Den inneholder data ikke bare om den registrerte personen, men også om type, mengde, kategori (type), oppgi registreringsnummer for utstedelsen, pålydende verdi av verdipapirer, antall sertifikater og antall verdipapirer sertifisert av dem (i tilfellet av en dokumentarisk form for utstedelse), heftelser av verdipapirforpliktelser og (eller) blokkering av transaksjoner, samt transaksjoner med verdipapirer. Prosedyren for å tildele numre til personlige kontoer bestemmes av de interne dokumentene til organisasjonen som fører aksjonærregisteret. Se bemerkning 4 i eksempel 17.

Stemmeseddel

Hvis det er mer enn 100 eiere av stemmeberettigede aksjer i et JSC, må stemmegivning på selskapets årlige aksjonærmøte foretas ved bruk av stemmesedler. Hvis antallet aksjonærer er mindre, kan du klare deg uten dem, men det skal bemerkes at dersom flere enn 7-10 personer deltar på møtet, vil bruken av stemmesedler etter vår mening allerede rettferdiggjøre seg selv. For det første fremskynder det selve stemmeprosessen, og for det andre reduserer det risikoen for konfrontasjon mellom aksjonærer og offentligheten om deres faktiske vilje uttrykt under avstemningen.

Gjeldende lovgivning (paragraf 2, paragraf 2, artikkel 60 i den føderale loven "On JSC") bestemmer at hvis selskapet har mer enn 1000 aksjonærer, må bulletinene sendes til dem på forhånd. Dette gjøres vanligvis i forbindelse med distribusjon av meldingen om OCA5.

Hvis det er færre av dem, kan kravet om obligatorisk forsendelse fastsettes i charteret til aksjeselskapet. Rettidig distribusjon av stemmesedler i små samfunn kan øke tilliten til de styrende organene, og i store kan det forenkle opptellingen av stemmer betydelig. I tillegg er paragraf 3 i art. 60 i den føderale loven "On AO" for de som sender ut stemmesedler, gir en viss overbærenhet: aksjonærene i disse AO-ene vil kunne delta i møtet personlig eller sende fullførte stemmesedler til selskapet for fraværsstemmegivning (når de bestemmer beslutningsdyktighet og oppsummering av stemmeresultatene, vil stemmer representert ved stemmesedler bli tatt i betraktning, mottatt av JSC senest 2 dager før datoen for OCA).

I alle andre tilfeller blir stemmesedler delt ut ved registrering av aksjonærer ved generalforsamlingen.

• formen til GMS (møte eller fraværsstemmegivning);
• dato, sted, klokkeslett for OCA og postadressen som de utfylte stemmesedlene kan sendes til;
• ordlyden av vedtak i hver sak (navnet på hver kandidat), som stemmegivningen foretas ved denne stemmeseddelen6;
• valgmuligheter for hvert punkt på dagsorden, uttrykt som "for", "mot" eller "avsto". I motsetning til hver stemmerett bør det være felt for å angi antall avgitte stemmer for hver stemmerett, eller den kan inneholde en indikasjon på antall stemmer som tilhører den som har rett til å delta i generalforsamlingen (i eksempel 18, det andre alternativet er implementert);
• hvis det foretas en kumulativ avstemning om en sak, bør dette merkes spesielt;
• nevne at stemmeseddelen skal være underskrevet av aksjonæren (se note 1 i stemmeseddelen fra eksempel 18);
• bulletinen skal forklare reglene:
  • vanlig stemmegivning - når du på dagsordenspunktet bare trenger å velge ett svaralternativ: "for", "mot" eller "avsto" (se merke 2 i eksempel 18) og
  • kumulativ (hvis spørsmålene som stilles til en slik avstemning er i stemmeseddelen) - brukes til å velge kandidater til verv. Dessuten kan antallet kandidater som stemmene fordeles blant i kumulativ stemmegivning overstige antallet personer som skal velges (for eksempel består styret av 5 personer, og 9 personer søker om disse plassene, og kun de som fikk flest stemmer vil gå til dette kollegiale organet) - merk 3 i eksempel 18.

Eksempel 18 viser hvordan man fyller ut stemmeseddelen ved vanlig avstemning (dagsordenspunkt 1, 2 og 3) og kumulativ stemmegivning (punkt 7).

Prosedyrespørsmål

• velge møteleder;
• møtesekretæren utnevnes som regel av lederen, men en annen prosedyre kan foreskrives i aksjeselskapets charter eller annet dokument (klausul 4.14 i forskriften);
• velg en tellekommisjon som kan fungere i løpet av ett møte eller for eksempel et helt år; funksjonene til tellekommisjonen kan også utføres av registerføreren som fører registeret over aksjonærer i denne JSC; Husk at hvis en JSC har mindre enn 100 aksjonærer, kan dens funksjoner utføres av møtelederen og sekretæren.

La oss dvele separat ved problemet med å gjenspeile en rekke prosessuelle spørsmål i OCA-protokollen og bulletinen. Det vanligste av disse er valg av møteleder og sekretær. Det er flere alternativer, men deres valg er ikke vilkårligheten til AO. Det avhenger av rekkefølgen som er angitt i charteret.

Som hovedregel kan ikke valg av styreleder, sekretær for den årlige generalforsamlingen foretas på ham; plikten til å presidere over GMS er ved lov tildelt styrets leder, med mindre annet er bestemt av charteret; og prosedyren for å utføre funksjonene til styrelederen i hans fravær bestemmes av den lokale reguleringsloven til JSC (for eksempel forskriften om styret). Så hvis det ikke er noen spesiell klausul i charteret om at formannen skal velges på den årlige generalforsamlingen, kan det ikke være snakk om noen avstemning om hans kandidatur. Årsmøtet ledes enten av møtelederen selv eller, i dennes fravær, av en person som utfører sine oppgaver i samsvar med interne lokale lover.

Situasjonen med sekretæren før forordningens ikrafttredelse var ganske komplisert. Men nå er det klart regulert av punkt 4.14 i dette dokumentet: "Generalforsamlingens sekretær utnevnes til å lede generalforsamlingen, med mindre selskapets vedtekter eller interne dokument som styrer generalforsamlingens aktiviteter fastsetter en annen prosedyre for generalforsamlingen. dens utnevnelse (valg)."

Hvis det i charteret eller den lokale handlingen til JSC er forbehold om valg av styreleder og sekretær, bør dette spørsmålet, etter vår mening, inkluderes i agendaen for møtet og stemmesedlene under nr. 1. Ved Samtidig bør det forstås at slike forbehold kan føre til ganske problematiske situasjoner, spesielt i løpet av bedriftskonflikter. Selskapet kan komme i en situasjon hvor det er umulig å holde et møte, siden aksjonærene ikke kom til enighet om kandidaturene innenfor rammen av å løse et saksbehandlingsspørsmål.

Hvem som utfører tellekommisjonens funksjoner avgjøres vanligvis også før møtet.

Fordi Spørsmålet om å bestemme et beslutningsdyktig på et møte er viktig, for å bekrefte tilstedeværelsen av et beslutningsdyktig, kan tellekommisjonen utarbeide et slikt prosedyredokument som en protokoll om resultatene av registrering av aksjonærer på generalforsamlingen ( Eksempel 19).

Referat om resultatet av registrering av aksjonærer ved generalforsamlingen

Merknad til eksempel 19: for å fremskynde arbeidet kan protokollmalen utarbeides på forhånd, mens kolonnene "registrert" og "totalt antall stemmer for registrerte aksjonærer" forblir tomme, som deretter fylles ut for hånd før signering dokumentet.

Som regel utarbeides den første versjonen av dokumentet for innsending til styreleder før start av GMS. Deretter kan slike dokumenter utarbeides umiddelbart før høringen av hvert spørsmål (registreringen fortsetter, og plutselig var det mulig å oppnå beslutningsdyktighet på de spørsmålene som det ikke var der ved begynnelsen av møtet). En slik protokoll er ikke obligatorisk og erstattes ofte av noe som rapporter eller notater undertegnet av tellekommisjonens leder. Dette dokumentet inneholder informasjon om totalt antall aksjonærer og antall aksjonærer registrert på tidspunktet for oppstart av generalforsamlingen.

Vladimir Matulevich, ekspert i magasinet "Legal Directory of the Head"

Forskriften sier klart at generalforsamlingen kan åpnes dersom det er beslutningsdyktig på minst én sak fra dagsorden (pkt. 4.10). Samtidig har de som ønsker å delta på møtet mulighet til å melde seg på også etter behandlingen av siste sak på sakslisten (som det er beslutningsdyktig), men før oppstart av avstemningen.

Dersom det ved møtestart ikke er beslutningsdyktig på noen av sakslistene, er det mulig å utsette åpningen, men maksimalt 2 timer. Den spesifikke termen kan foreskrives i charteret eller det interne dokumentet til JSC, som regulerer virksomheten til OCA. Hvis dette ikke gjøres, kan åpningen bare utsettes i 1 time. Dessuten vil det ikke være mulig å gjøre dette på ubestemt tid: overføringen er bare mulig én gang.

For å unngå selskapstvister og for å oppnå fullstendig objektivitet ved stemmegivning, gir punkt 4.20 i forskriften en fullstendig liste over typer aksjer, hvis eierskap ikke påvirker beslutningsdyktigheten.

Reglementet viser til sluttdokumentene fra generalforsamlingen:

• protokoll fra generalforsamlingen;
• protokoll om resultatet av avstemningen;
• rapportere om stemmeresultater (hvis vedtatte vedtak og stemmeresultater ikke ble kunngjort under møtet);
• dokumenter vedtatt eller godkjent etter vedtak i generalforsamlingen.

FFMS i rekkefølge nr. 12-6 / pz-n beskrev i noen detalj kravene for hvert dokument. Så i protokollen er det nok å gjengi hovedbestemmelsene i talene. Samtidig har listen over opplysninger som skal stå i protokollen utvidet seg i forhold til tidligere regler.

De siste årene har staten i selskapsrelasjoner aktivt støttet aksjonærsidene som i utgangspunktet mer vanskeligstilte sammenlignet med "toppen" i aksjeselskapet. Et illustrerende eksempel er opptredenen i koden for administrative lovbrudd i Den russiske føderasjonen av artikkel 15.23.1, som fastslår ansvar, inkludert for brudd på prosedyren for å forberede og holde generalforsamlinger for aksjonærer. Denne artikkelen gir betydelige bøter, rekkefølgen på tallene er som følger - fra 2 000 til 700 000 rubler. (og, som et alternativ, diskvalifikasjon). Voldgiftspraksis viser at denne artikkelen er "etterspurt" blant domstolene og Federal Financial Markets Service of Russia. Så det er fornuftig å bli kjent med det.

Referat og rapport om stemmeresultater

Protokollen fra generalforsamlingen skal utarbeides senest 3 virkedager etter avslutningen av generalforsamlingen i 2 eksemplarer. Begge eksemplarene er signert av GMS-formannen og GMS-sekretæren. Protokollen fra generalforsamlingen viser (forskriftens pkt. 4.29):

• fullt firmanavn og plassering av JSC;
• type generalforsamling (årlig eller ekstraordinær);
• formen for dets avholdelse (møte eller fraværsstemmegivning);
• datoen for sammenstilling av listen over personer som har rett til å delta i GMS;
• dato for OCA;
• sted for møtet holdt i form av et møte (adresse hvor møtet ble holdt);
• GMS-agendaen;
• starttid og sluttid for registrering av personer med rett til å delta i GMS, holdt i form av et møte;
• åpningstid og stengetid for GMS holdt i form av et møte; og dersom vedtakene truffet av generalforsamlingen og resultatet av avstemningen om dem ble kunngjort på møtet, da også tidspunktet da opptellingen av stemmene begynte;
• postadressen (adresser) som de utfylte stemmesedlene ble sendt til under generalforsamlingen i form av et møte (hvis avstemning om sakene som er inkludert på dagsordenen til generalforsamlingen kunne gjennomføres ved fraværsstemmegivning);
• antall stemmer som innehas av personene som er oppført på listen over de berettigede til å delta i generalforsamlingen på hvert punkt på dagsordenen til generalforsamlingen;
• antall stemmer som kan tilskrives stemmeberettigede aksjer i selskapet på hvert punkt på dagsordenen;
• antall stemmer som besittes av personene som deltok i generalforsamlingen, med angivelse av om det var beslutningsdyktig (separat for hvert punkt på dagsorden);
• antall avgitte stemmer for hvert av stemmealternativene ("for", "mot" og "avsto fra å stemme") for hvert punkt på dagsordenen som det var beslutningsdyktig;
• ordlyden av vedtak vedtatt av generalforsamlingen på hvert punkt på dagsorden;
• hovedbestemmelsene i talene og navnene på talerne på hvert punkt på dagsordenen, hvis GMS var i form av et møte;
• formann (presidium) og sekretær for OCA;
• dato for utarbeidelse av protokollen fra OCA.

Som du kan se, er innholdet i protokollen som et av de viktigste bedriftsdokumentene definert i tilstrekkelig detalj av gjeldende lovgivning. Samtidig er ikke formen for informasjonspresentasjon regulert av noe, derfor er den sammensatt på forskjellige måter:

1. Noen JSC-er legger ut materiale "om spørsmål", det vil si gir en beskrivelse i rekkefølge:
   • sak på dagsorden;
   • taler om dette spørsmålet;
   • vedtak og resultater av avstemningen om dette spørsmålet.
2. Andre AOer gir materiale i logiske blokker:
   • dagsorden;
   • taler om hvert punkt på agendaen;
   • beslutninger og resultater av avstemninger i alle saker.

Advokater overvåker nøyere overholdelse av de obligatoriske kravene i gjeldende selskapslovgivning til innholdet i OCA-protokollen enn reglene for å utarbeide protokollen som utviklet seg i vårt land i sovjetperioden og nå har en anbefalende karakter. Derfor går mange andre veien. Han er spesielt elsket i store aksjeselskaper, siden han med et stort antall talere og stemmeberettigede aksjonærer lar ham utarbeide en protokoll i to uavhengige blokker, adskilt i tid:

• taler tas opp direkte etter møteresultatene i henhold til steno- eller audiogrammer av taler. Samtidig kan du jobbe separat med hvert punkt på agendaen, d.v.s. et stort antall spesialister kan jobbe med et dokument samtidig;
• og opptellingen av stemmene legges til protokollen litt senere - etter opptellingen av stemmesedlene.

Vi vil gi et eksempel på protokollen fra generalforsamlingen i eksempel 20, utarbeidet i henhold til den første ordningen - mer kjent for publikum i magasinet vårt. Det skal bemerkes at det i dette tilfellet er rasjonelt å bruke separate stemmesedler, når hver sak stemmes over med sin egen stemmeseddel. Dette vil fremskynde opptellingen av stemmer betydelig, og i JSC med et lite antall aksjonærer vil det til og med gjøre det mulig å kunngjøre resultatet av avstemningen om saken under selve møtet.

Protokollen fra generalforsamlingen skal være ledsaget av protokollen om resultatet av avstemningen på generalforsamlingen og dokumenter vedtatt eller godkjent av vedtak i denne generalforsamlingen.

Tellekommisjonen utarbeider, basert på resultatet av avstemningen, en protokoll signert av alle medlemmer av tellekommisjonen (eksempel 21). Den må utarbeides senest 3 virkedager etter stenging av OCA. Vedtak vedtatt av generalforsamlingen, samt resultatet av avstemningen:

• kunngjøres på selve møtet (der det ble foretatt avstemning) eller
• meddeles i samme rekkefølge som aksjeeierne ble varslet til generalforsamlingen (utsendelse av brev eller publisering i media) senest 10 dager etter utforming av protokoll over avstemningsresultatet i form av rapport om stemmeresultatet. (Eksempel 22).

I tillegg vil vi forklare: protokollen om stemmeresultatene er alltid utarbeidet (dette følger av paragraf 4 i artikkel 63 i den føderale loven "On JSC" og ytterligere presisering i paragraf 4.28 i forskriften). Og i tilfelle vedtakene truffet av generalforsamlingen og stemmeresultatet ikke ble kunngjort under møtet hvor stemmegivningen ble holdt, utarbeides det også en tilleggsrapport om stemmeresultatet. Det er også en viss forskjell i detaljene i dokumentene: Den mest alvorlige forskjellen er at protokollen er signert av medlemmene av tellekommisjonen, og rapporten er signert av lederen og sekretæren i OCA.

Etter å ha utarbeidet og underskrevet protokollen om stemmeresultatet, forsegles stemmesedlene av tellekommisjonen og overleveres til selskapets arkiv for oppbevaring. På et tidspunkt bestemte Federal Commission for Securities Market lagringsperioden for stemmesedlene: "til opphør av aktivitetene til aksjeselskapet" 7.

Les om oppbevaring av dokumenter fra generalforsamlingen på nettstedet "Hvordan oppbevares dokumenter knyttet til avholdelse av generalforsamlingen?"

Den årlige generalforsamlingen kan ikke være "fraværende", den holdes alltid i form av et møte in presentia. Selv om alle aksjonærer sendte utfylte stemmesedler og ikke dukket opp personlig, fra et formelt synspunkt, er dette fortsatt et møte ansikt til ansikt med pakken med dokumenter som vi snakker om i denne artikkelen.

Vær også oppmerksom på nummereringen og datoene til protokollene: datoen er en obligatorisk identifikasjonsvariabel, og nummeret er kanskje ikke der.

Les om søm på nettsiden "Hvordan ordne søm av flersidige dokumenter riktig?"

Protokoller fra ordinære generalforsamlinger trenger ikke å være nummerert i det hele tatt. Hvis et annet møte avholdes innen et kalenderår, tildeles dets protokoll umiddelbart nr. 2, og det første protokollen (av årsmøtet) forblir uten nummer. En slik detalj i protokollen som datoen gjenspeiler datoen for møtet, og ikke datoen for signering av protokollen (vi gjør oppmerksom på dette, siden disse hendelsene ofte finner sted på mer enn én dag). Samtidig er det nødvendig å overvåke korrekt ordlyd i dagsorden, som gjenspeiler året (for eksempel vil protokollen fra årsmøtet i 2013 inneholde "Godkjenning av selskapets årsrapport for 2012").

Når det gjelder tellekommisjonens protokoller, er de nummerert innenfor grensene for tellekommisjonens arbeid i en bestemt sammensetning. Vanligvis foretrekker de å opprette / danne en tellekommisjon i én sammensetning for ett møte, da for eksempel:

• under nr. 1 vil det være en protokoll om resultater av registrering av aksjonærer,
• under nr. 2 - interimsprotokoll om resultatet av avstemming og
• under nr. 3 - protokoll om resultatet av avstemningen.

Hvis tellekommisjonen er dannet for å jobbe på flere møter, for eksempel innen et år, vil protokollen fra denne tellekommisjonen på resultatene av registrering av deltakere allerede være nr. 4 på det andre møtet, og den neste på resultatene av stemmegivning på møtet - nr. 5 mv.

Protokoll fra generalforsamlingen

Merknad til eksempel 20: Vedtak fattet på møtet er av administrativ karakter og er formulert deretter. Vær oppmerksom på nummereringen deres: det første tallet gjentar nummeret til saken på dagsordenen, og det andre nummeret nummererer beslutningene som er tatt i denne saken. Tross alt kan det være mer enn én av dem, for eksempel under nr. 9 på dagsorden er det godkjenning av en viss lokal normativ handling, men aksjonærene kan i tillegg til godkjenningen bestemme å instruere bestemte eksekutører til å utvikle et annet dokument innen en bestemt dato. I en slik situasjon vil det allerede være 2 vedtak på ett sak på dagsorden med nummer 9.1 og 9.2.

I samsvar med kravene i lovgivningen er det å holde en årlig generalforsamling for aksjonærer en obligatorisk prosedyre, som ved første øyekast ikke er komplisert. Det inkluderer imidlertid alle slags formaliteter, hvis overtredelse kan føre til betydelige bøter. Generelt kan prosedyren for å holde en årlig generalforsamling betinget deles inn i flere stadier.

1. Forberedelse til aksjonærmøtet.

Det avholdes et styremøte om spørsmålene om avholdelse av årsmøtet, dagsorden fastsettes, aksjonærene varsles om møtet, aksjonærene er kjent med informasjonen (materialet) som er gitt som forberedelse til generalforsamlingen av aksjonærer.

2. Avholdelse av generalforsamling.

Registrering av ankomne aksjonærer, utstedelse av stemmesedler (hvis avstemningen er personlig), prosedyren for å stemme på agendapunktene, kunngjøringen av stemmeresultatene kan gjennomføres.

3. Registrering av resultatet fra generalforsamlingen.

Det utarbeides protokoll fra tellekommisjonen over resultatet av avstemningen, beretningen om avstemningen, protokollen fra generalforsamlingen.

Forberedelse til ordinær generalforsamling

Årsmøtet skal holdes i tide. Lovverket definerer ikke en bestemt dato for avholdelse av det årlige aksjonærmøtet (det er bestemt av selskapets vedtekter). Samtidig begrenser lovgiver selskapets skjønn om tidspunktet for årsmøtet. Årsmøtet skal således avholdes tidligst to måneder og senest seks måneder etter regnskapsårets utløp. Regnskapsåret tilsvarer kalenderåret og varer fra 1. januar til 31. desember (artikkel 12 i den russiske føderasjonens budsjettkode). Denne fristen gjelder også i en situasjon hvor den ikke inneholder en bestemmelse om datoen for årsmøtet.

Unngåelse av innkalling til generalforsamling skal medføre ileggelse av en administrativ bot for borgere i mengden 2 000 til 4 000 rubler, for tjenestemenn - fra 20 000 til 30 000 rubler eller inhabilitet i en periode på opptil 1 (ett) år, for juridiske personer - fra 500 000 til 700 000 rubler. (Klausul 1 i artikkel 15.23.1 i den russiske føderasjonens administrative kode).

I tillegg medfører brudd på fastsatte frister for å avholde årsmøtet at fullmaktene til styret (representantskapet) i selskapet opphører, med unntak av fullmaktene til å forberede, innkalle og gjennomføre den ordinære generalforsamlingen. av aksjonærer (klausul 1 i artikkel 66 i føderal lov nr. 208-FZ "Om aksjeselskaper").

Som forberedelse til årsmøtet avholdes et styremøte, hvor spørsmål knyttet til formen for avholdelse av generalforsamlingen (møte eller fraværsstemmer) avgjøres; dato, sted og tidspunkt for generalforsamlingen; datoen for utarbeidelse av listen over personer som har rett til å delta i generalforsamlingen; dagsorden for generalforsamlingen; prosedyren for å informere aksjonærer om avholdelse av en generalforsamling for aksjonærer; en liste over informasjon (materiale) gitt til aksjonærer som forberedelse til generalforsamlingen, og fremgangsmåten for levering av den; stemmeseddelens form og tekst ved stemmegivning.

Resultatene fra styremøtet er dokumentert i den tilsvarende protokollen, som i detalj avslører innholdet og rekkefølgen av sakene som er diskutert, innholdet i beslutningen som er tatt på hvert av sakene, resultatene av avstemningen om hvert av sakene. problemer. Protokollen skal angi dato og klokkeslett for styremøtet, sammensetningen av styret og tilstedeværelsen av et beslutningsdyktig.

Dagsorden for den ordinære generalforsamlingen godkjent av styret, melding om avholdelse av den ordinære generalforsamlingen, som sendes til aksjonærene, stemmesedler på hvert av agendapunktene skal også formaliseres i egne dokumenter .

Dagsordenen bør omfatte spørsmålene som er bindende for sakene som er angitt i paragraf 2 i art. 54 og s.p. 11 s. 1 art. 48 i lov nr. 208-FZ. I tillegg til obligatoriske saker kan dagsordenen inneholde tilleggssaker, hvis løsning ligger innenfor generalforsamlingens kompetanse. Ytterligere saker settes på dagsorden både av styret og aksjonærene. Forslag til dagsorden fremmes av aksjonærer som til sammen eier minst 2 % av selskapets stemmeberettigede aksjer. Forslag til dagsorden må være selskapet i hende senest 30 dager etter regnskapsårets utløp, med mindre et senere tidspunkt er fastsatt i selskapets vedtekter.

Innkalling om avholdelse av årsmøte sendes til hver aksjonær som har rett til å delta i møtet. De tvingende betingelsene for å sende denne meldingen er fastsatt ved lov, og prosedyren for å sende den kan bestemmes av samfunnet uavhengig. Denne meldingen skal således skje senest 20 dager i forveien, og meldingen om avholdelse av generalforsamlingen, hvis saksliste inneholder spørsmålet om selskapets reorganisering, må skje senest 30 dager før den dato for beholdningen.

Når det gjelder fremgangsmåten for å sende melding, sendes som hovedregel innkalling til en aksjonær med rekommandert post. Selskapets charter kan imidlertid stille andre krav til retningen av meldingen. For eksempel kan charteret fastsette at meldingen sendes rekommandert med varsel eller verdifullt brev med vedleggsliste, eller leveres personlig mot underskrift. Charteret kan også gi behov for å publisere en melding om avholdelse av et møte i tilgjengelige medier, i trykte medier. Selskapet har uansett rett til i tillegg å informere aksjonærene om avholdelse av en generalforsamling gjennom andre massemedier (fjernsyn, radio).

Brudd på prosedyre eller frist for å sende (innlevere, offentliggjøre) innkalling til generalforsamling skal medføre ileggelse av en administrativ bot. En bot pålegges innbyggere i mengden 2 000 til 4 000 rubler, for tjenestemenn - fra 20 000 til 30 000 rubler eller inhabilitet i opptil ett år, på juridiske personer - fra 500 000 til 700 000 rubler. (Artikkel 15.23.1 i den russiske føderasjonens kode for administrative lovbrudd).

Innkallingen til generalforsamlingen skal angi selskapets fulle selskapsnavn og dets beliggenhet; formen for generalforsamlingen for aksjonærer (møte eller fraværsstemmegivning); dato, sted og tidspunkt for generalforsamlingen; datoen for utarbeidelse av listen over personer som har rett til å delta i generalforsamlingen; dagsorden for generalforsamlingen for aksjonærer; prosedyren for å gjøre seg kjent med informasjonen (materialet) som skal gis som forberedelse til generalforsamlingen, og adressen (adressene) den kan konsulteres på. Meldingen må utarbeides under hensyntagen til tilleggskravene fastsatt ved dekret fra Federal Commission for Securities Market of the Russian Federation datert 31. mai 2002 nr. 17 / ps (som endret 7. februar 2003).

Brudd på kravene i føderale lover og andre regulatoriske rettsakter vedtatt i samsvar med dem til form, dato eller sted for avholdelse av generalforsamlingen for aksjonærer, samt avholdelse av en generalforsamling for aksjonærer i strid med form, dato, klokkeslett eller stedet for dets eierandel, bestemt av aksjeselskapets organ eller av personer som innkaller til en generalforsamling for aksjonærer skal innebære ileggelse av en administrativ bot på innbyggere på 2 000 til 4 000 rubler, på tjenestemenn - fra 20 000 til 30 000 rubler eller inhabilitet for en periode på opptil ett år, på juridiske personer - fra 500 000 til 700 000 rubler. (Klausul 5, artikkel 15.23.1 i den russiske føderasjonens administrative kode).

Det er viktig å ta hensyn til at aksjonærer som er oppført på listen over personer med rett til å delta i generalforsamlingen har rett til å delta i generalforsamlingen. Listen over personer som har rett til å delta i generalforsamlingen er utarbeidet på grunnlag av opplysninger fra aksjeeierregisteret i selskapet, enten av et aksjeselskap eller av en person som er betrodd å føre registeret. Datoen for utarbeidelse av listen over personer med rett til å delta i generalforsamlingen kan ikke settes tidligere enn datoen for beslutningen om å avholde generalforsamlingen. Listen er gyldig i 50 dager, og i noen tilfeller - i 85 dager før datoen for generalforsamlingen.

Brudd på kravene i føderale lover og andre regulatoriske rettsakter vedtatt i samsvar med dem til sammenstilling av lister over personer som har rett til å delta i generalforsamlingen for aksjonærer skal innebære ileggelse av en administrativ bot på innbyggere på 2 000 til 4 000 rubler, for tjenestemenn - fra 20 000 til 30 000 rubler eller inhabilitet for en periode på opptil ett år, på juridiske personer - fra 500 000 til 700 000 rubler. (Artikkel 15.23.1 i den russiske føderasjonens administrative kode).

I perioden fra datoen for sending av innkallingen om avholdelse av den ordinære generalforsamlingen til datoen for generalforsamlingen, er aksjonærene kjent med informasjonen (materialet) som er gitt som forberedelse til generalforsamlingen. Etter anmodning fra den som har rett til å delta i generalforsamlingen, plikter selskapet å gi ham kopier av dokumenter. Gebyret som kreves av fellesskapet for å levere disse eksemplarene kan ikke overstige kostnadene for produksjonen.

Unnlatelse av å gi eller brudd på fristen for levering av informasjon (materiale) underlagt (underlagt) bestemmelse i samsvar med føderale lover og andre regulatoriske rettsakter vedtatt i samsvar med dem, som forberedelse til generalforsamlingen for aksjonærer skal innebære ileggelse av en administrativ bot på innbyggere på 2 000 til 4 000 rubler, for tjenestemenn - fra 20 000 til 30 000 rubler eller inhabilitet for en periode på opptil ett år, på juridiske personer - fra 500 000 til 700 000 rubler. (Klausul 2, artikkel 15.23.1 i den russiske føderasjonens administrative kode).

Alle disse bruddene knyttet til utarbeidelse av en liste over personer med rett til å delta i generalforsamlingen, innkalling til generalforsamlingen, utlevering av relevant informasjon (dokumenter) til aksjonærene kan også innebære ugyldiggjøring av vedtaket fra den årlige generalforsamlingen. av selskapet (vedtak fra Federal Antimonopoly Service of the West Siberian District av 19.02.2008 nr. F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS i Moskva-distriktet datert 14. februar 2008 nr. KG-A41-14154 / 14154 07, definisjon av den russiske føderasjonens høyeste voldgiftsdomstol datert 13. februar 2009 nr. 862/09)

Holde generalforsamling

Aksjonærene som har møtt frem til møtet, må være registrert i det tilsvarende registeret over møtedeltakerne og gjøre rede for de stemmesedler som er utstedt under møtet. Retten til å delta i generalforsamlingen utøves av en aksjonær både personlig og gjennom dennes representant. Aksjeeiers representant opptrer på grunnlag av en attestert fullmakt, kopi av denne skal vedlegges møtedeltakerregisteret og regnskap for stemmesedler utstedt under møtet.

Generalforsamlingen er kun beslutningsdyktig dersom det er beslutningsdyktig. Som hovedregel er en generalforsamling beslutningsdyktig dersom den er til stede av aksjonærer som til sammen har mer enn halvparten av stemmene til de utestående stemmeberettigede aksjene i selskapet (50 % av aksjene + 1 aksje). Ved fastsettelse av beslutningsdyktighet skal bestemmelsene i paragraf 6 i art. 32.1, punkt 6 i art. 84.2 i lov nr. 208-FZ.

Holde en generalforsamling for aksjonærer i mangel av beslutningsdyktighet som kreves for å holde den, eller behandling av visse saker på dagsordenen i fravær av det nødvendige beslutningsdyktighet, skal innebære ileggelse av en administrativ bot på borgere på 2 000 til 4 000 rubler, for tjenestemenn - fra 20 000 til 30 000 rubler eller inhabilitet for en periode på opptil ett år, på juridiske personer - fra 500 000 til 700 000 rubler. (Klausul 6 i artikkel 15.23.1 i den russiske føderasjonens administrative kode).

Avstemning over sakslistepunktene skal foretas ved stemmeseddel. I praksisen med å holde aksjonærmøter, brukes stemmeseddelen selv når loven tillater stemmegivning ved håndsopprekning (klausul 1 i artikkel 60 i lov nr. 208-FZ), siden tilstedeværelsen av en utfylt stemmeseddel kompliserer prosedyren for å utfordre. stemmeresultatene. Det utstedes stemmeseddel til hver deltaker som kommer eller dennes representant mot underskrift. Stemmesedler, som allerede angitt, sammenstilles separat for hvert stemmeproblem, selv om loven ikke inneholder et eksplisitt forbud mot å inkludere flere saker som skal stemmes i stemmeseddelen. Formen på bulletinen må strengt overholde kravene i lovgivningen (klausul 4 i artikkel 60 i lov nr. 208-FZ, resolusjon fra Federal Commission for Securities Market of Russia nr. 17 / ps). Stemmegivning på generalforsamlingen skjer etter prinsippet «én stemmerett aksje i selskapet – én stemme», med unntak av kumulativ stemmegivning.

Registrering av resultatet fra den ordinære generalforsamlingen

Opptellingen av stemmene foretas av tellekommisjonen eller av en person som erstatter den. (telleprovisjonen opprettes i et selskap med mer enn hundre stemmeberettigede aksjonærer). På grunnlag av resultatet av avstemningen utarbeider tellekommisjonen eller den som utfører dens funksjoner en protokoll over stemmeresultatet, som undertegnes av tellekommisjonens medlemmer eller den som utfører dens funksjoner. Protokollen over stemmeresultatet skal utarbeides senest 15 dager etter generalforsamlingens avslutning.

Dersom stemmeresultatet på hvert av punktene på agendaen ikke ble kunngjort for aksjonærene etter at stemmegivningen er gjennomført, skal det utarbeides en rapport om stemmeresultatet. Denne beretningen skal sendes til hver person som er oppført på listen over personer med rett til å delta i generalforsamlingen innen ti dager etter at protokollen er utarbeidet på den måten som er foreskrevet for innkalling til generalforsamlingen.

Brudd på kravene i føderale lover og andre regulatoriske rettsakter vedtatt i samsvar med dem ved kunngjøring eller melding til aksjonærer om beslutninger vedtatt av generalforsamlingen, eller resultatet av avstemningen skal innebære ileggelse av en administrativ bot på tjenestemenn på 20 000 til 30 000 rubler eller inhabilitet for en periode på opptil ett år, på juridiske personer - fra 500 000 til 700 000 rubler. (Klausul 10 i artikkel 15.23.1 i forvaltningsloven).

Protokollen fra generalforsamlingen skal utarbeides i to eksemplarer senest 15 dager etter avslutningen av generalforsamlingen. Begge eksemplarer er signert av den som leder generalforsamlingen og sekretæren for generalforsamlingen. Protokollen fra generalforsamlingen skal inneholde opplysninger om sted og tidspunkt for generalforsamlingen; det totale antallet stemmer som eies av aksjonærer som eier de stemmeberettigede aksjene i selskapet; antall stemmer til aksjonærene som deltar i møtet; møteleder (presidium) og møtesekretær, møtets saksliste. Protokollen fra generalforsamlingen for selskapets aksjonærer bør inneholde hovedbestemmelsene for taler, saker som skal stemmes, og resultatene av avstemningen om dem, beslutninger vedtatt av møtet (klausul 2 i artikkel 63 i lov nr. 208-FZ ). Referatet fra generalforsamlingen må også inneholde informasjonen spesifisert i punktene 5.1, 5.7 og 5.8 i resolusjonen fra Federal Commission for Securities Market of Russia nr. 17 / ps.

Overtredelse fra generalforsamlingens leder eller sekretær av kravene til innhold, form eller frist for å utarbeide protokoll fra generalforsamlingen, samt unndragelse av de angitte personer fra å undertegne det angitte protokollen skal innebære ileggelse av en administrativ bot på borgere på 1 000 til 2 000 rubler, på tjenestemenn - fra 10 000 til 20 000 rubler. eller inhabilitet i inntil seks måneder.

I hvilken rekkefølge bør et ekstraordinært aksjonærmøte finne sted, tatt i betraktning endringer i lovgivningen?

Anta at det oppnevnes et styre for 1. november, med en appell om å holde et ekstraordinært aksjonærmøte i spørsmålet om å melde seg inn i byggmesterforbundet. Skal vi så innen 3 dager sende en forespørsel til registerføreren med vedlegg til styrets protokoll? Deretter sender registerføreren oss en liste over aksjeeiere som har rett til å delta i møtet. Så, innen 20 dager fra datoen for mottak av listen, bør vi ha et styre? Fra hvilken dato skal denne perioden telles?

Så lenge vi var registrene, var det mye enklere. Styremedlemmer - hvem er hvor, det er ikke mulig å hente alle underskriftene fra dem. Hva med underskriftene, gitt at rådsmedlemmer befinner seg i forskjellige byer? Hva med notarius?

Prosedyre for å holde ekstraordinært aksjonærmøte

Fremgangsmåten for å innkalle til generalforsamling er som følger:

1. Styret fatter vedtak om å innkalle til ekstraordinær generalforsamling;

2. Det opprettes en liste over personer med rett til å delta i generalforsamlingen.

Datoen for utarbeidelse av listen over personer med rett til å delta i generalforsamlingen kan ikke settes tidligere enn 10 dager fra datoen for beslutningen om å avholde generalforsamlingen og mer enn 50 dager før datoen for generalforsamlingen i aksjonærer.

3. Senest 20 dager i forveien (som hovedregel) skal det innkalles til generalforsamlingen.

Innenfor den angitte tidsrammen skal innkallingen til generalforsamlingen sendes til hver person som er angitt i listen over deltakere i rekommandert brev, med mindre selskapets vedtekter tilsier annen måte å sende denne meldingen skriftlig, eller leveres. til hver spesifisert person mot underskrift, eller, hvis det er fastsatt i selskapets charter, publiseres det i en trykt publikasjon spesifisert i selskapets charter og (eller) lagt ut på selskapets hjemmeside på Internett spesifisert av charteret av selskapet;

Loven tilsier således ikke at du må holde et møte innen 20 dager fra datoen for beslutningen om å holde det. Det er viktig at den holdes tidligst 20 dager etter at du har sendt en melding om beholdningen. I tillegg må ovennevnte krav til tidspunktet for dannelsen av aksjonærlisten oppfylles.

Når det gjelder spørsmålet om å innhente underskrifter fra styremedlemmer, bør følgende bemerkes:

Aksjelovgivningen går ut fra at et styremøte i selskapet forutsetter felles tilstedeværelse av medlemmene for å diskutere saker på dagsorden. Samtidig kan charteret eller annen intern lov gi mulighet for fraværsstemmegivning på agendapunkter (artikkel 68 i den føderale loven "Om aksjeselskaper"), derfor anbefaler vi deg å vurdere muligheten for å endre charteret ( eller vedta en intern handling) for å unngå slike problemer i fremtiden.

På dette stadiet bemerker vi at protokollen fra styremøtet bare må inneholde underskriften fra møtelederen, underskriftene til andre medlemmer kan være fraværende (artikkel 68 i den føderale loven "Om aksjeselskaper" ).

Når det gjelder spørsmålet om behovet for å bekrefte vedtakelsen av en beslutning fra aksjonærmøtet og sammensetningen av møtedeltakerne som var til stede ved vedtakelsen, bemerker vi at for offentlige aksjeselskaper utføres det kun av registraren, for ikke-offentlige selskaper - av registerføreren som utfører funksjonene til tellekommisjonen, eller av en notarius etter selskapets valg, nedtegnet i dets charter eller i protokollen fra generalforsamlingen for aksjonærer.

Fra og med mars åpnes perioden for å holde årlige generalforsamlinger for deltakere og aksjonærer i selskapene. Minner om at aksjeselskaper, samt aksjeselskaper, årlig på en slik generalforsamling skal godkjenne en årsberetning og en årsbalanse. Denne normen for hvert av de nevnte samfunnene er nedfelt i føderale lover:
datert 08.02.98 nr. 14-FZ "On Limited Liability Companies" (avsnitt 6, paragraf 2, artikkel 33, artikkel 34) og
datert 26.12.95 nr. 208-FZ "Om aksjeselskaper" (art. 47, nr. 11, pkt. 1, art. 48).

Møteforberedelse
- aksjeselskaper

Den neste generalforsamlingen for deltakere i et aksjeselskap, der de årlige resultatene av dets aktiviteter godkjennes, holdes innenfor tidsrammen fastsatt av selskapets charter. Samtidig bør denne perioden ikke gå utover perioden fra 1. mars til 30. april (art. 34 i lov nr. 14-FZ).

Det vurderte møtet for selskapets deltakere innkalles av selskapets utøvende organ, som er forpliktet til å varsle hver deltaker i selskapet senest 30 dager før et slikt møte (artikkel 36 i lov nr. 14-ФЗ). Dette gjøres med rekommandert post til adressen som er angitt i listen over deltakere i selskapet, med mindre en annen kommunikasjonsmåte er fastsatt i selskapets charter. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet, samt forslag til dagsorden.

På forberedelsesstadiet for generalforsamlingen dannes informasjon og materiell for medlemmene i selskapet. Pakken med dokumenter som leveres inkluderer:
årsrapporten til selskapet;
konklusjonen fra revisjonskommisjonen (revisor) for selskapet;
revisors konklusjon basert på resultatene av revisjonen av de årlige økonomiske (regnskaps-) regnskapene, hvis organisasjonen er gjenstand for obligatorisk revisjon i samsvar med føderale lover eller grunnleggerne bestemte seg for å gjennomføre en revisjon;
informasjon om kandidaten (kandidater) til selskapets utøvende organer, styret (tilsynsrådet) i selskapet og revisjonskommisjonen (revisorer) i selskapet;
utkast til interne dokumenter for selskapet, samt annen informasjon (materiale) gitt i selskapets charter.

Dersom spørsmålet om endring av de konstituerende dokumentene er inkludert i den foreslåtte dagsorden for generalforsamlingen, skal utkastet til endringer og tillegg til disse dokumentene, eller utkastet til selskapets konstituerende dokumenter i en ny utgave, også inkluderes i de nevnte materialene.

Den spesifiserte informasjonen og materialet innen 30 dager før generalforsamlingen for selskapets medlemmer skal gis til alle selskapets medlemmer for kjennskap i lokalene til selskapets ledelsesorgan.

I tillegg plikter det utøvende organ å sende informasjon og materiell til deltakerne sammen med melding om avholdelse av generalforsamling for selskapets deltakere, med mindre annen fremgangsmåte for å gjøre selskapets deltakere kjent med nevnte opplysninger og materiell er fastsatt av selskapets charter. Ved endring av dagsorden sendes relevant informasjon og materiell sammen med varsel om slik endring.

På forespørsel fra en deltaker er selskapet forpliktet til å gi ham kopier av disse dokumentene. I dette tilfellet har organisasjonen rett til å kreve et gebyr for utlevering av disse kopiene. Samtidig kan gebyret ikke overstige produksjonskostnadene (artikkel 36 i lov nr. 14-FZ).

Denne informasjonen er presentert i tabellen i seksjon 3 "Netto aktiva" i oppstillingen over endringer i egenkapitalen, som viser verdiene av netto eiendeler per tre rapporteringsdatoer: 31. desember 2012, 31. desember 2011 og 31. desember, 2010.

Prosedyren for å vurdere nettoformuen til aksjeselskaper ble godkjent av den felles ordren fra Russlands finansdepartementet og den føderale kommisjonen for verdipapirmarkedet av 29. januar 2003 nr. 10n / 03-6 / pz. Det brukes også i beregningen av selskaper med begrenset ansvar (brev fra Russlands finansdepartementet datert 07.12.09 nr. 03-03-06 / 1/791). Ved beregning av verdien av netto eiendeler, indikatorene på eiendelen (verdien av anleggsmidler og omløpsmidler) og balanseforpliktelsen (langsiktig gjeld - lån, kreditter, etc.) andre kortsiktige gjeld).

Hvis verdien av netto eiendeler viste seg å være lavere enn størrelsen på den autoriserte kapitalen, er det nødvendig å reflektere i forklaringene til rapporten:
resultatene av analysen av årsakene og faktorene som førte til dette (etter direktørens og styrets mening);
en liste over tiltak for å bringe verdien av selskapets nettoformue i samsvar med størrelsen på den autoriserte kapitalen.

Dersom verdien av selskapets nettoformue forblir mindre enn dets autoriserte kapital ved utgangen av regnskapsåret etter det andre regnskapsåret eller hvert påfølgende regnskapsår, ved utgangen av hvilket verdien av selskapets nettoformue var mindre enn dets autoriserte kapital , er selskapet senest seks måneder etter utløpet av det tilsvarende regnskapsåret forpliktet til å ta en av følgende beslutninger (paragraf 4 i artikkel 30 i lov nr. 14-FZ):
på reduksjon av selskapets autoriserte kapital til et beløp som ikke overstiger verdien av dets netto eiendeler;
om avvikling av samfunnet.

Beslutningen om å likvidere vil ha til de aksjeselskapene hvis netto eiendeler viste seg å være mindre enn den autoriserte kapitalen lik den minste autoriserte kapitalen (10 000 rubler), og som ikke vil kunne heve verdien til den angitte verdien før i juni 30, 2013.

- aksjeselskap
Den årlige generalforsamlingen i et aksjeselskap må holdes personlig (paragraf 2, artikkel 50 i lov nr. 208-FZ). Selskaper med et stort antall aksjonærer benytter imidlertid ofte en blandet form for å holde møte, det såkalte ansikt-til-ansikt-møtet. Det "følger" av muligheten loven gir for aksjonærer som er oppført på listen over personer som har rett til å delta i generalforsamlingen, til å delta direkte i generalforsamlingen eller til å sende utfylte stemmesedler til selskapet (punkt 3 i artikkel 60 av lov nr. 208-FZ).

Innkallingen til det årlige aksjonærmøtet tilskrives saker som faller inn under kompetansen til selskapets styre (tilsynsstyret) (avsnitt 2 i paragraf 1 i artikkel 65 i lov nr. 208-FZ). Ved forberedelsen av årsmøtet fastsetter styret:
dagsorden;

Datoen for møtet er satt på grunnlag av den eksisterende begrensning fra 1. mars til 30. juni, spesifisert i paragraf 1 i artikkel 47 ved lov nr. 208-FZ.

Møtet skal avholdes på selskapets lokalitet, med mindre et annet sted for dets eierandel er fastsatt ved selskapets vedtekter eller et internt dokument fra selskapet som regulerer fremgangsmåten for generalforsamlingen (punkt 2.9 i forskrift om tilleggskrav vedr. prosedyren for å forberede, innkalle og holde en generalforsamling for aksjonærer, godkjent ved vedtak fra FCSM fra 31.05.02 nr. 17 / ps).

Noen av sakene som skal på dagsorden til årsmøtet er bestemt av lov nr. 208-FZ. Disse inkluderer (klausul 2 i art. 54 i lov nr. 208-FZ):
valg av styret (tilsynsstyret) i selskapet;
valg av revisjonskommisjonen (revisor) for selskapet;
godkjenning av selskapets revisor;
godkjenning av årsrapporter, årsregnskap, inkludert resultatregnskapet til selskapet;
fordeling av overskudd (herunder utbetaling (erklæring) av utbytte) basert på regnskapsårets resultater.

Datoen for sammenstilling av listen over personer som har rett til å delta i det årlige aksjonærmøtet velges fra tidsintervallet bestemt av datoen for beslutningen om å holde det og 50 dager før møtet (klausul 1 i artikkel 51 i lov nr. 208 -FZ).

Unnlatelse av å definere denne datoen er en administrativ lovbrudd. Brudd på kravene i føderale lover og andre forskriftsmessige rettsakter vedtatt i samsvar med dem for å utarbeide lister over personer som har rett til å delta i generalforsamlingen for aksjonærer i samsvar med paragraf 3 i artikkel 15.23.1 i den russiske administrative koden Federation, innebærer ileggelse av en administrativ bot på juridiske personer fra 500 000 til 700 000 rub. Regionale avdelinger av Federal Financial Markets Service (FFMS) tyr til straff når de finner en, og voldgiftsdomstolene anser slike handlinger for å være legitime (Resolusjon fra FAS i det nordkaukasiske distriktet av 22.02.11 nr. A32-17121 / 2010 ).

Listen over aksjonærer med rett til å delta i årsmøtet er utarbeidet på grunnlag av opplysninger fra aksjeeierregisteret i selskapet på den dato som er fastsatt av selskapets styre. I dette tilfellet inkluderer listen over personer aksjonærer - eiere av ordinære aksjer i selskapet (klausul 2 i artikkel 31 i lov nr. 208-FZ), samt aksjonærer - eiere av preferanseaksjer i et selskap av en viss type, avhengig av sakene som er inkludert på dagsordenen og visse omstendigheter (art. 32 i lov nr. 208-FZ). Aksjonærer oppført på listen - innehavere av preferanseaksjer er spesifisert i punkt 2.11 i nevnte bestemmelse om tilleggskrav.

Hvis det i forhold til et selskap brukes en spesiell rettighet til å delta i den russiske føderasjonen, en konstituerende enhet i den russiske føderasjonen eller en kommune i ledelsen av det nevnte selskapet ("gylden aksje"), så listen over aksjonærer som har rett til å delta i årsmøtet inkluderer representanter for utdanningen.

Denne listen inkluderer også:
forvaltningsselskaper i verdipapirfond, dersom aksjene i selskapet utgjør eiendommen til verdipapirfond, og
tillitsmenn - ved overdragelse av selskapets aksjer til trust.

Kunngjøring om avholdelse av årsmøtet må skje senest 20 dager før avholdelsesdato. Innenfor denne perioden må den sendes til hver person som er angitt i aksjonærlisten med rekommandert post, med mindre selskapets vedtekter gir en annen måte å sende denne meldingen skriftlig. Varselet, hvis det følger av selskapets charter, kan leveres til hver av de angitte personene mot underskrift. Det er fullt mulig å publisere det i en trykt publikasjon tilgjengelig for alle aksjonærer i selskapet, som bestemt av selskapets charter, samt å legge ut informasjon om avholdelsen av et aksjonærmøte i andre medier: på TV, på radio (klausul 1 i artikkel 52 i lov nr. 208-FZ) ... Innkallingen til møtet skal angi:
dato, sted og tidspunkt for generalforsamlingen. I tilfelle de utfylte stemmesedlene kan sendes til samfunnet, inneholder meldingen postadressen de sendes til;
datoen for sammenstilling av listen over personer som har rett til å delta i møtet;
møte agenda;
prosedyren for å gjøre kjennskap til informasjonen (materialet) som skal gis som forberedelse til aksjonærmøtet, og adressen (adressene) hvor den kan sees.

Informasjon (materiell) som skal gis til personer som har rett til å delta i møtet som forberedelse til dets avholdelse inkluderer:
årsregnskap, herunder revisjonsberetning;
konklusjonen av revisjonskommisjonen (revisor) for selskapet basert på resultatene av revisjonen av årsregnskapet;
anbefalinger fra styret (representantskapet) i selskapet om fordeling av overskudd basert på regnskapsårets resultater, inkludert utbyttebeløpet på selskapets aksjer og fremgangsmåten for utbetalingen;
informasjon om kandidaten (kandidater) til selskapets utøvende organer, styret (tilsynsrådet) i selskapet, selskapets revisjonskommisjon (revisorer), tellekommisjonen til selskapet;
utkast til selskapets interne dokumenter, utkast til beslutninger fra generalforsamlingen for aksjonærer, samt informasjon (materiale) gitt i selskapets charter.

Hvis dagsordenen for årsmøtet inkluderer spørsmålet om å endre charteret eller gjøre tillegg til det eller en ny versjon av det, er de relevante utkastene til dokumentene inkludert i informasjonsmaterialet.

Informasjonen ovenfor skal gjøres tilgjengelig for kvalifiserte personer 20 dager før årsmøtet. Aksjonærer kan gjøre seg kjent med denne informasjonen i lokalene til selskapets utøvende organ og på andre steder hvor adressene er i meldingen. Tilgjengeligheten av denne informasjonen for personer som deltar i møtet opprettholdes under avholdelsen (klausul 3 i artikkel 52 i lov nr. 208-FZ).

Selskapets årsberetning som legges fram til godkjenning av den ordinære generalforsamlingen skal inneholde de opplysninger som er angitt i punkt 3.6 i bestemmelsen om tilleggskrav.

Påliteligheten til dataene i årsrapporten må bekreftes av revisjonskommisjonen (revisor) i selskapet. Den samme årsrapporten for selskapet er signert av personen som utfører funksjonene til selskapets eneste utøvende organ. Før den legges fram for årsmøtet, er rapporten betinget av foreløpig godkjenning av styret (representantskapet) i selskapet. Dessuten må dette gjøres senest 30 dager før dato for årsmøtet. Hvis selskapet ikke har et styre, godkjennes rapporten foreløpig av personen som utfører funksjonene til selskapets eneste utøvende organ (klausul 3 og 4 i artikkel 88 nr. 208-FZ).

Kravene ovenfor når det gjelder forholdet mellom netto eiendeler og den autoriserte kapitalen i aksjeselskaper gjelder også for aksjeselskaper (klausul 4, 5, 6, 11, artikkel 35 i lov nr. 208-FZ). I tillegg til dem er det innført en forpliktelse for aksjeselskaper til to ganger, en gang i måneden, i media der data om statlig registrering av juridiske personer publiseres, en melding om en nedgang i verdien av selskapets netto. eiendeler hvis verdien er mindre enn selskapets autoriserte kapital med mer enn 25 % ved utgangen av tre, seks, ni eller tolv måneder av regnskapsåret som følger etter det andre regnskapsåret eller hvert påfølgende regnskapsår, ved slutten av hvilket verdien av selskapets netto eiendeler viste seg å være mindre enn dets autoriserte kapital (klausul 7, artikkel 35 i lov nr. 208-FZ ).

Vedtak på den ordinære generalforsamlingen fattes ved avstemning om hvert sak på sakslisten. Opptellingen av stemmer utføres av tellekommisjonen, i tilfelle dens fravær - av personen som erstatter den. Basert på resultatet av avstemningen skal disse personene utarbeide og undertegne en protokoll over resultatet av avstemningen senest 15 dager etter møtets slutt. Protokollen er utarbeidet i to eksemplarer. Begge eksemplarer er signert av møteleder og møtesekretær. Protokollen skal inneholde de opplysninger som er angitt i punktene 5.3, 5.7 og 5.8 i bestemmelsene om tilleggskrav.

Rapport om stemmeresultatet utarbeides dersom stemmeresultatet på hvert av punktene på dagsorden ikke ble meddelt aksjonærene ved slutten av avstemningen. Slik beretning skal innen en frist som ikke overstiger 10 dager etter at protokollen over stemmeresultatet er utarbeidet, sendes til hver aksjeeier som har rett til å delta i møtet.

Brudd på bestemmelsene beskrevet ovenfor kvalifiserer også som et administrativt lovbrudd. En administrativ bot kan ilegges for disse bruddene:
for tjenestemenn - i mengden 20 000 til 30 000 rubler. eller diskvalifikasjon i opptil ett år;
for juridiske personer - fra 500 000 til 700 000 rubler.

Kostnadsregnskap
De ovennevnte kravene i lovgivningen til Den russiske føderasjonen for å holde et årlig (generelt) møte bestemmer strukturen for utgiftene knyttet til avholdelsen.

Både aksjeselskaper og aksjeselskaper vil ikke klare seg uten kostnader forbundet med:
informere aksjonærer eller deltakere om informasjon om møtet;
utarbeidelse av kopier av obligatoriske og tilleggsdokumenter som ikke inngår i årsberetningen, som selskapet plikter å gi til deltakerberettigede på generalforsamlingen.

For aksjeselskaper er dette tilleggskostnader:
å publisere i media informasjon om både avholdelsen og resultatet av møtet. Samtidig, for publisering, kan samfunnet bruke ikke bare trykte medier, men også andre medier (for eksempel TV, radio), hvis bruk bestemmes av samfunnets charter;
for produksjon av stemmesedler og distribusjon av disse, hvis:

Møtet holdes i form av fraværsstemmegivning;
- i JSCs er antall aksjonærer - eiere av stemmeberettigede aksjer er 1000 og mer;
- vedtekten til aksjeselskapet sørger for distribusjon av bulletiner før møtet;
å sende rapport om stemmeresultatet til aksjonærene dersom stemmeresultatet ikke ble offentliggjort direkte på møtet.

Aksjeselskaper med mer enn 500 aksjonærer - eiere av stemmeberettigede aksjer har en annen utgiftspost knyttet til å betale for tjenestene til en registerfører som utfører funksjonene til en tellekommisjon i samsvar med kravene i paragraf 1 i artikkel 56 i lov nr. 208-FZ.

I tillegg til dette pådrar organisasjoner seg som regel andre tilleggskostnader:
leie et møterom;
organisering av buffétjenester (måltider) for arrangementsdeltakerne;
reise og utleie av boligkvarter for ikke-bosatte deltakere;
transport og andre tjenester for arrangementet (inkludert teknisk utstyr og rengjøring av lokaler, oversettelsestjenester, sikkerhet, kontorutgifter osv.).

For åpne aksjeselskaper er en annen utgiftspost kostnaden for å publisere årsoppgaver (art. 92 i lov nr. 208-FZ). Er forpliktet til å publisere årsrapporter og balanser, samt å avsløre annen informasjon om deres aktiviteter, gitt av føderale lover og forskrifter vedtatt i samsvar med dem, og noen selskaper med begrenset ansvar. Dette gjelder LLC-er som har offentlig plasserte obligasjoner og andre aksjepapirer (klausul 2 i artikkel 49 i lov 14-FZ).

For OJSC er prosedyren for publisering av årsregnskap for åpne aksjeselskaper etablert (godkjent etter ordre fra Russlands finansdepartement nr. 101 datert 28.11.96). Regnskapsregnskapet til et selskap anses å være publisert i massemedier som er tilgjengelig for alle aksjonærer i dette selskapet dersom publiseringen faktisk fant sted i minst ett tidsskrift. En bestemt utgave kan bestemmes av selskapets vedtekter eller ved en beslutning fra generalforsamlingen.

En av utgiftspostene for mange aksjeselskaper, samt for enkelte aksjeselskaper, er kostnadene ved revisjon. Husk at åpne aksjeselskaper er gjenstand for obligatorisk revisjon på grunn av deres organisatoriske og juridiske form. Lukkede aksjeselskaper, samt aksjeselskaper, kan være gjenstand for obligatorisk revisjon med hensyn til økonomiske resultater. Dette skjer hvis mengden av inntektene fra salg av produkter (salg av varer, utførelse av arbeid, levering av tjenester) til organisasjonen for forrige rapporteringsår overstiger 400 000 000 rubler. eller mengden av eiendeler i balansen ved slutten av forrige rapporteringsår overstiger 60 000 000 rubler. (avsnitt 1, 4, paragraf 1, artikkel 5 i føderal lov av 30.12.08 nr. 307-FZ "Om revisjon").

Revisor i et aksjeselskap, som nevnt ovenfor, godkjennes på årsmøtet. Betalingsbeløpet for disse tjenestene bestemmes av selskapets styre (klausul 2 i artikkel 86 og klausul 2 i artikkel 69 i lov nr. 208-FZ). I LLC er utnevnelse av en revisjon, godkjenning av revisor og fastsettelse av betalingsbeløpet for hans tjenester innenfor kompetansen til generalforsamlingen for selskapets deltakere (avsnitt 10, paragraf 2 i artikkel 33 i lov nr. 14- FZ).

- i regnskap
Kostnadene knyttet til revisjonen klassifiseres regnskapsmessig som kostnader knyttet til styring av produksjonen. Og de er på sin side knyttet til utgifter til ordinær virksomhet (klausul 7 i regnskapsforskriften "Organisasjonsutgifter" (PBU 10/99), godkjent etter ordre fra Russlands finansdepartementet datert 06.05.99 nr. 33n). Instruksjoner for bruk av kontoplanen for finansiell og økonomisk virksomhet til organisasjoner (godkjent etter ordre fra Russlands finansdepartementet datert 31. oktober 2000 nr. 94n) foreskriver regnskapsføring av administrative utgifter på konto 26 "Generelle forretningsutgifter" ( bransjeorganisasjoner inviteres til å bruke konto 44 "Salgsutgifter"):

Debet 26, 44 Kreditt 76
- gjenspeilte gjelden i henhold til kontrakten for levering av revisjonstjenester;
Debet 19 Kreditt 76
- fordelt merverdiavgift som skal betales til revisor;
Debet 76 Kreditt 51
- midler ble overført til revisor.
Kostnadene ved betaling for revisjonstjenester tatt i betraktning i generelle forretningsutgifter blir deretter avskrevet enten til konto 20 "Hovedproduksjon" eller til konto 90 "Salg" av underkonto 2 "Kostnad ved salg", avhengig av regnskapsprinsippene til organisasjonen , som betinget fastsatt.

Dersom en organisasjon leier lokaler for å holde et årsmøte, regnes også kostnadene som påløper som kostnader knyttet til styring av produksjonen. Det inkluderer også kostnader knyttet til utarbeidelse av informasjonsmateriell til årsmøtet, melding om avholdelse av det og produksjon av stemmesedler mv.

Det ble opplyst ovenfor at en person som deltar på årsmøtet har rett til å be om kopier av utarbeidet informasjonsmateriell. Hvis organisasjonen tar en beslutning om å kreve inn avgifter for dem, er midlene som mottas for å refundere kostnadene som påløper relatert til andre inntekter (klausul 7 i regnskapsforskriften "Organisasjonens inntekt", godkjent etter ordre fra Russlands finansdepartement datert 06.05.99 nr. 32n) og er oppført på konto 91 "Andre inntekter og utgifter" underkonto 1 "Andre inntekter":

Debet 50, 51 Kreditt 91-1
- det ble mottatt midler fra personer som deltar på årsmøtet for informasjonsmateriell.
Kostnadene knyttet til offentliggjøring av regnskap, herunder kostnader til utarbeidelse, publisering og utsendelse av spesialbrosjyre (hefte) med regnskapsoppgaver, inngår i kostnadene ved ordinær virksomhet som kostnader knyttet til produksjonsstyring (publiseringspåleggets pkt. 3.1). ).

- for beskatning
Ved beregning av inntektsskatt er kostnadene for revisjonstjenester inkludert i andre kostnader forbundet med produksjon og (eller) salg (avsnitt 17 i paragraf 1 i artikkel 264 i den russiske føderasjonens skattekode). Andre kostnader er kjent for å være indirekte. Slike kostnader er fullt ut regnskapsført i kostnadene for gjeldende rapporteringsperiode (skatte) (klausul 1 og 2 i artikkel 318 i den russiske føderasjonens skattekode).

Debet 68 underkonto "Beregninger for mva" Kreditt 19

Dersom organisasjonen i tillegg til merverdiavgiftspliktig virksomhet driver virksomhet som er unntatt fra beskatning, kan kun en del av avgiftsbeløpet trekkes fra. Den delen som skal aksepteres bestemmes basert på verdien av varene (arbeid, tjenester) som ble sendt, hvis salg er underlagt beskatning (unntatt fra beskatning), i den totale verdien av varene (arbeid, tjenester) som ble sendt i løpet av skatteperiode. Samtidig må organisasjonen føre separate poster over merverdiavgiftsbeløp for kjøpte varer (verk, tjenester) (klausul 4 i artikkel 170 i den russiske føderasjonens skattekode).

Utgifter for å holde aksjonærmøter (deltakere, aksjonærer) er relatert til ikke-driftsutgifter (avsnitt 16 i paragraf 1 i artikkel 265 i den russiske føderasjonens skattekode). Samtidig angir lovgiver i nevnte ledd kostnadene ved å leie lokaler, forberede og distribuere informasjon som er nødvendig for å holde møter. Det vil si utgiftene som påløper, hvis direkte forbindelse med avholdelsen av møtet spores direkte:
utleie av lokaler;
kopiering og duplisering av verk for dannelse av dokumenter gitt til aksjonærer og deltakere, etc., -
skattemyndigheter bør ikke være skeptiske.

Dokumenter som bekrefter leiekostnader kan være en leieavtale, en aksept av lokalet fra utleier. I dette tilfellet er det nødvendig å matche datoen da lokalene ble leid og datoen for årsmøtet. Det siste kan bekreftes av møteprotokollen.

Forutsatt i det nevnte avsnitt 6 i paragraf 1 i artikkel 265 i den russiske føderasjonens skattekode og andre utgifter direkte knyttet til avholdelsen av møtet, som betyr en åpen liste over dem. Dermed refererte finansmennene til disse som betalingen for tjenestene til registraren som utfører funksjonene til tellekommisjonen (brev fra Russlands finansdepartementet datert 10.11.09 nr. 03-03-06 / 1/736).

Finansdepartementet protesterer heller ikke mot at kostnadene ved publisering i offisiell presse og publisering på internett om aksjonærmøtet og resultatene av det inkludert i de ikke-driftsutgiftene (brev fra Russlands finansdepartementet datert 10.11.09 nr. 03-03-06 / 1/736).

Samtidig er det en rekke utgifter som er direkte relatert til avholdelse av et deltakermøte (aksjonærer) i selskapet, men som ikke er direkte angitt i det betraktede avsnitt 16 i nr. 1 i artikkel 265 i skatteloven. av den russiske føderasjonen. Dette refererer først og fremst til kostnadene ved å gi deltakerne mat, deres beskyttelse, reise, overnatting. I praksis oppstår det uenighet mellom organisasjoner og skattemyndigheter om slike utgifter, siden sistnevnte ikke aksepterer dem i å redusere skattegrunnlaget bare på grunnlag av at de ikke er direkte navngitt i den angitte normen.

Etter vår mening er det fortsatt en indirekte sammenheng mellom transportkostnader og avholdelse av møtet: Dersom selskapet ikke sørger for at deltakere kommer til møtet, kan det føre til at det ikke er beslutningsdyktig for å anerkjenne møtets vedtak som kompetent (klausul 8 i artikkel 37 i lov nr. 14-FZ, paragraf 1 i artikkel 58 lov nr. 208-FZ). Derfor vil det være logisk å anerkjenne slike kostnader som ikke-driftskostnader. Tjenestemenn er imidlertid ikke enige i dette.

Du kan selvfølgelig prøve å ta hensyn til slike kostnader som representative kostnader, fordi i kraft av paragraf 2 i artikkel 264 i den russiske føderasjonens skattekode anerkjennes slike kostnader, spesielt kostnadene ved offisiell mottak og service av deltakere som ankom et møte i et annet styringsorgan for skattyter. Generalforsamlingen for deltakere eller aksjonærer i selskapet er det øverste styringsorganet (art. 32 i lov nr. 14-FZ, paragraf 1 i art. 47 i lov nr. 208-FZ). Skattemyndighetene er igjen ganske skeptiske til dette.

Imidlertid støtter domstolene noen ganger fortsatt skattyteren. Dermed anerkjente dommerne i FAS Ural-distriktet som legitim at utgifter til å holde et rapporteringsmøte for aksjonærer til underholdningsutgifter, siden generalforsamlingen faller inn under definisjonen av et annet styrende organ, og listen over kostnader som kan tilskrives underholdningsutgifter er ikke regulert av lovgiveren (vedtak fra FAS Ural District av 03.03.05 nr. F09-529 / 05-AK).

Dommerne i FAS i Povolzhsky-distriktet mente at kostnadene for følgende kan inkluderes i underholdningsutgiftene:
lufttransportkostnader knyttet til transport av styremedlemmer til stedet for den årlige generalforsamlingen (vedtak datert 09.10.07 nr. A57-4062 / 2006-9);
flyktning av en aksjonær - et medlem av selskapets ledelse for å delta i møtet (vedtak av 31. august 2006 nr. A65-18519 / 2005-CA2-22).

Det faktum at levekostnadene til personer som deltar i underholdningsarrangementet ikke reduserer skattegrunnlaget for selskapsskatt, siden disse kostnadene ikke er dekket av bestemmelsene i paragraf 2 i artikkel 264 i den russiske føderasjonens skattekode. Russlands finansdepartementet angitt i et brev datert 01.12.11 nr. 03-03- 06/1/796.

For å bekrefte underholdningsutgiftene anbefaler finansfolk på det sterkeste å utstede en pakke med dokumenter, som inkluderer (brev fra Russlands finansdepartementet datert 01.11.10 nr. 03-03-06 / 1/675, datert 22.03.10 nr. 03- 03-06 / 4/26):
ordre eller ordre fra lederen av organisasjonen om å holde et underholdningsarrangement;
estimat av underholdningsutgifter;
primære dokumenter som bekrefter kjøpet og kostnadene for varer brukt under underholdningsarrangementet (fakturaer, fakturaer, kassaskvitteringer, salgskvitteringer, etc.);
primære dokumenter som bekrefter kjøpet fra tredjepartsorganisasjoner av arbeider og tjenester som er nødvendige for arrangementet (fakturaer, utførte arbeid eller utførte tjenester, kvitteringer for kassaapparat, etc.);
rapportere eller handle på det faktiske utgiftsbeløpet for arrangementet.

Bevertningsutgifter er som kjent underlagt regulering. Ved beregning av inntektsskatt kan de innregnes med et beløp som ikke overstiger 4 % av det totale beløpet av selskapets utgifter til lønn for inneværende rapporterings- eller skatteperiode. For store mengder underholdningsutgifter for skatteformål tas ikke i betraktning (paragraf 3, klausul 2 i artikkel 264, klausul 42 i artikkel 270 i den russiske føderasjonens skattekode).

Siden årsmøtet skal holdes i første eller andre kvartal, er det mulig at organisasjonen på grunn av overskridelsen av standarden ikke umiddelbart vil kunne gjenkjenne det totale kostnadsbeløpet i de angitte rapporteringsperiodene. Mest sannsynlig vil det være mulig å fullstendig redegjøre for disse kostnadene først innen utgangen av ni måneder eller et kalenderår. Tross alt fastsettes det maksimale beløpet for underholdningsutgifter som kan innregnes i skatteregnskapet på periodiseringsbasis fra begynnelsen av året til slutten av den tilsvarende rapporteringsperioden eller året (klausul 3 i artikkel 318 i skatteloven i skatteloven). Russland).

Merk at merverdiavgiftsbeløpet som presenteres for selskapet for underholdningsutgifter, er gjenstand for fradrag i beløpet som tilsvarer de som er regnskapsført i beskatning (avsnitt 2 i klausul 7 i artikkel 171 i den russiske føderasjonens skattekode). Med en økning i lønnskostnader i neste rapporteringsperiode (og enda mer ved utgangen av året), øker også standarden for innregning av representasjonsutgifter i skatteregnskapet. I en slik situasjon opphører det tilsvarende merverdiavgiftsfradraget å være «over standarden». Derfor trekkes merverdiavgiftsbeløp for overskytende utgifter som ikke er trukket i en skatteperiode av et kalenderår i de skatteperiodene for merverdiavgift der disse utgiftene er skattemessig hensyntatt med selskapsskatten (brev fra Finansdepartementet av Russland datert 06.11.09 nr. 03 -07-11 / 285).

Hvis du har en kontrakt med et selskap som organiserer hele spekteret av aktiviteter for å forberede og avholde årsmøtet, er det svært fristende å avskrive alle kostnadene det pådrar seg for å arrangere møtet som kostnad for sine tjenester under punktet "tjenester av tredjeparter." Denne utgiftsposten kan imidlertid inkludere nøyaktig kostnadene for arrangørens tjenester, og ikke individuelle komponenter av det totale beløpet på fakturaen utstedt av organisasjonen, inkludert for eksempel kostnadene ved å leie et rom for å holde et møte, beskytte deltakerne , deres bufféservering osv. som bekrefter kostnadene ved tjenestene til arrangøren, må det være synlig hva nøyaktig tjenestene som ble levert var.

Husk at en skattyter har rett til uavhengig å bestemme hvilken gruppe som skal inkludere kostnader, som med lik grunn kan tilskrives forskjellige grupper (klausul 4 i artikkel 252 i den russiske føderasjonens skattekode). Derfor er det ingenting som forstyrrer samfunnet:
utgifter til leie av en hall (bygning) skal tilskrives produksjonsleie (avsnitt 10 i klausul 1 i artikkel 264 i den russiske føderasjonens skattekode);
porto, telekommunikasjon og lignende utgifter - for kommunikasjonstjenester (avsnitt 25 i klausul 1 i artikkel 264 i den russiske føderasjonens skattekode);
brukt papir, utstedte penner, notatblokker, brevhoder, etc. - til kontorutgifter (avsnitt 24 i paragraf 1 i artikkel 264 i den russiske føderasjonens skattekode);
beskyttelsen av møtedeltakerne er tilgjengelig for andre sikkerhetsaktiviteter (avsnitt 6 i klausul 1 i artikkel 264 i den russiske føderasjonens skattekode). Det skal bemerkes at dommerne i FAS i Volgo-Vyatka-distriktet bekreftet lovligheten av å avskrive kostnadene ved å gi ekstra sikkerhet under årsmøtet under punktet "andre sikkerhetskostnader" (Resolusjon fra FAS for Volgo-Vyatka Krets av 10.08.06 nr. A29-4238 / 2005a).

I kapittel 25 i den russiske føderasjonens skattekode, som nevnt ovenfor, er det en spesiell regel om kostnadene ved å holde aksjonærmøter (deltakere) - det nevnte avsnitt 16 i paragraf 1 i artikkel 265 i den russiske skatteloven Føderasjon. En særregel har som kjent prioritet fremfor en generell. Derfor inngår direkte navngitte utgifter - til leie av lokaler, til klargjøring og distribusjon av informasjon nødvendig for å holde møter - samt direkte relaterte, som for eksempel publisering av informasjon om møtehold, i ikke-driftsutgifter. Tvilsomme utgifter til transport og mat kan anses som representative. Når du tiltrekker en spesiell arrangør for å holde et møte, er det nødvendig å utarbeide den mest detaljerte loven om tjenestene som tilbys.

VIKTIG:

I enkelte organisasjoner er generalforsamlingen av formell karakter, som medfører ikke så betydelige utgifter for avholdelsen. For andre blir denne begivenheten til en ganske grundig seremoni med et stort antall gjester, hvis varighet kan bli forsinket. Organisasjonens utøvende organ, i henhold til de etablerte kravene i ovennevnte lover, før møtet er forpliktet til å utføre en rekke organisatoriske handlinger.

Årsrapporten skal inneholde et avsnitt om tilstanden til selskapets netto eiendeler, som indikerer indikatorer som karakteriserer dynamikken i endringer i verdien av netto eiendeler og selskapets autoriserte kapital for de tre siste fullførte regnskapsårene, inkludert rapporteringsåret ( første ledd, punkt 3, artikkel 30 i lov nr. 14-FZ). Nyopprettede samfunn gir slike data for hvert fullført regnskapsår.

Ved forberedelsen av årsmøtet fastsetter styret:
dato (hvis det ikke er spesifisert i selskapets charter), sted og tidspunkt for arrangementet;
dagsorden;
datoen for utarbeidelse av listen over aksjonærer som har rett til å delta i årsmøtet;
prosedyren for å informere aksjonærene om sin beholdning;
liste over informasjon (materiale) gitt til aksjonærer;
formen og teksten til stemmeseddelen ved stemmegivning med stemmesedler (art. 54 i lov nr. 208-FZ).

Som møtested for generalforsamlingen, angir meldingen adressen hvor møtet skal holdes, samt starttidspunktet for registrering av personer som deltar i dens arbeid (klausul 2 i artikkel 52 i lov nr. 208-FZ).

Den som deltar på møtet har rett til å be om kopier av informasjonsmateriell. Selskapet må gi dem innen 5 dager fra søknadsdatoen. Organisasjonen kan kreve gebyr for kopiering opp til kostnadene som påløper.

Kravene i lovgivningen til Den russiske føderasjonen om å holde et årlig (generelt) møte bestemmer strukturen for utgiftene knyttet til avholdelsen.

Regnskapsregnskapet til et selskap anses å være publisert i massemedier som er tilgjengelig for alle aksjonærer i dette selskapet dersom publiseringen faktisk fant sted i minst ett tidsskrift. En bestemt utgave kan bestemmes av selskapets vedtekter eller ved en beslutning fra generalforsamlingen.

Forutsatt at organisasjonen kun utfører operasjoner som er anerkjent som gjenstand for merverdiavgiftsbeskatning, og tilstedeværelsen av en faktura, skattebeløpet betalt til revisor, har organisasjonen rett til å trekke fra:
Debet 68 underkonto "Beregninger for mva" Kreditt 19
- Merverdiavgift betalt til revisor godtas for fradrag.

Skattebetaleren vil neppe være i stand til å bevise lovligheten av å inkludere levekostnadene til ikke-bosatte deltakere i byen der møtet holdes i utgifter med det formål å beregne inntektsskatt, fordi listen over underholdningsutgifter gitt i paragraf 2 i artikkel 264 i den russiske føderasjonens skattekode er stengt, og slike kostnader er ikke gitt.

Skattyteren har rett til uavhengig å bestemme hvilken gruppe han skal tilskrive kostnadene, som med lik grunn kan tilskrives forskjellige grupper (klausul 4 i artikkel 252 i den russiske føderasjonens skattekode).

Vladimir ULYANOV, PBU-ekspert