Kuo neviešoji akcinė bendrovė skiriasi nuo akcinės bendrovės ir kitų verslo organizavimo formų? Bet kurios akcinės bendrovės tikslas yra sutelkti kapitalą, kad kartu spręstų įmonės problemas, konkuruotumėte rinkoje ir padidintumėte pelną. Mes jums pasakysime, ką reiškia terminas „neviešoji akcinė bendrovė“, pagrindines jo savybes ir ar įmanoma vieną formą pakeisti kita.

Kas yra viešosios ir neviešosios akcinės bendrovės

Akcinė bendrovė yra verslo organizavimo rūšis, kurioje bendrovės įstatinis kapitalas yra padalintas į akcijas. Nuo ribotos atsakomybės bendrovės skiriasi neribotu dalyvių skaičiumi (UAB turi tik iki 50), ilgesniu registracijos laikotarpiu, informacijos apie dalyvius konfidencialumu tretiesiems asmenims. Informacija apie juridinio asmens steigėjus prieinama visiems. Viskas, ką jums reikia padaryti, tai eiti į Federalinės mokesčių tarnybos svetainę ir gauti išrašą iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro. Su AO tai neįmanoma.

Egzistuoja dviejų tipų akcinės bendrovės: viešosios ir neviešosios akcinės bendrovės. Iki 2014 metų Rusijoje jie buvo skirstomi į atvirus ir uždarus. Santrumpos OAO ir ZAO yra gerai žinomos visiems, tačiau dabar jau praeityje. Juos pakeitė viešos ir neviešos formos. Tačiau atkreipkite dėmesį, kad atvira visuomenė nevisiškai atitinka viešumą, o uždaras – nevisiškai neviešą. Kartu su pavadinimu keitėsi ir darbo sąlygos. Daugiau informacijos rasite Federaliniame įstatyme Nr. 208-FZ.

Akcinėse bendrovėse dalyviai gali susvetimėti, tai yra laisvai parduoti savo akcijas tretiesiems asmenims. Neviešuosiuose vertybiniuose popieriuose visi vertybiniai popieriai iš pradžių paskirstomi visiems dalyviams, o pardavimas tretiesiems asmenims galimas tik po visų akcininkų balsavimo. PJSC laikomos skaidresnėmis ir lengviau pritraukiančiomis investuotojus.

NAW sudėtis nustatoma registruojantis ir laikui bėgant beveik nesikeičia.

Organizacinė ir teisinė forma

Valstybinės ir nevalstybinės verslo įmonės yra ta pati verslo forma kaip individualus verslumas arba juridinis asmuo. UAB veikia vidutinio ir didelio verslo srityje, kai akcijų emisija yra pagrįsta pelno požiūriu.

Bet kurios akcinės bendrovės tikslas, nepaisant jos formos, yra sutelkti kapitalą bendram verslui vykdyti, konkuruoti rinkoje ir padidinti pelną. Juridinio asmens steigėjai už savo įmonės finansinius įsipareigojimus atsako įstatinio kapitalo akcijomis, o problemiškiausiais atvejais prisiima subsidiarią atsakomybę: rizikuoja prarasti dalį turto. Akcininkai valdo tik akcijas ir rizikuoja tik akcijų verte.

UAB neturi teisės pašalinti nesąžiningų dalyvių iš savo narių. Be to, jie negali palikti įmonės sumokėję akciją proporcingai jos dabartinei vertei. Jie gali parduoti savo akcijas, tačiau tai yra visiškai kitokia procedūra. Be to, neviešojoje akcinėje bendrovėje dėl pardavimo reikės susitarti su kitais akcininkais.

Registracija, tiksliau, akcijų emisija, juridiniam asmeniui užtrunka maždaug 1 mėnesį, o 5 dienas. Nevalstybinės įmonės įstatinis kapitalas gali būti tik 10 tūkstančių rublių (kaip ir LLC), tačiau PJSC jis gali būti ne mažesnis kaip 100 tūkstančių rublių.

PAO ir NAO skirtumai

Šioje skiltyje pateikiamas viešųjų ir neviešųjų įmonių apgaulės lapelis, kuris padės greitai suprasti skirtumą tarp jų. Pagrindinis skirtumas tarp PJSC ir neakcinės bendrovės (arba neakcinės bendrovės) yra dalyvių sudėtis ir akcijų paskirstymo tarp jų tvarka. Akcinės bendrovės akcijos parduodamos laisvai ir bet kuris asmuo (vadinamoji „trečioji šalis“) turi teisę bet kada jas įsigyti rinkos kaina. Tuo pačiu kiekvienas akcininkas turi teisę bet kada parduoti savo akcijas, neprašydamas leidimo iš kitų bendrijos narių.

Maksimalus PJSC ir NPJSC dalyvių skaičius nėra ribojamas įstatymais, minimalus yra toks pat - 1 asmuo.

Akcinė bendrovė skelbia apie save daugiau informacijos: ji pozicionuoja save kaip atvirą ir skaidrią investuotojams. Tai siejama su daugkartiniu jos įstatinio kapitalo padidinimu - iki 100 tūkstančių rublių, palyginti su 10 tūkstančių Nencų autonominėje apygardoje. Tuo pačiu akcinės bendrovės steigėjai turi teisę nepervesti pinigų į įstatinį kapitalą iki jos įregistravimo. PJSC turi turėti direktorių valdybą arba stebėtojų tarybą, neviešoji UAB gali veikti ir be jų (iki 50 akcininkų).

Neviešųjų akcinių bendrovių rūšys

Panagrinėkime pagrindinius neviešų verslo bendruomenių bruožus. Neįprasta jų skirstyti į tipus, tačiau teoriškai juos galima klasifikuoti pagal dalyvių skaičių, akcijų skaičių ir uždarumo lygį. Kuo ši verslo organizavimo forma išsiskiria?

PJSC ir NPJSC lyginamoji lentelė

NAE charakteristikos

NPAO yra nevieša akcininkų bendrovė, viena iš verslo formų, leidžiamų Rusijos teisės aktais. Ji išsiskiria uždaru darbo pobūdžiu, akcijų paskirstymu esamų akcininkų viduje, o galimybę parduoti ar perleisti akcijas tretiesiems asmenims griežtai reglamentuoja visuotinis akcininkų susirinkimas. Akcininkų skaičius neribojamas.

Norėdami atidaryti įstatinį kapitalą, pakanka 10 tūkstančių rublių. Pagrindinis NPAO, kaip ir bet kurios kitos komercinės organizacijos, tikslas yra pelno siekimas. Tačiau, skirtingai nei valstybinės, neviešosios asociacijos nariai nekelia sau uždavinio pritraukti naujų akcininkų ir investuotojų.

Jie teikia mažiau ataskaitų, o jų veikla ne tokia skaidri. Pavyzdžiui, NPA neprivalo skelbti metinių finansinių ataskaitų, nes šie dokumentai pirmiausia domina investuotojus. Nevalstybinėms UAB nėra draudžiamų darbo sektorių, tai yra, jos turi teisę verstis bet kokia šalyje leidžiama komercine veikla.

Valdymo funkcijos

NPAO turi teisę dirbti be direktorių tarybos ir priežiūros komisijos, jei iš viso dalyvių skaičius neviršija 50 žmonių. Organizacijai vadovauja visuotiniai akcininkų susirinkimai. Susirinkimų sprendimai tvirtinami notarų. Jei reikia, sudaroma skaičiavimo komisija. Tačiau jei NPAO nariai mano, kad jiems reikia direktorių tarybos ar paskirto vadovo, jie tiesiog formuoja ją ir dalyvių skaičių.

Pagrindinis NPJSC akcininkų susirinkimų turinys – vertės nustatymas vertingų popierių susijungimus, planuojant jų papildomą išleidimą ar kiekio mažinimą.

Steigiamieji dokumentai

Iš pradžių UAB įregistruota kaip ribotos atsakomybės bendrovė. Tada jos steigėjai sušaukia naują susirinkimą ir pervadina asociaciją į „akcinę bendrovę“. Už tai nereikia mokėti valstybės rinkliavos. Kadangi NPAO nėra visuomeninė asociacija, pavadinimo nuorodų ar užuominų apie viešumą nereikia. Dabar turėtų būti patvirtinti nauji įstatai (plačiau žr. skyrių „Bendrovės įstatai“).

Pakeitus pavadinimą taip pat pasikeis:

• antspaudas;
• Banko duomenis.

Dalyviai ir steigėjai

Teisė dalyvauti NPAO yra ribota: akcijos priklauso pirminiams steigėjams, jų įpėdiniams, o retais atvejais – „trečioms šalims“, įgijusioms teisę dalyvauti asociacijoje. Priklausomai nuo akcijų dalies, dalyviai gali būti skirstomi į paprastus ir privilegijuotuosius.

Neviešosios akcinės asociacijos dalyvių pareigas, teises ir privilegijas nustato įstatai. Paprastai NPAO nariai turi pirmojo atsisakymo privilegiją: jei vienas iš dabartinių savininkų nusprendžia parduoti savo vertybinius popierius, jis pirmiausia turi juos pasiūlyti kitiems akcininkams, o tik tada trečiosioms šalims (jei tai leidžia įstatai).

NPAO veikla nėra vieša, ji neprivalo skelbti finansinių ataskaitų

Įstatinis kapitalas

Minimali suma yra 10 tūkstančių rublių. Pavyzdžiui, LLC įstatinis kapitalas yra piniginė suma UAB tai yra jų ekvivalentas vertybiniais popieriais. Registruojantis nereikia įnešti visos lėšos gali būti įnešamos palaipsniui. Po 90 dienų turi būti paruošta bent 50 proc.

Įmonės įstatai

LLC pervadinus į UAB, rengiama nauja chartija. Patartina į šio dokumento rengimą įtraukti teisininkus: šiame dokumente yra daug sudėtingumo ir niuansų, į kuriuos reikia atsižvelgti. Kas turi būti įtraukta į chartiją:

• pavadinimas su žodžiais „akcinė bendrovė“;
• vieta;
• akcininkų teisės ir pareigos;
• galių paskirstymas;
• pirmumo teisė pirkti akcijas ir vertybinių popierių pardavimo tretiesiems asmenims tvirtinimo tvarka;
• audito taisyklės.

Formų konvertavimas iš vienos į kitą

Jei dėl kokių nors priežasčių steigėjai nusprendžia NPAO pertvarkyti į PJSC, jie turi teisę tai padaryti, jei organizacijos pavadinimą ir dokumentus suderina su įstatymų reikalavimais. Visų pirma turėtumėte:

• pakeisti pavadinimą įtraukiant terminą „vieša“ ar kitą nuorodą į organizacijos viešinimą;
• pakeisti įstatus viešinimo kryptimi, panaikinti skyrių apie pirmumo teisę į akcijas;
• užregistruokite visus pakeitimus Federalinėje mokesčių tarnyboje.

Procedūra gana paprasta. Tačiau tai atlikdami neturėtumėte pamiršti apie įstatinį kapitalą: PJSC jis yra dešimt kartų didesnis, mažiausiai 100 tūkstančių rublių.

Tačiau visuomenę paversti nevieša yra sunkiau. Būtina sušaukti visuotinį visų akcininkų susirinkimą, gauti jų sutikimą, parengti naujus steigimo dokumentus, pervadinti ir įregistruoti visus pakeitimus teisiškai.

Išvada

Neviešoji akcinė bendrovė arba neviešoji akcinė bendrovė yra viena iš įstatymų leidžiamų verslo formų. Skirtingai nuo LLC ir PJSC, neviešosios akcinės bendrovės yra labiau uždaros trečiosioms šalims: jų akcijos nėra laisvoje apyvartoje, o finansinės ataskaitos, taip pat informacija apie steigėjus nėra viešai prieinama. Tokiu būdu galite vykdyti bet kokią leidžiamą komercinę veiklą.

12.10.2018

Nepaisant to, kad taisyklės dėl valstybinių ir nevalstybinių įmonių galiojo daugiau nei trys metai, mūsų skaitytojai dažnai klausia, kurios visuomenės yra viešos, o kurios ne, ir kokie yra pagrindiniai jų skirtumai. Mūsų naujas straipsnis atsakys į šiuos klausimus ir leis geriau suprasti šią problemą.

Sąvokų apibrėžimas. Pagrindiniai skiriamieji bruožai

Tiek akcinių, tiek neviešųjų bendrovių sąvokos pateiktos Rusijos Federacijos civiliniame kodekse ir akcinių bendrovių įstatyme. Išanalizavę aukščiau pateiktų reglamentų straipsnius, galime padaryti tokias išvadas.

Akcinė bendrovė (toliau - PJSC)- tai juridinis asmuo, sukurtas siekiant pelno, įstatuose nurodantis apie jo viešumą, kurio kapitalas ne mažesnis kaip 100 000 rublių, susidedantis iš akcijų (ir vertybinių popierių, konvertuojamų į akcijas) nominalios vertės, platinamų atviro pasirašymo būdu. ir laisvai prekiavo rinkoje vertingais popieriais.

Skirtingai nei jis, ne valstybinė įmonė- yra juridinis asmuo, sukurtas siekiant pelno, kurio įstatinis kapitalas ne mažesnis kaip 10 000 rublių, susidedantis iš akcijų nominalios vertės arba akcijų, kurios nėra laisvai platinamos ir platinamos rinkoje.

Daugelis teisininkų teigia, kad pagrindinis skirtumas tarp šių dviejų formų yra galimybė laisvai judėti juridinio asmens akcijoms (ir akcijoms) rinkoje. Visi kiti ženklai yra antraeilis . Iš tiesų, net ir rytoj valstybė gali padidinti ne valstybinės bendrovės įstatinį kapitalą iki 500 000 rublių, o akcinės bendrovės – iki 1 000 000, tačiau tai niekada nepasikeis taikymo tvarka akcijų ar akcijų. Todėl kaip tik ši (tai yra tvarka) yra ta baseinas, kuriuo eina pagrindinis skirtumas tarp visuomeninės ir neviešosios.

Tuo pačiu metu, arbitražo praktika pasakoja apie kitą svarbią detalę. Įstatymai ir arbitražas mano, kad jei įmonė neturi visų viešumo požymių, bet tuo pačiu pakeitė įstatus ir nurodė joje šį faktą, tada vis dar yra PJSC. Taigi viena Tolimųjų Rytų įmonė įregistravo naują Chartiją ir tapo akcine bendrove. Tačiau emisijos prospekto neįregistravo ir akcijų rinkai ruošti net nepradėjo. Tačiau Rusijos Federacijos centrinis bankas nedelsdamas padavė organizaciją atsakomybėn dėl informacijos atskleidimo taisyklių pažeidimo. Bendrovė šį sprendimą apskundė teismui, tačiau arbitražas paliko galioti reguliuotojo sprendimą. Arbitražo teismas, priimdamas teisminį aktą, paaiškino, kad nepaisant viešumo požymių nebuvimo, juridinis asmuo vis tiek tapo PAS nuo to momento, kai buvo nurodytas. Šis faktas Chartijoje. Net jei tai neišleido popieriaus. (2017 m. lapkričio 9 d. Sachalino srities arbitražo teismo sprendimas byloje Nr. A59-3538/2017). Taigi pagrindinis juridinio asmens viešumo požymis vis dar yra tiesioginis indikacija apie jį Chartijoje.

Nevalstybinės įmonės charakteristikos

Esminis šios įmonės organizavimo formos bruožas yra laisvo akcijų ar akcijų judėjimo rinkoje nebuvimas, taip pat Chartijoje pateikiamos nuorodos į viešumą. Vertybinių popierių ar akcijų savininkas negali jų parduoti kada nori ir kam nori. Pirmiausia jis turi pranešti savo partneriams (ir pačiai įmonei) apie tokią operaciją ir pasiūlyti jiems savo paketą ar dalį. Atitinkamai, šie vertybiniai popieriai ir akcijos negali būti platinami vertybinių popierių biržoje. Nesilaikant šio principo sandoris bus skundžiamas arbitraže.

Taigi neviešosios akcinės bendrovės, kuri yra žvejybos įmonė, akcijų savininkas nusprendė išsiskirti su savo dokumentais. Pagal įstatymą ir Chartiją jis privalėjo pranešti savo bendrovei apie norą parduoti akcijas. Tačiau subjektas pasielgė kitaip. Vietos televizijos kanale jis paskelbė skelbimą apie 158 savo vertybinių popierių pardavimą. Kiti akcinės bendrovės bendraturčiai, pamatę šį pranešimą, iškart kreipėsi į įmonės vadovybę su klausimu: kodėl pažeidžiama pirmumo teisė perkant akcijas? Juridinio asmens vadovybė savo ruožtu tiesiog numojo rankomis – už Pastaruoju metu Nė vienas iš savininkų nesikreipė į UAB dėl savo akcijų pardavimo. Tuomet bendraturčiai kreipėsi į registratorių ir sužinojo, kad vienas jų partneris pakuotę slapta pardavė trečiajam asmeniui. Natūralu, kad pasipiktinę akcininkai kreipėsi į teismą, kuris sandorį pripažino neteisėtu ir įgijėjų teises bei pareigas perleido bendraturčiams. (Kamčiatkos krašto arbitražo teismo 2017 m. gruodžio 18 d. sprendimas byloje Nr. A24-5773/2017).

Be to, tokio tipo organizacija gali veikti be Direktorių tarybos (BoD). Be to, po 2015 m., kai daugelis akcinių bendrovių perėjo į šią kategoriją, jos „dėl visiško savo neefektyvumo ir didelių sąnaudų“ su malonumu likvidavo valdybą ir perskirstė šių struktūrų funkcijas tarp kitų juridinio asmens organų. (2015 m. spalio 23 d. Novosibirsko srities arbitražo teismo sprendimas byloje Nr. A45-18943/2015). Na, dėl neefektyvumo, žinoma, galima ginčytis, bet sovietų išlaikymo kaštai tikrai labai dideli.

Kitas svarbus punktas yra ta, kad kai vertybinių popierių savininkų skaičius neviršija 50 žmonių, įmonė turi teisę neatskleisti visos informacijos apie save. Kita vertus, jei akcininkų skaičius viršija šį skaičių, tada organizacija tiesiog privalo viešai skelbti savo buhalterines ir metines ataskaitas. Šio reikalavimo nesilaikymas lemia tai, kad Rusijos Federacijos centrinio banko vadovybė nedelsdama pateikia pažeidėjui įsakymą ir reikalauja laikytis įstatymų. (Nižnij Novgorodo srities arbitražo teismo 2018 m. sausio 24 d. sprendimas byloje Nr. A43-40794/2017).

Atsižvelgdamas į įmonės uždarumą, jos dydį, taip pat į laisvo akcijų judėjimo rinkoje nebuvimą, įstatymų leidėjas leido nevalstybinių įmoniųį skaičiavimo komisiją įtraukti ne tik registratorių, bet ir notarą. Tokia „laisvė“ PJSC griežtai draudžiama.

Be to, tam tikras Valstybės kontrolės „uždarumas“ turi įtakos ir vertybinių popierių pirkimo tvarkai. Taigi, jeigu UAB, perkant didelius akcijų paketus (daugiau nei 30 proc.) taikomi reikalavimai dėl privalomų ir savanoriškų siūlymų bendraturčiams tvarkos laikymosi, tai neakcinei bendrovei tokios taisyklės netaikomos. Jo turto pirkėjai tokiomis papildomomis procedūromis neapsiriboja. Kartu įstatymų leidėjas nustatė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas ir Valstybės kontrolės įstatai iš esmės gali apriboti vienam savininkui priklausančių akcijų skaičių. Savo ruožtu (kaip matysime toliau) ši taisyklė PJSC nebetaikoma.

Pagrindinės PJSC savybės

Kaip minėjome aukščiau, pagrindinis PJSC bruožas yra nuoroda į šią formą Chartijoje ir laisvas akcijų judėjimas rinkoje. Tačiau, be šių ženklų, yra ir kitų.

Pavyzdžiui, balsų skaičiavimą ir apskritai balsų skaičiavimo komisijos pareigas PJSC atlieka tik licenciją turintis registratorius. Joks notaras negali jo pakeisti. Tam jis paskiria atstovą, kuris dalyvauja posėdyje, skaičiuoja balsus ir patvirtina sprendimus. (2017 m. lapkričio 22 d. Voronežo srities arbitražo teismo sprendimas byloje Nr. A14-16556/2017). Registratoriaus nebuvimas automatiškai lemia susirinkimo negaliojimą.

Toliau subjektas, įsigijęs daugiau kaip 30 procentų balsavimo teisę turinčių akcijų, privalo išsiųsti bendraturčiams privalomą pasiūlymą pirkti iš jų tokius vertybinius popierius. Jei šis reikalavimas neįvykdytas, Rusijos Federacijos centrinio banko teritorinė administracija priima įsakymą pašalinti teisės pažeidimą. (2016 m. lapkričio 1 d. Sankt Peterburgo arbitražo teismo sprendimas byloje Nr. A56-37000/2016). Nevalstybinei bendrovei tokio reikalavimo nėra.

Kitas būdingas bruožas akcinė bendrovė privalo turėti direktorių valdybą. Be to, jame turi būti ne mažiau kaip 5 žmonės. Kaip minėjome aukščiau, neviešasis juridinis asmuo turi teisę atsisakyti šios struktūros. Įstatymai to nedraudžia.

Be to, skirtingai nei NJSC, įstatymų leidėjas kategoriškai draudžia apriboti savininkui nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičių. Taigi vienoje iš Maskvos akcinių bendrovių visuotinis susirinkimas apribojo vieno savininko rankose galinčių būti akcijų skaičių. Taip buvo siekiama, kad savivaldybės institucija nekoncentruotų kontrolinio vertybinių popierių akcijų paketo. Tačiau arbitražas šį reikalavimą įtvirtinančią Chartijos nuostatą pripažino negaliojančia ir tokį susirinkimo sprendimą pripažino neteisėtu. (Maskvos arbitražo teismo 2017 m. birželio 14 d. sprendimas byloje Nr. A40-156079/16-57-890).

Papildomi skirtumai, kylantys iš organizacinių ir teisinių formų

Apibūdindami valstybines ir nevalstybines įmones, daugelis teisės tyrinėtojų susiduria su tam tikrais sunkumais. Pastaruosius lemia tai, kad įstatymų leidėjas (galima sakyti, dosniai ir ne visada sistemingai!) juos „išbarstė“ po Rusijos Federacijos civilinį kodeksą ir akcinių bendrovių įstatymą. Kartu jis dažnai pirmenybę teikdavo nuorodoms arba privalomoms normoms. Pavyzdžiui, apibrėžęs visuomeninės organizacijos sąvoką, iš karto nurodė, kad jeigu UAB ar UAB neturi tokiam juridiniam asmeniui būdingų požymių, tai ji laikoma nevieša. Todėl įstatymų tekste reikia ieškoti kiekvieno straipsnio, kuriame yra privalomas vienos organizacinės ir teisinės formos reikalavimas, ir jo pagrindu išvesti priešingą galimybę kitai.

Pavyzdžiui, Rusijos Federacijos civiliniame kodekse (97 straipsnis) aiškiai nurodyta, kad PJSC negali suteikti visuotiniam akcininkų susirinkimui įgaliojimų spręsti klausimų, kuriuos (pagal įstatymą) turi spręsti kiti bendrovės organai. Ir iš to išplaukia, kad nevalstybinė įmonė savo ruožtu turi teisę tai daryti.

Arba kitas pavyzdys – Rusijos Federacijos civilinis kodeksas draudžia akcinei bendrovei platinti privilegijuotuosius vertybinius popierius žemesne nei paprastųjų akcijų nominali kaina. Tačiau jis nieko nesako apie NAO. Todėl ji turi visas teises į tokią operaciją.

Atidžiai išanalizavus kitas panašias normas, galime prieiti prie išvados, kad apskritai jos numato papildomos funkcijos ne valstybinėms įmonėms. Pagrindinės iš jų yra akcininko teisė reikalauti pašalinti iš Bendrovės kitą bendraturtį, jei jis pažeidžia įstatus, galimybė turėti kelių rūšių privilegijuotųjų akcijų, skirtų balsuoti tam tikrais klausimais, ir netgi galimybė Visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimus darbotvarkėje neįtrauktais klausimais, jeigu jame dalyvauja visi akcininkai. Tokia „laisvė“ PJSC neįsivaizduojama.

Bendrosios savybės

Be NAO ir PAO skirtumų, yra keletas bendrų bruožų. Taigi subjektų teises gauti dividendus, dalyvauti valdyme ir turtą po bendrovės likvidavimo patvirtina jų akcijos. Be to, bendrovės gali turėti kelis direktorius, kurie veikia kartu arba nepriklausomai vienas nuo kito. Pastaruoju atveju informacija apie tai turi būti įrašyta į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą.

Be to, tiek akcinių, tiek neviešųjų bendrovių dalyviai turi teisę sudaryti įmonės ar akcininkų sutartį. Vadovaudamiesi šiuo dokumentu, įmonės savininkai sutinka tam tikru būdu įgyvendinti savo teises arba atsisako jomis naudotis. Tačiau tokio susitarimo sąlygos neturėtų prieštarauti įstatymams.

Kitas PJSC ir NJSC bendras bruožas yra prievolė naudotis registratoriaus paslaugomis. Beje, būtent šis reikalavimas privertė daugelį savininkų 2015-2018 metais atsisakyti verslo kaip UAB ir perregistruoti jį kaip UAB.

Be to, PJSC ir nevalstybinės įmonės gali kreiptis į Rusijos Federacijos centrinį banką su prašymu apskritai atleisti jas nuo pareigos viešai atskleisti informaciją (AKĮ įstatymo 92 straipsnio 1 dalis).

LLC – nevieša įmonė

Atidžiai perskaitę įvairių ekspertų straipsnius apie valstybines ir neviešąsias įmones, galite padaryti išvadą, kad beveik visi jie kalba tik apie NJSC ir PJSC. Tai yra apie akcines bendroves. Kartu autoriai stropiai vengia LLC klausimo, nors įstatymų leidėjas klasifikavo šią organizacinę teisinę formą ne valstybinėms įmonėms. Atsakymas slypi paviršiuje. Akcija vis tiek yra vertybinis popierius, o akcija – savotiška turtinių ir neturtinių teisių, taip pat LLC dalyvio įsipareigojimų, išreikštų pinigine ir procentine išraiška, simbiozė. Atitinkamai labai skiriasi jų teisinės savybės ir apyvarta. Ir šiuo atveju tyrėjas yra pasimetęs, nes daugelis NAO būdingų požymių LLC visiškai netaikomi. Pavyzdžiui, jis neprivalo sudaryti sutarties su registro tvarkytoju ir perduoti savininkų registro jam tvarkyti, juo labiau jam. netaikomos visos akcijų teisinį statusą reglamentuojančios normos.

Be to, LLC chartijoje gali nurodyti, kad jos sprendimai patvirtinami paprastais dalyvių parašais. Bet bet kuriuo atveju Valstybės kontrolė turi pakviesti į susirinkimą registratorių arba notarą. Taigi studijuoti legalus statusas LLC, kaip nevieša įmonė, nusipelno atskiro straipsnio.

Trumpos išvados

Dabar apibendrinkime kai kuriuos rezultatus. Visų pirma, įstatymų leidėjas gana detaliai išvardijo valstybinių ir nevalstybinių įmonių požymius. Tačiau tuo pat metu jis „išbarstė“ Rusijos Federacijos civilinio kodekso ir akcinių bendrovių įstatymo normas, kurios rimtai apsunkino visapusišką jų analizę. Tačiau kitaip jis negalėjo. Romanai buvo pristatyti, juk ne teoriniams tyrinėtojams, o tam praktinis pritaikymas. Kita vertus, įmonių teisininkai dabar turi turėti puikių žinių šioje srityje, kad sumaniai pritaikytų naujus straipsnius ir netyčia užkirstų kelią teisės pažeidimams.

Be to, apibūdindami valstybines ir neviešąsias įmones, įstatymo projekto autoriai įvedė tam tikrą painiavą į juridinių asmenų teoriją. Taigi, neminint tokios juridinio asmens funkcijos kaip „pelno gavimas“, o UAB priskyrimas prie nevalstybinių įmonių, jie leido daryti prielaidas, kad į šią kategoriją gali patekti net ne pelno organizacijos.

Be to, įvesdamas sąvoką „visuomenė“, įstatymų leidėjas faktiškai sukūrė nauja organizacinė ir teisinė forma – PJSC . Kita vertus, jo antonimas - „nevieša“ lėmė, kad vietoj uždarosios akcinės bendrovės atsirado akcinė bendrovė (net ne neviešoji akcinė bendrovė!), tačiau visiškai nepakeitė įmonės organizacinės ir teisinės formos. LLC. Tai buvo LLC ir tokia išlieka. Šis prieštaravimas jau sukėlė teisės mokslininkų ginčus dėl šių terminų teisinės esmės.

Apskritai dar kartą pabrėžkime: įmonių ir akcinių bendrovių teisės aktai kasmet sudėtingėja. Todėl savo skaitytojams primygtinai rekomenduojame, jei kyla klausimų šioje srityje, pasitelkti tik kvalifikuotus specialistus, kurie specializuojasi šioje srityje. Tai galiausiai padės išvengti daugelio problemų.

Viena iš organizacinių ir teisinių formų, kurią iki 2014 m. rugsėjo 1 d. numatė Rusijos Federacijos teisės aktai (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 95 straipsnis) komercinėms organizacijoms. Vieno ar kelių asmenų įsteigta bendrovė, kurios įstatinis kapitalas padalintas į steigimo dokumentuose nustatyto dydžio akcijas; Tokios bendrovės dalyviai solidariai atsako už jos prievoles savo turtu tokiu pačiu jų įnašų vertės kartotiniu, nustatytu bendrovės steigimo dokumentuose.

Papildomos atsakomybės įmonė– komercinė organizacija, kurio dalyvių skaičius ne mažesnis kaip du ir ne daugiau kaip penkiasdešimt, kurio įstatinis kapitalas padalintas į steigimo dokumentuose nustatyto dydžio akcijas.

Kontrolė. Aukščiausias organas yra visuotinis dalyvių susirinkimas; Vykdomasis organas yra valdyba arba direkcija ir (ar) direktorius arba generalinis direktorius. Kontrolės institucija yra audito komisija arba auditorius.

Teisės:-gauti dalį pelno, balsuoti visuotiniame dalyvių susirinkime; -gauti informaciją apie įmonės veiklą; - išeiti iš bendrovės nepaisant kitų dalyvių sutikimo ir gauti dalį bendrovės turto vertės, atitinkančios dalį įstatiniame kapitale; -parduoti savo dalį kitiems dalyviams ar trečiosioms šalims; -gauti, likviduojant įmonę, dalį turto, likusio atsiskaičius su kreditoriais.

Pareigos: - įnešti įnašą į įstatinį kapitalą; -dalyvauti įmonės valdyme; - neatskleisti konfidencialios informacijos apie įmonės veiklą.

Ypatumai. Paprastai papildomos atsakomybės bendrovėms buvo taikomos Rusijos Federacijos teisės aktų dėl ribotos atsakomybės bendrovių nuostatos, išskyrus tokios bendrovės dalyviams numatytą subsidiarią atsakomybę, kurią jie prisiėmė bendrai už bendrovės prievoles ir po vieną su visu savo turtu tame pačiame jų įnašų vertės kartotinyje, nustatyta bendrovės steigėjų dokumentuose. Taigi papildomos atsakomybės įmonių dalyviams nebuvo nustatytas atsakomybės ribojimas, kuris numatytas kitų ūkinių bendrijų ir įmonių formų dalyviams (akcininkams).

Atsakomybė. Tokios bendrovės dalyviai yra subsidiariai atsakingi už savo prievoles savo turtu tokiu pačiu jų įnašų vertės kartotiniu, nustatytu bendrovės steigimo dokumentuose. Vieno iš dalyvių bankroto atveju jo atsakomybė už įmonės prievoles paskirstoma likusiems dalyviams proporcingai jų įnašams, jeigu bendrovės steigimo dokumentuose nenumatyta kitokia paskirstymo tvarka. Įmonei su papildoma atsakomybe taikomos Rusijos Federacijos kodekso dėl LLC taisyklės.

Neviešoji akcinė bendrovė (NAO) (Uždaroji akcinė bendrovė, CJSC)

Tai akcinė bendrovė, kurios akcijos platinamos tik jos steigėjams ar kitam iš anksto nustatytam asmenų ratui.

UAB ypatybės. Jo privalumas yra tas, kad steigėjai prisiima ribotą atsakomybę už jų sukurtos organizacijos skolas įnašų į įstatinį kapitalą dydžiu. CJSC šiandien yra viena iš labiausiai paplitusių organizacinių ir teisinių komercinių organizacijų formų smulkaus ir vidutinio verslo srityje. CJSC forma dažnai sukelia pavojingų klaidingų nuomonių. Akcininkai įsitikinę, kad yra patikimai apsaugoti nuo nepageidaujamų partnerių patekimo į jų verslą, nes įstatyme nurodyta, kad akcininkas, prieš parduodamas akcijas trečiajai šaliai, turi pasiūlyti kitiems akcininkams nupirkti jiems perimtus vertybinius popierius. Deja, šį reikalavimą lengva apeiti. Taisyklė privaloma tik perleidimo už kompensaciją atvejais, jei įvyksta dovanojimas ar palikimas, tada ši taisyklė netaikoma.

Pareigos. Prieš parduodamas akcijas trečiajam asmeniui, uždarosios akcinės bendrovės dalyvis turi pasiūlyti kitiems akcininkams nupirkti jo perleidžiamus vertybinius popierius. Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais iš uždarosios akcinės bendrovės gali būti pareikalauta viešai informacijai skelbti metinį pranešimą, balansą, pelno (nuostolio) ataskaitą.

Pelno paskirstymas. Uždarojoje akcinėje bendrovėje akcijos platinamos tik tarp iš anksto nustatyto (uždaro) asmenų rato (pavyzdžiui, tik tarp jos dalyvių). Jei yra 1 dalyvis, tai turi būti atspindėta chartijoje (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 98 straipsnio 6 punktas). Uždarojoje akcinėje bendrovėje visiškai neatmetama galimybė, kad įmonėje atsiras naujų akcininkų. Prieš parduodamas akcijas trečiajam asmeniui, akcininkas turi pasiūlyti kitiems akcininkams nupirkti jo perleidžiamus vertybinius popierius. Uždarosios akcinės bendrovės dalyvių skaičius neturi viršyti Akcinių bendrovių įstatymo nustatyto skaičiaus.

Santrumpos ZAO ir OAO yra žinomos net tiems, kurie nėra susiję su verslu, todėl juos iššifruoti nėra sunku. Tai skirtingos formos akcinės bendrovės (UAB) – uždaros ir atviros, skiriasi viena nuo kitos akcijų pardavimo ir įmonės valdymo galimybėmis. Prieš kelerius metus buvo atlikta įstatymų leidybos reforma, suteikianti teisingesnius šių subjektų pavadinimus ekonominė veikla.

Kas yra NAO

2014 m. buvo patikslinti apibrėžimai, susiję su juridinių asmenų organizacinėmis ir teisinėmis formomis. 2014 m. gegužės 5 d. Federaliniu įstatymu Nr. 99 buvo pakeisti teisės aktai ir panaikinta uždarosios akcinės bendrovės sąvoka. Kartu buvo įvestas naujas verslo subjektų skirstymas, išskiriant juos pagal atvirumo trečiosioms šalims kriterijų ir trečiųjų asmenų dalyvavimo galimybę.

63 straipsnio 3 dalis Civilinis kodeksas(GK) apibrėžia naujas sąvokas. Remiantis straipsniu, verslo visuomenės yra:

• Viešoji (programinė įranga). Tai įmonės, kurių akcijomis yra laisvai prekiaujama pagal 1996 m. balandžio 22 d. įstatymą Nr. 39 „Dėl Vertybinių popierių rinkos“. Alternatyvus reikalavimas priskiriant organizaciją programinei įrangai yra jos pavadinime nurodyti jos viešąjį pobūdį.
• Nevieša (BET). Visi kiti, kurie nėra vieši.

Teisės aktų formuluotė nepateikia aiškaus nevalstybinės įmonės apibrėžimo ir yra pagrįsta išskyrimo principu (viskas, kas nėra programinė įranga, yra nevieša). Teisiškai tai nėra labai patogu, nes sukuriama kalbos netvarka bandant apibrėžti terminus. Panaši situacija ir nustatant neviešosios akcinės bendrovės (NAO) reikšmę. Tai galima nustatyti tik pagal analogiją (NAO yra AO su NO požymiais), o tai taip pat yra nepatogu.

Tačiau perėjimo prie naujų apibrėžimų teisinė procedūra yra paprasta. Įstatymu Nr. 99-FZ akcinėmis bendrovėmis pripažįstamos visos akcinės bendrovės, įsteigtos iki 2014 m. rugsėjo 1 d. ir atitinkančios kvalifikacinius kriterijus. O jeigu tokios įmonės įstatuose ar pavadinime nuo 2015 m. liepos 1 d. yra nuoroda, kad ji yra vieša, bet iš tikrųjų nėra PJSC, tada jai suteikiami penkeri metai pradėti viešą vertybinių popierių apyvartą arba perregistruoti. pavadinimas. Tai reiškia, kad 2020 metų liepos 1 diena yra paskutinė data, kai pagal įstatymą turi būti baigtas perėjimas prie naujos redakcijos.

Organizacinė ir teisinė forma

Valstybinės ir neviešosios akcinės bendrovės skiriamos pagal CK 63.3 str. Apibrėžiamasis bruožas yra laisvas bendrovės akcijų judėjimas, todėl būtų klaida mechaniškai senus apibrėžimus paversti naujais (pavyzdžiui, manyti, kad visos OJSC automatiškai tampa PJSC). Pagal įstatymą:

• Viešosioms akcinėms bendrovėms priskiriamos ne tik atviros akcinės bendrovės, bet ir uždarosios akcinės bendrovės, kurios viešai platina obligacijas ar kitus vertybinius popierius.
• Neviešųjų akcinių bendrovių kategorijai priskiriamos uždarosios akcinės bendrovės, plius atvirosios akcinės bendrovės, kurios akcijų apyvartoje neturi. Tuo pačiu metu nekomercinių organizacijų kategorija bus dar platesnė - be pelno nesiekiančių akcinių bendrovių, tai apima ir LLC (ribotos atsakomybės bendroves).

Atsižvelgiant į specifinį uždarosios akcinės bendrovės pobūdį, kuris supaprastina užduotį sutelkti turtą asmenų grupės rankose, jos sujungimas į vieną grupę su LLC yra gana logiška. Įstatymų leidybos poreikis sukurti pelno nesiekiančių organizacijų kategoriją tampa itin aiškus – tai yra susijungimas į vieną verslo subjektų grupę, kuri neįtraukia išorės įtakos. Tuo pačiu metu neakcinė bendrovė be ypatingų sunkumų gali būti pertvarkyta į neakcinę bendrovę (galima ir atvirkštinė procedūra).

Skirtumas tarp viešosios akcinės bendrovės ir neviešos

Lyginant PJSC ir NJSC, svarbu suprasti, kad kiekvienas iš jų turi savų privalumų ir trūkumų, priklausomai nuo konkrečios situacijos. Pavyzdžiui, akcinės bendrovės duoda daugiau galimybių investicijoms pritraukti, tačiau tuo pat metu jos yra mažiau stabilios įmonių konfliktuose nei nevalstybinės akcinės bendrovės. Lentelėje pateikiami pagrindiniai skirtumai tarp dviejų verslo subjektų tipų:

Charakteristikos	Viešoji UAB	Neviešosios akcinės bendrovės
Pavadinimas (iki 2020 m. liepos 1 d. įstatymu bus pripažinta ankstesnė redakcija)	Privalomas viešo statuso paminėjimas (pvz., PJSC „Vesna“)	Nereikalaujama nurodyti viešumo trūkumo (pvz., UAB „Leto“)
Minimalus dydisįstatinis kapitalas, rubliai	1000 minimalių atlyginimų (minimalus atlyginimas)
Akcininkų skaičius	Mažiausiai 1, daugiausiai neribotai	Ne mažiau kaip 1, kai akcininkų skaičius pradeda viršyti 50 žmonių, būtina perregistruoti
Prekyba akcijomis biržoje
Galimybė atvirai pasirašyti vertybinius popierius
Pirmenybinis akcijų įsigijimas
Direktorių tarybos (stebėtojų tarybos) buvimas		Jums nereikia kurti

Charakteristikos ir skiriamieji bruožai

Teisiniu požiūriu neviešoji akcinė bendrovė yra ypatinga verslo subjektų kategorija. Tarp pagrindinių skiriamieji bruožai susieti:

• Dalyvių priėmimo apribojimai. Tai gali būti tik steigėjai. Jie veikia kaip vieninteliai akcininkai, nes bendrovės akcijos paskirstomos tik jiems.
• Įstatinis kapitalas turi apatinę 100 minimalių algų ribą, kuri susidaro įnešant turtinio ar Pinigai.
• Prieš įregistruojant neviešą UAB parengiama ne tik įmonės įstatai, bet ir įmonės steigėjų sutartis.
• Valstybės kontrolės valdymas vykdomas per visuotinį akcininkų susirinkimą, notariškai patvirtinant sprendimą.
• Informacijos, kurią nevieša UAB privalo pateikti viešai, kiekis yra daug mažesnis nei kitų tipų UAB. Pavyzdžiui, neviešosios akcinės bendrovės, išskyrus keletą išimčių, atleidžiamos nuo pareigos skelbti metines ir apskaitos ataskaitas.

Informacijos apie veiklą atskleidimas trečiosioms šalims

Viešumo principas reiškia informacijos apie įmonės veiklą pateikimą viešai. Informacija, kurią akcinė bendrovė turi paskelbti spaudoje (arba internete), apima:

• Įmonės metinė ataskaita.
• Metinės apskaitos ataskaitos.
• Filialų sąrašas.
• Akcinės bendrovės įstatyminė dokumentacija.
• Sprendimas išleisti akcijas.
• Pranešimas apie akcininkų susirinkimą.

Neviešosioms akcinėms bendrovėms šie informacijos atskleidimo įpareigojimai taikomi sutrumpintai ir galioja tik organizacijoms, turinčioms daugiau nei 50 akcininkų. Tokiu atveju viešai prieinamuose šaltiniuose bus paskelbta:

• Metinis pranešimas;
• Metinės finansinės ataskaitos.

Tam tikra informacija apie neviešą UAB įvedama į vieningą Valstybės registras juridiniai asmenys (USRLE). Šie duomenys apima:

• informacija apie turto vertę paskutinę atskaitomybės dieną;
• informacija apie licencijavimą (įskaitant licencijos sustabdymą, pakartotinį išdavimą ir nutraukimą);
• pranešimas apie stebėjimo pagal apibrėžimą įvedimą arbitražo teismas;
• skelbiama pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 60 ir 63 straipsnius (pranešimai apie juridinio asmens reorganizavimą ar likvidavimą).

Užsakomųjų

Dėl teisės aktų pakeitimus dėl naujų organizacinių ir teisinių formų atsiradimo (viešosios ir neviešosios akcinės bendrovės), UAB turi atlikti reorganizavimo procedūrą su įstatų pakeitimais. Tuo tikslu sušaukiama akcininkų valdyba. Svarbu, kad padaryti pakeitimai neprieštarautų Federalinis įstatymas 2006 m. liepos 27 d. Nr. 146 ir būtinai buvo paminėta apie organizacijos neviešinimą.

Tipiška struktūra Neviešosios akcinės bendrovės įstatus nustato Rusijos Federacijos civilinio kodekso 52 ir 98 straipsniai, taip pat 1995 m. gruodžio 26 d. įstatymas Nr. 208 „Dėl akcinių bendrovių“. Prie numerio privaloma informacija elementai, kurie turi būti nurodyti šiame dokumente, yra šie:

• įmonės pavadinimas, buveinė;
• informacija apie išleistas akcijas;
• informacija apie įstatinį kapitalą;
• dividendų suma;
• visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo tvarka.

Organizacijos valdymo ir valdymo organai

Pagal galiojančius teisės aktus, akcinės bendrovės įstatuose turi būti aprašas organizacinė struktūraįmonių. Tame pačiame dokumente turėtų būti aptarti valdymo organų įgaliojimai ir nustatyta sprendimų priėmimo tvarka. Valdymo organizavimas priklauso nuo įmonės dydžio, gali būti kelių lygių ir turintis skirtingi tipai:

• Visuotinis akcininkų susirinkimas;
• stebėtojų taryba (direktorių taryba);
• kolegialus arba vienasmenis vykdomasis organas (valdyba arba direktorius);
• audito komitetas.

Įstatymas Nr. 208-FZ apibrėžia visuotinį susirinkimą kaip aukščiausią valdymo organą. Jos pagalba akcininkai įgyvendina savo teisę vadovauti akcinei bendrovei, dalyvaudami šiame renginyje ir balsuodami darbotvarkės klausimais. Toks susirinkimas gali būti metinis arba neeilinis. Bendrovės įstatuose bus nustatytos šio organo kompetencijos ribos (pavyzdžiui, kai kurie klausimai gali būti sprendžiami stebėtojų tarybos lygmeniu).

Visuotinis susirinkimas dėl organizacinių sunkumų negali išspręsti veiklos klausimų – tam renkama stebėtojų taryba. Šios sistemos sprendžiamos šios problemos:

• neviešosios akcinės bendrovės veiklos prioritetų nustatymas;
• rekomendacijos dėl dividendų dydžio ir išmokėjimo tvarkos;
• didinti akcinės bendrovės įstatinį kapitalą, platinant papildomas akcijas;
• pagrindinių finansinių operacijų tvirtinimas;
• šaukiant visuotinį akcininkų susirinkimą.

Vykdomasis organas gali būti vienasmenis arba kolegialus. Ši struktūra yra atskaitinga visuotiniam susirinkimui ir už ją atsakinga netinkamas vykdymas savo pareigas. Kartu šio organo kompetencija (ypač kolegialiai) apima daugiausia sunkūs klausimai dabartinė neviešosios akcinės bendrovės veikla:

• finansinio ir ekonominio plano rengimas;
• įmonės veiklos dokumentų tvirtinimas;
• kolektyvinių sutarčių ir sutarčių sudarymo svarstymas ir sprendimų priėmimas;
• vidaus darbo taisyklių derinimas.

Akcijų išleidimas ir platinimas

Akcinės bendrovės registravimo procesą lydi specialių vertybinių popierių įvedimas į apyvartą. Jie vadinami akcijomis ir pagal Įstatymą Nr. 39-FZ suteikia savininkui teisę:

• gauti dividendus – dalį įmonės pelno;
• dalyvauti akcinės bendrovės valdymo procese (jei vertybinis popierius yra balsavimas);
• nuosavybės teisė į dalį turto po likvidavimo.

Vertybinių popierių išleidimas į apyvartą vadinamas emisija. Šiuo atveju akcijos gali turėti:

• dokumentinė forma, patvirtinanti nuosavybės teises sertifikatu;
• nedokumentuota, kai įrašas apie savininką daromas specialiame registre (šiuo atveju sąvokos „vertybiniai popieriai“ ir „emisijos akcijos“ yra sąlyginės).

Po emisijos seka akcijų paskirstymas (patalpinimas) tarp savininkų. Procesas iš esmės skiriasi PJSC ir NJSC, įgyvendinant Skirtingi keliai gauti pelno iš šių įmonių. Platus vertybinių popierių platinimo kanalas pirmuoju atveju reiškia kruopštesnę veiklos kontrolę vyriausybines agentūras. Lentelėje pateikiami skirtumai tarp viešųjų ir neviešųjų akcinių bendrovių akcijų platinimo srityje:

	Viešoji UAB	Nevieša UAB
Akcijų emisijos registracija	Būtina užregistruoti viešą vertybinių popierių išleidimo prospektą (specialų dokumentą su informacija apie emitentą ir akcijų emisiją).	Reikalinga chartija ir steigėjų sutartis
Akcininkų ratas	Nėra ribojamas	Ne daugiau kaip 50 žmonių
Akcijų išdėstymas	Viešai biržoje ir kitose vertybinių popierių rinkose	Tarp akcininkų (ar jų kontroliuojamų) nėra atviro pasirašymo ir laisvos apyvartos biržose
Akcininko galimybė perleisti (parduoti) akcijas	Kontroliuoja kiti UAB dalyviai	Laisvas

UAB sprendimų tvirtinimas ir akcininkų registro tvarkymas

Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias bendrovės valdymo organas, lemiantis tolesnę organizacijos plėtrą. Kartu didelę reikšmę turi teisiškai teisingas protokolo parengimas ir atestavimas priimtus sprendimus, atleidžiantis dalyvius, valdybos narius ir vadovus nuo tarpusavio pretenzijų ir ginčų dėl klastojimo. Pagal Įstatymą Nr. 208-FZ protokolo dokumentuose turi būti:

• neviešos UAB visuotinio akcininkų susirinkimo laikas ir vieta;
• balsus suteikiančių akcijų savininkams priklausančių balsų skaičius;
• bendras dalyvaujančių akcininkų balsų skaičius;
• pirmininko, prezidiumo, sekretoriaus, darbotvarkės nurodymas.

Pasamdę notaro paslaugas, protokolas taps saugesnis ir padidins šio dokumento patikimumo lygį. Šis specialistas turi asmeniškai dalyvauti posėdyje ir įrašyti:

• susirinkimo protokole nurodytų konkrečių sprendimų priėmimo faktas;
• esamų neviešosios akcinės bendrovės akcininkų skaičius.

Alternatyva kreipimuisi į notarą būtų registratoriaus, tvarkančio akcininkų registrą, paslaugos. Patvirtinimo procedūra ir procedūra šiuo atveju bus panašios. Pagal įstatymą nuo 2014 metų spalio 1 dienos akcininkų registrą tvarkyti tapo įmanoma tik profesionaliai. Norėdami tai padaryti, akcinės bendrovės turi kreiptis į specializuotą licenciją turinčių įmonių paslaugas. Savarankiškas registro tvarkymas užtraukia baudą iki 50 000 rublių tvarkymui, o juridiniams – iki 1 000 000 rublių.

Organizacinės formos pakeitimas

Akcinių bendrovių reforma, pradėta 2014–2015 m. įstatymu Nr. 99-FZ, turėtų būti baigta 2020 m. Iki to laiko viskas oficialūs vardaiįmonės turi būti perregistruotos įstatymų nustatyta forma. Atsižvelgiant į viešumo prieinamumą, buvusios CJSC ir OJSC pertvarkomos į PJSC ir JSC. Neviešinimo pagal įstatymą nurodymas nėra privalomas, todėl oficialiuose įmonės rekvizituose santrumpa NAO negali būti naudojama, o akcijų buvimas laisvoje apyvartoje leidžia apsieiti be santrumpos PJSC.

Teisės aktai leidžia pakeisti nuosavybės formą iš PJSC į Valstybės kontrolę ir atvirkščiai. Pavyzdžiui, norint pertvarkyti neviešą UAB, būtina:

• Padidinti įstatinį kapitalą, jei jis mažesnis nei 1000 minimalių atlyginimų.
• Atlikite inventorizaciją ir auditas.
• Parengti ir patvirtinti pakeistą chartijos ir susijusių dokumentų versiją. Esant poreikiui, organizacinė ir teisinė forma pervardijama į PJSC (tai neįpareigoja įstatymai, jei yra laisvoje apyvartoje esančių akcijų).
• Registruokis iš naujo.
• Perleisti turtą naujam juridiniam asmeniui.

Steigimo dokumentų rengimas

Ypatingas dėmesys Perregistruojant Valstybės kontrolę, reikia atkreipti dėmesį į teisingą dokumentacijos parengimą. Organizaciniu požiūriu šis procesas suskirstytas į du etapus:

• Parengiamoji dalis. Tai apima P13001 formos paraiškos užpildymą, akcininkų susirinkimo surengimą ir naujos chartijos parengimą.
• Registracija. Šiame etape keičiasi įmonės rekvizitai (reikės naujo antspaudo ir blankų), apie kuriuos sandorio šalys turėtų įspėti.

Privalumai ir trūkumai

Jei palyginsime PJSC ir NJSC galimybes, tada kiekvienas iš jų turi savų pliusų ir minusų. Tačiau, atsižvelgiant į konkrečią verslo situaciją, vienas ar kitas variantas bus tinkamas. Neviešosios akcinės bendrovės turi šiuos privalumus:

• Minimalus įstatinis kapitalas yra 100 minimalių atlyginimų neakcinei bendrovei (akcinėje bendrovėje šis skaičius yra 10 kartų didesnis). Tačiau šis pliusas iš karto tampa minusu, palyginti su tuo pačiu LLC skaičiumi - 10 000 rublių, todėl ribotos atsakomybės bendrovės forma yra labiau prieinama mažoms įmonėms.
• Supaprastinta akcijų pirkimo forma. Valstybinė registracija pirkimo-pardavimo sutarties nereikia, tereikia atlikti pakeitimus registre.
• Didesnė laisvė vadovaujant įmonei. Tai riboto akcininkų rato pasekmė.
• Atskleidimo apribojimai. Ne visi akcininkai nori, kad informacija apie jų dalį įstatiniame kapitale ar akcijų skaičių būtų prieinama plačiam žmonių ratui.
• Mažiau rizikinga investicija investuotojams nei viešai prekiaujama įmonė. Atviros prekybos akcijomis nebuvimas yra gera apsauga nuo nepageidaujamos galimybės trečiajai šaliai įsigyti kontrolinį akcijų paketą.
• Mažesnės biuro išlaidos nei PJSC. Reikalavimai neviešai dokumentacijai nėra tokie rimti kaip tiems, kurie turi būti skelbiami viešai.

Jei lygintume su akcine bendrove, tai neviešosios akcinės bendrovės turi nemažai minusų. Jie apima:

• Uždaras pobūdis labai apriboja galimybes pritraukti trečiųjų šalių investicijų.
• Įmonės kūrimo procesą apsunkina būtinybė valstybiškai registruoti akcijų emisiją (be to, tai padidina įstatinį kapitalą).
• Sprendimų priėmimo procesas gali būti nedidelės žmonių grupės rankose.
• Akcininkų skaičiaus apribojimas – 50 žmonių, palyginti su neribotu akcinės bendrovės skaičiumi.
• Sunkumai paliekant narystę ir parduodant savo akcijas.

Vaizdo įrašas

Civilinio kodekso 4 skyriaus 2 dalyje nustatyta Bendrosios taisyklės apie verslo partnerystes ir draugijas. Bendrosios taisyklės pateiktos 66-68 straipsniuose, šie straipsniai buvo keičiami nuo 2014-09-01. 66 straipsnyje nustatyta teisinė apibrėžtis ekonominė visuomenė – yra korporatyvinė komercinė organizacija, kurios įstatinis kapitalas padalytas į akcijas; turtas, sukurtas iš steigėjų įnašų, priklauso jam nuosavybės teise.

Verslo įmonės ypatybės:

• 1. Galimybė tapti naryste.
• 2. Įstatinio kapitalo prieinamumas, padalintas į tam tikras skaičius akcijų ar akcijų.
• 3. Įmonei nuosavybės teise priklausantis turtas.
• 4. Korporatyvinių teisių buvimas tarp bendrovės dalyvių įmonės atžvilgiu.
• 5. Valdymas vykdomas steigiant visuotinį susirinkimą, sprendimai priimami balsuojant.
• 6. Bendrasis verslo įmonės teisnumas.

66.3 straipsnis – viešas ir nevalstybinių įmonių.

Pristatomas naujas Rusijos teisė skirstymas į valstybines ir neviešąsias bendroves. Klasifikacijos prasmė: apsaugoti akcines bendroves, kurių akcijos nėra viešai platinamos, nuo perteklinio akcinių teisės aktų reguliavimo.

Kriterijai verslo įmonės priskyrimui viešajai:

• 1. Įmonės pavadinime yra nuoroda, kad bendrovė yra vieša.
• 2. Viešas bendrovės akcijų platinimas biržoje; vertybinių popierių, konvertuojamų į akcijas, viešas siūlymas.

Nurodyti kriterijai taikomi toms UAB, kurios buvo sukurtos iki 14-09-01 ir atitinka viešumo kriterijus. Įstatymas nustatė, kad tik akcinėmis bendrovėmis gali būti neviešosios bendrovės ir akcinės bendrovės. Charakteris teisinis reguliavimas visuomeninėse ir neviešosiose visuomenėse turėtų labai skirtis.

Akcinės bendrovės platina akcijas biržoje atviro pasirašymo būdu, turi galimybę pritraukti bet kokius trečiuosius asmenis dalyvauti bendrovės veikloje, todėl jų veiksmai gali pažeisti neriboto skaičiaus asmenų teises ir interesus. Siekiant užkirsti kelią tokiems pažeidimams, turėtų būti griežtesnės taisyklės dėl įmonių santykių reguliavimo akcinėse bendrovėse.

Neviešosios visuomenės pritraukia dalyvauti artimus arba iš anksto nustatytus žmonių ratus. Nauja Civilinio kodekso redakcija leidžia nevalstybinėms bendrovėms keisti įstatymų nustatytas bendrąsias taisykles ir specialius teisės aktus, tokie pakeitimai daromi steigiamajame dokumente – įstatuose. Sprendimą nustatyti kitas taisykles, nei numato Civilinis kodeksas, visi bendrovės dalyviai turi priimti vienbalsiai. Civilinis kodeksas tik apibrėžia dispozityvumo apimtį.

Civilinis kodeksas numato galimybę neakcinėms įmonėms keisti visuotinio dalyvių susirinkimo kompetenciją – ji gali būti arba susiaurinta, t.y. Dalis klausimų, kurie teisėtai svarstomi visuotiniame susirinkime, gali būti perduoti kolegialaus valdymo organo (valdybos) valdymui arba išplėsti, t. visuotiniame susirinkime. Civiliniame kodekse nustatyta nemažai klausimų, kurių negalima perduoti nagrinėti kitai institucijai. Klausimai, kuriuos visada sprendžia visuotinis susirinkimas:

• 1. Chartijos pakeitimai.
• 2. Reorganizavimas ir likvidavimas.
• 3. Valdymo organų (kolegialių ir vykdomųjų) formavimas.
• 4. Įgaliotinių akcijų kategorijos nominalios vertės dydžio, taip pat akcijų suteikiamų teisių nustatymas.
• 5. Įstatinio kapitalo didinimas, neproporcingas dalyvių akcijoms arba trečiųjų asmenų lėšomis.
• 6. Vidaus dokumentų, kurie nėra sudedamoji dalis, tvirtinimas.

Klausimų, susijusių su visuotinio akcininkų susirinkimo svarstymu, sąraše 66.3 punkte nėra įtraukti pelno ir nuostolių paskirstymo klausimai. Literatūroje nėra aiškios nuomonės dėl galimybės pelno ir nuostolių paskirstymo klausimą perkelti kitam organui. Civiliniame kodekse yra 67 straipsnio 1 dalies 2 punktas, kuriame nustatyta išimtinė verslo įmonės dalyvių susirinkimo kompetencija: dalyvio pašalinimas iš bendrovės, pelno ir nuostolių paskirstymas. Lektorius mano, kad čia reikia pasakyti, kad yra prieštaravimas tarp 66.3 ir 67.1 normų.

Civilinis kodeksas leidžia atsisakyti steigti kolegialų organą, jeigu visos tokio organo funkcijos perduodamos kolegialiam valdymo organui. Neakcinėje įmonėje revizijos komisiją galima pašalinti iš organo. Civilinis kodeksas leidžia nustatyti kitokią visuotinio dalyvių ir akcininkų susirinkimo rengimo, šaukimo ir vedimo tvarką.

Dėmesio! Kiekvienas elektroninis paskaitų konspektas yra jo autoriaus intelektinė nuosavybė ir skelbiama svetainėje tik informaciniais tikslais.